[公告]西仪股份：独立董事2014年度述职报告（朱锦余）
云南西仪工业股份有限公司 独立董事2014年度述职报告 独立董事 朱锦余 2014年3月23日 各位股东及股东代表： 本人自担任云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事以来， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市 公司董事行为指引》、《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求，我在工 作中，尽职尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和 股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2014年任职期间的履职情况报告如下： 一、出席董事会及股东大会情况 2014年，公司共召开了董事会十一次，股东大会两次，本人亲自出席董事会九 次，委托他人出席两次，亲自出席了2013年度股东大会。本人对提交董事会的全部 议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益， 因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。 二、发表独立意见情况 1.2014年1月21日在公司召开的2014年第一次董事会临时会议上，发表独 立意见如下： （1）关于连杆精锻生产线租赁承包事项的独立意见 经核查，本次租赁承包在不违反《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则， 不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次租赁承包未设置任何抵押、质押及限 制条件，亦不存在重大法律障碍；本次交易各方不存在关联关系，不构成关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。 同意本次租赁承包事项，同时我将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要 求，遵守其规定，敦促公司及时履行信息披露义务。 （2）关于公司与哈尔滨东安实业发展有限公司签订《股权收购意向书》的独 立意见 公司拟向哈尔滨东安实业发展有限公司收购其所持诺雷西仪的20%股权，公司 事前向我提交了相关资料，我进行了事前审查。公司于2014年1月21日第一次董 事会临时会议对该事项进行了讨论研究。 本次股权收购是在交易双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在 损害公司和中小股东利益的情形；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准；本次议案表决程序符合有关法 律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。 同意本次股权收购事项，同时我将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要 求，遵守其规定，敦促公司及时履行信息披露义务。 2.2014年3月22日在公司召开的第三届董事会第八次会议上，发表独立意见 如下： （1）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 2013年，公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司 持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也无任何其 他形式的对外担保事项；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。 公司制定了《对外担保管理办法》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和 有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免 了违规担保行为，保障了公司的资产安全。 我认为，公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定，严格 控制对外担保风险。 （2）关于 2014年度日常关联交易的独立意见 公司2014年度拟发生的关联交易，公司事前向我提交了相关资料，我进行了 事前审查。公司第三届董事会第八次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关 联董事回避表决。 公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的， 决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、 公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 同意将该事项提交股东大会进行审议。 （3）关于 2013年度内部控制自我评价报告的独立意见 经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公 司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。 （4）对2013年度利润分配预案的独立意见 我认为该利润分配预案符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要，有利于 维护公司全体股东的长期利益，同意该利润分配预案并提交股东大会审议。 （5）关于 2013年度高管薪酬的独立意见 我认为公司2013年度能严格按照董及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度 执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章 程的规定。 （6）关于聘请公司2014年度财务审计机构的独立意见 经审查立信会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照、资质证书等相关资料， 我认为立信会计师事务所具备证券、期货相关业务的合法从业资格，符合担任公司 2014年度审计机构的资格。 关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）之事项由公司董事会审计委员会 提议，并提交公司第三届董事会第八次会议审议，程序合法。 同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的2014年度财务审计机 构。 本事项需提交股东大会审议。 3.2014年6月20日在公司召开的第四次董事会临时会议上，就公司转让其所 持云南西仪安化发动机连杆有限责任公司股权事项发表独立意见如下： 关于转让公司所持云南西仪安化发动机连杆有限责任公司股权之事项，公司事 前向我提交了相关资料，我进行了事前审查。公司于2014年6月20日第四次董事会 临时会议对该事项进行了讨论研究。 本次股权转让的交易是在交易双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的， 不存在损害公司和中小股东的利益的情形；本次交易不构成关联交易，也不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准；本次议案表决程序符合 有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。 同意本次股权转让事项，同时我将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要 求，遵守其规定，敦促公司及时履行信息披露义务。 4.2014年6月24日在公司召开的第三届董事会第九次会议上，就公司董事会换 届选举事项发表独立意见如下： 公司董事会换届选举的董事候选人（包括 3名独立董事）提名和表决程序符合 《公司法》 、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分 了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的， 并已征得被提名人本人同意。 经审查，高辛平先生、谢力先生、董绍杰先生、邹成高先生、黄勇先生、林静 女士6名董事候选人及宋健先生、邵卫锋先生、朱锦余先生 3名独立董事候选人的 教育背景、工作经历和身体状况，我认为上述 9名候选人符合上市公司董事的任职 资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公 司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。 同意高辛平先生、谢力先生、董绍杰先生、邹成高先生、黄勇先生、林静女士 为第四届董事会董事候选人，宋健先生、邵卫锋先生、朱锦余先生为公司第四届董 事会独立董事候选人。 5.2014年7月11日在公司召开的第四届董事会第一次会议上，就公司选举公司 董事长、聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员事项发表 独立意见如下： 经审阅相关人员个人简历，未发现有《公司法》第147条规定的情形，不存在 被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公 司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件； 相关人员的提名、聘任程序 符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 同意聘任谢力先生为公司总经理，同意聘任庞国强先生、李红先生为公司副总 经理，同意聘任邹成高先生为公司副总经理兼财务总监，同意聘任邹成高先生为公 司董事会秘书。 6.2014年8月9日在公司召开的第四届董事会第二次会议上，就公司关联方 资金占用和对外担保情况的发表专项说明及独立意见如下： 报告期内不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金和对外担保情 况。 我认为公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56 号、证监发[2005]120号文件等 规定，2014年上半年没有发生文件规定的违规对外担保情况，也不存在以前年度发 生并累计至2014年6月30日的违规对外担保情况；公司与关联方的累计和当期资金 往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资 金的情况。 7.2014年12月29日在公司召开的第七次董事会临时会议上，就公司关于聘任公 司副总经理事项发表独立意见如下： 经审阅拟聘任的副总经理的个人简历，未发现有《公司法》第147条规定的情 形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未 曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司 法》、《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件。 副总经理的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 同意聘任王汝雁先生、张国荣先生为公司副总经理。 三、任职董事会各委员会工作情况 本人作为公司董事会审计委员会主任委员，主持了审计委员会的日常工作， 组 织审计委员会就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、中期报告等定期报 告事项进行了审阅。按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会的工作细则》 等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，我们仔细审阅相关资料， 在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通；对审计机构出具的审计意见进 行认真审阅。我还审阅了公司内部审计上年度工作总结和本年度工作计划，并指导 内部审计开展重大项目的审计。我们勤勉尽责、充分发挥了审计委员会的专业职能 和监督作用。 本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，期间按照《独立董事工作制度》、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了薪酬与考核委员 会的日常工作，对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事及高级管理人员的薪酬 进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与 考核委员会委员的责任和义务。 四、对公司进行现场调查的情况 2014年，除参加董事会会议外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度 的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现场的调 查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效 地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。 1.本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切 联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道， 及时掌握公司运行状态。 2.本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核查项 目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。 3.对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核， 利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风 险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董 事的职责。 五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 1.对公司信息披露工作的监督 督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和公司 《信息披露管理制度》、《信息披露事务管理与重大信息内部报告制度》的有关规定 和要求做好信息披露，确保2014年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，切 实维护公司、股东及投资者的合法权益。 2.对公司的治理结构及经营管理的监督 本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对 公司治理结构及经营管理有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使 表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的 合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。 3.重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识 本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。本人于2014年 11月18—21日参加了由深圳证券交易所和西安证券监管局联合举办的独立董事后 续培训，并取得合格证书。本人还通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习， 加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保 护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形 成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 六、其他工作情况 1.未发生独立董事提议召开董事会情况发生； 2.未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生； 3.未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 七、联系方式 邮箱：zjy1967@sina.com 2015年，我将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤 勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟 通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，以使公司整体利益和中小股东合法权 益不受损害。 特此报告。 独立董事： 朱锦余 2015年3月23日 中财网
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