[公告]太阳纸业：海通证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告
海通证券股份有限公司 关于山东太阳纸业股份有限公司 非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可[2015]170号文核准，山东太阳纸业股份有限公司（以下简 称“太阳纸业”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资 者发行不超过403,225,806股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）作为太阳纸业本 次发行的保荐人/联席主承销商，认为太阳纸业本次发行过程及认购对象符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件 及太阳纸业有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非 公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合太阳纸业及其全体股东 的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次发行的发行价格为4.20元/股；为发行申购日前一交易日（2015年3 月6日）公司股票交易均价的90.91%；为发行申购日（2015年3月9日）前20 个交易日公司股票交易均价的94.17%。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为238,095,238股，符合股东大会决议和《关于核准山 东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]170号）中 本次发行不超过403,225,806股新股的要求。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为7名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金金额 本次非公开发行股票募集资金总额999,999,999.60元。发行费用共计 26,559,999.99元，扣除发行费用后募集资金净额为973,439,999.61元。本次募集 资金拟投资项目总共需资金239,214.51万元。 经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 1、2013年12月10日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了关 于本次非公开发行股票的相关议案； 2、2014年1月7日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于 本次非公开发行股票的相关议案； 3、2015年1月7日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了延长 本次非公开发行股票方案决议有效期的相关议案； 4、2015年1月26日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了延长 本次非公开发行股票方案决议有效期的相关议案。 5、2015年1月5日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会 审核通过。 6、2015年1月29日，证监会下发《关于核准山东太阳纸业股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2015]170号），核准了太阳纸业本次非公开发行。 经核查，保荐人认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了 中国证券监督管理委员会的核准。 三、本次非公开发行股票的询价过程 （一）发行人询价情况 发行人在收到中国证监会核准文件后，根据发行方案，发行人和保荐人、联 席主承销商于2015年3月4日向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、 5 家保险机构投资者，以及截至2015年2月27日公司前20名股东和已经提交 认购意向书的39名投资者发出了《认购邀请书》。发送了《认购邀请书》的公 司和个人投资者具体情况如下： 序号 机构名称 机构类型 备 注 1 财通基金管理有限公司 基金 2 东海基金管理有限责任公司 基金 3 国联安基金管理有限公司 基金 4 北信瑞丰基金管理有限公司 基金 5 宝盈基金管理有限公司 基金 6 国投瑞银基金管理有限公司 基金 7 上银基金管理有限公司 基金 8 华安基金管理有限公司 基金 9 申万菱信基金管理有限公司 基金 10 光大保德信基金管理有限公司 基金 11 广发基金管理有限公司 基金 12 华夏基金管理有限公司 基金 13 华富基金管理有限公司 基金 14 兴业全球基金管理有限公司 基金 15 长安基金管理有限公司 基金 16 前海开源基金管理有限公司 基金 17 创金合信基金管理有限公司 基金 18 汇添富基金管理股份有限公司 基金 19 安信基金管理有限责任公司 基金 20 泰达宏利基金管理有限公司 基金 21 东兴证券股份有限公司 券商 22 长城证券有限责任公司 券商 23 广州证券股份有限公司 券商 24 东海证券股份有限公司 券商 序号 机构名称 机构类型 备 注 25 国金证券股份有限公司 券商 26 西部证券股份有限公司 券商 27 申万宏源证券有限公司 券商 28 广发证券资产管理（广东）有限公司 券商 29 兴证证券资产管理有限公司 券商 30 中信证券股份有限公司 券商 31 太平洋资产管理有限责任公司 保险 32 平安资产管理有限责任公司 保险 33 华泰资产管理有限公司 保险 34 国华人寿保险股份有限公司 保险 35 华夏人寿保险股份有限公司 保险 36 山东太阳控股集团有限公司 前20名股东 37 招商银行股份有限公司－宝盈祥瑞养老混合型证 券投资基金 前20名股东 38 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票 型开放式证券投资基金 前20名股东 39 程伟 前20名股东 40 罗建明 前20名股东 41 任向敏 前20名股东 42 中国建设银行股份有限公司－交银施罗德主题优 选灵活配置混合型证券投资基金 前20名股东 43 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 前20名股东 44 吴汉文 前20名股东 45 安华农业保险股份有限公司－养殖保险 前20名股东 46 钱士进 前20名股东 47 中国建设银行股份有限公司－宝盈增强收益债券 型证券投资基金 前20名股东 48 中国建设银行股份有限公司－华宝兴业新兴产业 股票型证券投资基金 前20名股东 49 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－高利率 保单产品 前20名股东 50 中国工商银行股份有限公司－招商中证大宗商品 股票指数分级证券投资基金 前20名股东 51 郭瑞辉 前20名股东 52 吕天辉 前20名股东 53 林曙阳 前20名股东 54 浙商财产保险股份有限公司－传统保险产品 前20名股东 55 廖安中 前20名股东 56 国立联智投资有限公司 一般法人 表达认购意向 57 山东宁信投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 序号 机构名称 机构类型 备 注 58 西藏瑞华投资发展有限公司 一般法人 表达认购意向 59 江苏瑞华投资控股集团有限公司 一般法人 表达认购意向 60 淮海天玺投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 61 常州投资集团有限公司 一般法人 表达认购意向 62 申万菱信（上海）资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向 63 招商财富资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向 64 浙商控股集团上海资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向 65 徐州徐工投资有限公司 一般法人 表达认购意向 66 北京燕园动力资本管理有限公司 一般法人 表达认购意向 67 兴业财富资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向 68 华安未来资产管理（上海）有限公司 一般法人 表达认购意向 69 成都朋锦资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向 70 恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司 一般法人 表达认购意向 71 兵工财务有限责任公司 一般法人 表达认购意向 72 招商湘江产业投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 73 达孜县鼎瑞资本投资有限公司 一般法人 表达认购意向 74 江苏恒道投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 75 隆德资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向 76 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 77 华宝信托有限责任公司 一般法人 表达认购意向 78 中广核财务有限责任公司 一般法人 表达认购意向 79 万家共赢财产管理有限公司 一般法人 表达认购意向 80 北京盛世景投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 81 上海天顿投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 82 易方达资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向 83 北京睿信长盈投资控股有限公司 一般法人 表达认购意向 84 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 表达认购意向 85 南京瑞森投资管理合伙企业 合伙企业 表达认购意向 86 上海太弘投资中心（有限合伙） 合伙企业 表达认购意向 87 长沙湘特投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 表达认购意向 88 南通同禾元郎股权投资基金合伙企业（有限合伙） 合伙企业 表达认购意向 89 深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙） 合伙企业 表达认购意向 90 张宇 个人 表达认购意向 91 郝慧 个人 表达认购意向 92 张怀斌 个人 表达认购意向 93 马英杰 个人 表达认购意向 94 邹瀚枢 个人 表达认购意向 经核查，本保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2014年第一次临时股东大会通过的 本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地 事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体 规则和时间安排等情形。 （二）申购报价情况 截至2015年3月9日上午11:30时，共有19家认购对象反馈了《申购报价 单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次 非公开发行。 根据《认购邀请书》的约定，19家《申购报价单》有效，其中5家基金公 司、3家证券公司、3家保险机构投资者、7家其他机构投资者和1家个人投资 者，保荐人/联席主承销商对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次 发行冻结履约保证金共计28,004.00万元。 申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购 数量从大到小排列）： 序 号 询价机构名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 应缴履约保 证金（万元） 实缴履约保 证金（万元） 1 国投瑞银基金管理有限公司 4.35 10,000 0 0 4.20 13,000 4.10 15,000 2 财通基金管理有限公司 4.32 25,300 0 0 4.09 32,500 3.85 45,200 3 华安基金管理有限公司 4.32 10,000 0 0 4.14 15,600 3.88 17,600 4 申万宏源证券有限公司 4.30 10,000 2,000 2,000 5 兵工财务有限责任公司 4.26 11,000 2,000 2,000 6 华泰资产管理有限公司 4.21 23,000 2,000 2,000 7 华安未来资产管理（上海）有 限公司 4.21 10,200 2,000 2,000 8 兴业财富资产管理有限公司 4.19 10,200 2,000 2,000 9 招商财富资产管理有限公司 4.18 33,400 2,000 2,004 4.05 33,400 3.83 33,400 10 中广核财务有限责任公司 4.10 10,500 2,000 2,000 11 华夏人寿保险股份有限公司 4.10 10,000 2,000 2,000 12 东海基金管理有限责任公司 4.01 19,000 0 0 3.81 38,500 13 申万菱信（上海）资产管理有 限公司 3.91 18,600 2,000 2,000 14 宝盈基金管理有限公司 3.89 10,000 0 0 3.44 11,000 15 张怀斌 3.75 10,000 2,000 2,000 3.55 10,100 3.35 10,200 16 平安资产管理有限责任公司 3.67 10,000 2,000 2,000 17 中信证券股份有限公司 3.66 16,000 2,000 2,000 3.16 18,000 2.66 20,000 18 南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙） 3.55 11,000 2,000 2,000 19 广发证券资产管理（广东）有 限公司 3.12 15,000 2,000 2,000 注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需 缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为2,000万元。 经核查，本保荐人认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提 交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金 缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。 （三）定价和配售过程 在本次非公开发行底价（即2.48元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部 报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排 列，以不超过十名认购对象有效申购股数总和不超过403,225,806股，募集资金不 超过100,000万元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，其全部有效申 购金额相加不足100,000万元且有效申购股数总和不超过403,225,806股，则在将 所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即 为发行价格。 配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发 行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例 配售。 根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格 （4.20元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示： 序 号 机构名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 获配金额（元） 获配数量 （股） 占发行后 总股本比例 1 国投瑞银基金管 理有限公司 4.35 10,000 105,000,012.60 25,000,003 0.99% 4.20 13,000 4.10 15,000 2 财通基金管理有 限公司 4.32 25,300 252,999,999.00 60,238,095 2.37% 4.09 32,500 3.85 45,200 3 华安基金管理有 限公司 4.32 10,000 99,999,996.60 23,809,523 0.94% 4.14 15,600 3.88 17,600 4 申万宏源证券有 限公司 4.30 10,000 99,999,996.60 23,809,523 0.94% 5 兵工财务有限责 任公司 4.26 11,000 109,999,999.20 26,190,476 1.03% 6 华泰资产管理有 限公司 4.21 23,000 229,999,996.80 54,761,904 2.16% 7 华安未来资产管 理（上海）有限 公司 4.21 10,200 101,999,998.80 24,285,714 0.96% 合 计 999,999,999.60 238,095,238 9.39% 注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需 缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为2,000万元。 参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整 的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》 的约定，其申购报价合法有效。 参与本次认购的对象均在《山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票拟发 送认购邀请书对象的名单》所列示的公司和个人名单内。 参与本次认购的所有私募投资基金已在2015年3月6日（T+1日）下午17 时前按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定完 成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 经核查，本保荐人认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行 对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请 书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东 利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发 行价格或调控发行股数的情况。 （四）缴款与验资 海通证券于2015年3月10日向上述7名获得配售股份的投资者发出了《山 东太阳纸业股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》，通知该7名投资者 按规定于2015年3月13日17:00之前将认购资金划至保荐人指定的收款账户。 2015年3月16日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2015） 第2377号验资报告。根据该验资报告，截止2015年3月13日，海通证券为本 次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴 纳的申购款人民币999,999,999.60元。 2015年3月16日，海通证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划 转了认股款。 2015年3月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 [2015]37050004号验资报告。根据验资报告，截至2015年3月17日止，公司本 次非公开发行共计募集资金人民币999,999,999.60元，扣除与发行有关的费用人 民币26,559,999.99元，实际募集资金净额为人民币973,439,999.61元，其中股本 增加238,095,238.00元，股本溢价款735,344,761.61元计入资本公积。 经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。 四、保荐人对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合 规性审核的结论意见 经核查，保荐人认为： 太阳纸业本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目 前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数 量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的 选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体 股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 本次配售对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、 董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方，不存在上述机构及人员直接或间接参与认购本次发行股票的情形。 本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、 申万宏源证券有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司均属于《中华人民 共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品， 经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。 本次发行最终配售对象中，兵工财务有限责任公司为财务公司，其认购资金 为自有资金；国投瑞银基金管理有限公司参与认购的产品均属于公募基金；华泰 资产管理有限公司参与认购的产品为保险产品。综上所述，兵工财务有限责任公 司、国投瑞银基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司不在《中华人民共和国 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记 备案手续。 特此报告。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山东太阳纸业股份有限公司非公 开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》之签字盖章页） 保荐代表人签字：______________ ______________ 张 虞 周 威 2015年3月20日 保荐人法定代表人签字：______________ 王开国 2015年3月20日 保荐人：海通证券股份有限公司 二〇一五年三月二十日 中财网
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