[上市]太阳纸业：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2015-011 山东太阳纸业股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书（摘要） 保荐人/联席主承销商 联席主承销商 二〇一五年三月 山东太阳纸业股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重要声明 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供 有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情 况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及 的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关 备查文件。 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：238,095,238股 2、发行股票价格：4.20元/股 3、募集资金总额：999,999,999.60元 4、募集资金净额：973,439,999.61元 二、 本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份238,095,238股，将于2015年3月27日在深圳证 券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除 权。本次发行的238,095,238股股份，认购对象自本次发行股份上市之日起12 个月内不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包 括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上 市首日计算，上市流通时间为2016年3月27日（如遇非交易日顺延）。 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。 三、 资产过户及债务转移情况 本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 目 录 第一节 本次发行基本情况 ............................................................................................................. 9 一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................................. 9 （一）本次非公开发行履行的相关程序 .............................................................................. 9 （二）本次非公开发行监管部门的核准情况 ...................................................................... 9 （三）募集资金验资及股权登记情况 .................................................................................. 9 二、本次发行概况 .................................................................................................................... 10 三、本次发行对象概况 ............................................................................................................ 11 （一）发行对象基本情况 .................................................................................................... 12 （二）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况 ........................................................ 14 （三）本次发行对公司控制权的影响 ................................................................................ 14 四、本次发行的相关机构情况 ................................................................................................ 15 （一）保荐人/联席主承销商：海通证券股份有限公司 ................................................... 15 （二）联席主承销商：新时代证券有限责任公司 ............................................................ 15 （三）发行人律师：北京德恒律师事务所 ........................................................................ 15 （四）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） ................................................ 16 （五）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） ................................................ 16 第二节 本次发行前后公司基本情况 ........................................................................................... 17 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ........................................................................ 17 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况 .................................................................... 17 （二）本次发行后公司前十大股东持股情况 .................................................................... 17 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 17 三、本次发行对公司的影响 .................................................................................................... 18 （一）对股本结构的影响 .................................................................................................... 18 （二）对资产结构的影响 .................................................................................................... 18 （三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 ................................ 19 （四）对业务结构的影响 .................................................................................................... 19 （五）对公司治理的影响 .................................................................................................... 20 （六）高管人员结构变动情况 ............................................................................................ 20 （七）对关联交易及同业竞争的影响 ................................................................................ 20 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................... 21 一、主要财务数据及财务指标 ................................................................................................ 21 （一）主要财务数据 ............................................................................................................ 21 （二）主要财务指标 ............................................................................................................ 22 二、财务状况分析 .................................................................................................................... 23 （一）资产结构分析 ............................................................................................................ 23 （二）负债结构分析 ............................................................................................................ 24 （三）偿债能力分析 ............................................................................................................ 25 三、盈利能力分析 .................................................................................................................... 26 （一）营业收入分析 ............................................................................................................ 26 （二）毛利率分析................................................................................................................ 27 四、现金流量分析 .................................................................................................................... 28 （一）经营活动产生的现金流量分析 ................................................................................ 28 （二）投资活动产生的现金流量分析 ................................................................................ 28 （三）筹资活动产生的现金流量分析 ................................................................................ 28 第四节 本次募集资金使用概况 ................................................................................................... 30 一、本次募集资金运用概况 .................................................................................................... 30 二、本次募集资金专项存储情况 ............................................................................................ 30 第五节 中介机构对本次发行的意见 ........................................................................................... 31 一、保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ......................... 31 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ................. 32 第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见 ............................................................................... 33 一、保荐协议基本情况 ............................................................................................................ 33 二、保荐协议主要条款 ............................................................................................................ 33 三、上市推荐意见 .................................................................................................................... 36 第七节 新增股份的数量及上市时间 ........................................................................................... 37 第八节 备查文件 ........................................................................................................................... 38 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中，除非另有说明，下列简称具有 如下特定含义： 太阳纸业/公司/本公司/发行人 指 山东太阳纸业股份有限公司 本次非公开发行股票/本次发行/ 本次非公开发行 指 公司本次以非公开发行股票的方 式，向不超过十名特定对象发行不 超过403,225,806股普通股股票之行 为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 太阳控股 指 山东太阳控股集团有限公司 太阳宏河 指 山东太阳宏河纸业有限公司 海通证券 指 海通证券股份有限公司 新时代证券 指 新时代证券有限责任公司 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国公司法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司基本情况 中文名称：山东太阳纸业股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：太阳纸业 股票代码：002078 法定代表人：李洪信 注册资本：2,298,540,000元 成立时间：2000年4月26日 住 所：山东省济宁市兖州区西关大街66号 办公地址：山东省济宁市兖州区友谊路1号 邮政编码：272100 联系电话：0537-7928715 传真号码：0537-7928762 电子信箱：sunpaper@sunpaper.com 第一节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的相关程序 1、2013年12月10日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了关 于本次非公开发行股票的相关议案； 2、2014年1月7日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于 本次非公开发行股票的相关议案； 3、2015年1月7日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了延长 本次非公开发行股票方案决议有效期的相关议案； 4、2015年1月26日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了延长 本次非公开发行股票方案决议有效期的相关议案。 （二）本次非公开发行监管部门的核准情况 1、2015年1月5日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会 审核通过。 2、2015年1月29日，证监会下发《关于核准山东太阳纸业股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2015]170号），核准了太阳纸业本次非公开发行。 （三）募集资金验资及股权登记情况 1、2015年3月16日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2015） 第2377号验资报告。根据该验资报告，截止2015年3月13日，海通证券为本次非 公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的 申购款人民币999,999,999.60元。 2015年3月16日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用 24,999,999.99元后的资金974,999,999.61元划转至公司的募集资金专项存储账户 内。2015年3月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 [2015]37050004号验资报告。根据验资报告，截至2015年3月17日止，公司本次 非公开发行共计募集资金人民币999,999,999.60元，扣除与发行有关的费用人民 币26,559,999.99元，实际募集资金净额为人民币973,439,999.61元，其中股本增加 238,095,238.00元，股本溢价款735,344,761.61元计入资本公积。 2、2015年3月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。 二、本次发行概况 1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。 2、股票面值：1元。 3、发行数量：238,095,238股。 4、发行价格：本次非公开发行价格不低于定价基准日（第五届董事会第十 一次会议决议公告日，即2013年12月11日）前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于5.05元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日 前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司在 定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为， 本次发行价格将作相应调整。2013年度利润分配方案（每10股派现1元（含税）， 资本公积每10股转增10股）实施后，公司本次非公开发行股票的发行底价调整为 2.48元/股。 本次非公开发行价格为4.20元/股，为发行底价的169.35%和发行日前20个交 易日均价的94.17%（复权后）。 5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为999,999,999.60元。发行 费用共计26,559,999.99元，扣除发行费用后募集资金净额为973,439,999.61元。本 次募集资金拟投资项目总共需资金239,214.51万元。 6、股份登记托管情况：公司已于2015年3月19日就本次增发股份向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股 份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东 名册。 三、本次发行对象概况 发行人和保荐人、联席主承销商于2015年3月4日向20家证券投资基金管 理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的39名投 资者，以及截至2015年2月27日公司前20名股东发出了《认购邀请书》。其中 共计19名认购对象提供了有效的《申购报价单》，包括5家基金公司、3家证券 公司、3家保险机构投资者、7家其他机构投资者和1家个人投资者。保荐人/ 联席主承销商对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约 保证金共计28,004.00万元。本次发行依次根据申购价格优先、申购数量优先的 原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购 金额进行比例配售。根据上述原则和簿记建档的情况，最终确定了本次非公开发 行的价格（4.20元/股）和各发行对象的配售数量。 本次非公开发行股份总量为238,095,238股，发行对象总数为7名，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 发行对象与配售数量及金额情况如下： 序 号 机构名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 获配金额 （元） 获配数量 （股） 占发行后 总股本比例 1 国投瑞银基金管 理有限公司 4.35 10,000 105,000,012.60 25,000,003 0.99% 4.20 13,000 4.10 15,000 2 财通基金管理有 限公司 4.32 25,300 252,999,999.00 60,238,095 2.37% 4.09 32,500 3.85 45,200 3 华安基金管理有 限公司 4.32 10,000 99,999,996.60 23,809,523 0.94% 4.14 15,600 3.88 17,600 4 申万宏源证券有 限公司 4.30 10,000 99,999,996.60 23,809,523 0.94% 5 兵工财务有限责 任公司 4.26 11,000 109,999,999.20 26,190,476 1.03% 6 华泰资产管理有 限公司 4.21 23,000 229,999,996.80 54,761,904 2.16% 7 华安未来资产管 理（上海）有限 公司 4.21 10,200 101,999,998.80 24,285,714 0.96% 合 计 999,999,999.60 238,095,238 9.39% 上述发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内 不得转让。 （一）发行对象基本情况 1、国投瑞银基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：上海市虹口区东大名路638号7层 注册资本：人民币10000.0000万元 法定代表人：叶柏寿 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：人民币20000.0000万元 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、华安基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层 注册资本：人民币15000.0000万元 法定代表人：朱学华 经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。 4、申万宏源证券有限公司 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 注册地址：上海市徐汇长乐路989号45层 注册资本：人民币3300000.0000万元 法定代表人：李梅 经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投 资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕 西、宁夏、青海、西藏以外地区），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、 非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服 务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营 外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、兵工财务有限责任公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号 注册资本：317000万元 法定代表人：罗乾宜 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员 单位提供担保；办理成员单位之间的委托委托贷款及委托投资；对成员单位办 理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方 案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆 借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批 准发行财务公司债券；成员单位的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位 开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的 结售汇业务）。 6、华泰资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室 注册资本：人民币60060.0000万元 法定代表人：赵明浩 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管 理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 7、华安未来资产管理（上海）有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号533室 注册资本：人民币3000.0000万元 法定代表人：朱学华 经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况 本次发行的发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。本次发 行对象最近一年内与公司无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。 （三）本次发行对公司控制权的影响 本次发行前，太阳控股直接持有公司1,417,355,684股股份，占本次发行前 公司总股本的61.66%，是公司的第一大股东；本次发行完成后，太阳控股持有 公司的股份数量不变，占本次发行后公司总股本的55.88%，仍为公司的第一大 股东。本次发行未使公司控制权发生变化。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人/联席主承销商：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 保荐代表人：张虞、周威 项目协办人：吕岩 经办人员：杨竞、贾磊 办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦14层 联系电话：021-23219000 传 真：021-63411627 （二）联席主承销商：新时代证券有限责任公司 法定代表人：刘汝军 经办人员：牛鹏程 办公地址：北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼1501号 联系电话：010-83561175 传 真：010-83561001 （三）发行人律师：北京德恒律师事务所 事务所负责人：王丽 经办律师：黄侦武、赵永刚、冯立娟 办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 联系电话：010-52682888 传 真：010-52682999 （四）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：杨剑涛、顾仁荣 经办会计师：王传顺、江涛 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 联系电话：0531-82388128 联系传真：0531-82388126 （五）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：杨剑涛、顾仁荣 经办会计师：王传顺、江涛 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 联系电话：0531-82388128 联系传真：0531-82388126 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至2015年2月27日，公司股本总额为2,298,540,000股，前十名股东持股情 况如下表所示： 序 号 股东名称 持股比例 （%） 持股总数 （股） 持有限售条件 股份数量（股） 1 山东太阳控股集团有限公司 61.66 1,417,355,684 290,379,212 2 招商银行股份有限公司－宝盈祥瑞养 老混合型证券投资基金 0.87 20,000,725 0 3 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛 世中国股票型开放式证券投资基金 0.87 19,994,100 0 4 程伟 0.65 14,901,200 0 5 罗建明 0.55 12,659,401 0 6 任向敏 0.43 9,920,800 0 7 中国建设银行股份有限公司－交银施 罗德主题优选灵活配置混合型证券投 资基金 0.39 8,854,900 0 8 中国工商银行－诺安股票证券投资基 金 0.31 7,221,600 0 9 吴汉文 0.26 5,957,702 0 10 安华农业保险股份有限公司－养殖保 险 0.25 5,753,500 0 （二）本次发行后公司前十大股东持股情况 本次非公开发行新增股份登记到账后，本公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股比例 （%） 持股总数 （股） 持有限售条件 股份数量（股） 1 山东太阳控股集团有限公司 55.88 1,417,355,684 290,379,212 2 财通基金管理有限公司 2.37 60,238,095 60,238,095 3 华泰资产管理有限公司—策略投资 产品 2.16 54,761,904 54,761,904 4 中国银行股份有限公司—国投瑞银 瑞利灵活配置混合型证券投资基金 1.14 29,000,003 25,000,003 5 兵工财务有限责任公司 1.03 26,190,476 26,190,476 6 华安未来资产—浦发银行—华安资 产—浦发银行—瑞力阳光资产管理 计划 0.96 24,285,714 24,285,714 7 宏源证券—光大银行—宏源证券尊 享1号集合资产管理计划 0.94 23,809,523 23,809,523 8 华安基金管理有限公司 0.94 23,809,523 23,809,523 9 招商银行股份有限公司—宝盈祥瑞 养老混合型证券投资基金 0.79 20,000,725 0 10 罗建明 0.41 10,409,401 0 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非 公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员所持的本公司股份数量未发生变 动。 三、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次发行前，公司总股本为2,298,540,000股，本次非公开发行股票 238,095,238股，发行后公司总股本为2,536,635,238股。本次非公开发行新增股份 登记到账前后公司股本结构变动情况如下： 股东类别 发行前 发行后 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 有限售条件股份合计 321,848,812 14.00 559,944,050 22.07 二、无限售条件股份 无限售条件股份合计 1,976,691,188 86.00 1,976,691,188 77.93 三、股份总数 2,298,540,000 100.00 2,536,635,238 100.00 本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本 次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 （二）对资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司募集资金的净额为人民币973,439,999.61元， 公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务 状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 本次发行对公司截至2014年9月30日的资产结构影响如下表所示： 项目 发行前 （2014.09.30） 发行后 增加额 增长率 资产总额（万元） 1,641,573.30 1,739,073.30 97,500.00 6.49% 所有者权益（万元） 570,858.00 668,358.00 97,500.00 56.95% 归属于上市公司股东的 每股净资产（元） 2.29 2.46 0.17 7.44% 资产负债率 65.22% 61.57% -3.66% -5.61% （三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份238,095,238股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下 表所示（发行后数据为模拟测算数据）： 项目 发行前（元/股） 发行后（元/股） 2014年1-9月 2013年 2014年1-9月 2013年 每股收益 0.14 0.12 0.12 0.11 项目 2014.9.30 2013.12.31 2014.9.30 2013.12.31 归属于上市公司股东 的每股净资产 2.29 2.21 2.46 2.39 注：发行后每股收益分别按照2013年度、2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行完成 后的公司总股本计算；发行后每股净资产分别按照截至2013年12月31日、2014年9月30日归属于上市公司股 东的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行完成后的公司总股本计算。 （四）对业务结构的影响 发行人本次发行募集资金扣除发行费用后拟向子公司太阳宏河增资，由太阳 宏河作为实施主体建设年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目。 太阳宏河投资低克重高档牛皮箱板纸项目将使公司的产品系列更加丰富和 多元化；本项目将采用先进清洁的生产工艺技术和设备，利用所处造纸工业园配 套项目降低产品的生产成本，从而进一步提升公司的市场竞争力，保障公司的可 持续发展。 （五）对公司治理的影响 本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不 会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国 家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时， 更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利 于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。 （六）高管人员结构变动情况 本次发行不会对公司高管人员结构构成影响，公司董事、监事、高级管理人 员不会因本次发行而发生重大变化。 （七）对关联交易及同业竞争的影响 本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关 联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同 业竞争。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 公司2011年度、2012年度的财务报告均经具有证券期货相关业务资格的中 瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中瑞岳华审字[2012] 第4784号和中瑞岳华审字[2013]第6515号标准无保留意见审计报告；2013年度 的财务报告经具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了瑞华审字[2014]第37050002号标准无保留意见审计报告。公司 2014年1-9月财务报表未经审计。 一、主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动资产合计 554,521.00 548,319.55 470,829.35 537,604.07 非流动资产合计 1,087,052.30 1,040,643.49 1,046,440.58 981,172.19 资产总计 1,641,573.30 1,588,963.04 1,517,269.93 1,518,776.26 流动负债合计 743,397.60 736,080.17 807,432.40 801,348.16 非流动负债合计 327,317.70 300,674.51 264,237.49 264,659.87 负债合计 1,070,715.30 1,036,754.68 1,071,669.89 1,066,008.03 归属于母公司所有 者权益合计 526,600.25 509,135.20 394,740.70 388,308.90 少数股东权益 44,257.75 43,073.16 50,859.34 64,459.33 所有者权益合计 570,858.00 552,208.36 445,600.04 452,768.23 2、利润表主要数据 单位：万元 项 目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 营业收入 786,722.58 1,089,509.41 1,040,864.08 876,234.30 营业成本 630,644.97 904,959.95 899,877.58 732,528.53 营业利润 43,972.21 47,970.98 11,433.15 35,308.50 利润总额 47,215.95 45,703.28 24,167.88 61,792.31 净利润 36,847.83 31,795.00 21,930.16 56,278.46 归属于母公司所 有者的净利润 31,388.24 28,462.45 17,634.49 49,932.80 3、现金流量表数据 单位：万元 项 目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 149,495.32 143,596.59 138,740.17 106,184.57 投资活动产生的现金流量净额 -92,600.82 -88,649.75 -108,705.12 -251,260.08 筹资活动产生的现金流量净额 -57,719.08 -4,276.58 -56,314.57 163,819.38 现金及现金等价物净增加额 -914.34 49,520.77 -26,164.36 18,580.25 期末现金及现金等价物余额 117,359.23 118,273.57 68,752.80 94,917.16 （二）主要财务指标 项 目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 合并资产负债率（%） 65.22 65.25 70.63 70.19 母公司资产负债率（%） 54.32 55.79 63.90 64.82 流动比率（倍） 0.75 0.74 0.58 0.67 速动比率（倍） 0.57 0.56 0.42 0.52 项 目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 综合毛利率（%） 19.38 16.48 12.49 15.79 基本每股收益（元/股） 0.14 0.12 0.18 0.50 稀释每股收益（元/股） 0.14 0.12 0.18 0.50 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.08 0.26 加权平均净资产收益率（%） 6.04 6.06 4.50 13.39 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 5.56 6.25 2.05 6.95 应收账款周转率（次/年） （年化）12.29 18.56 18.19 15.84 存货周转率（次/年） （年化）6.39 6.89 7.10 7.34 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 报告期内，公司资产情况如下所示： 单位：万元、% 项 目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产合计 554,521.00 33.78 548,319.55 34.51 470,829.35 31.03 537,604.07 35.40 货币资金 176,706.96 10.76 169,138.44 10.64 86,503.02 5.70 131,476.34 8.66 应收票据 89,494.37 5.45 123,354.26 7.76 150,186.31 9.90 121,066.57 7.97 应收账款 101,289.83 6.17 69,420.74 4.37 47,998.96 3.16 66,419.02 4.37 预付款项 42,262.17 2.57 35,022.72 2.20 27,237.71 1.80 90,386.37 5.95 应收利息 1,209.66 0.07 87.16 0.01 - - - - 其他应收款 4,328.91 0.26 6,638.83 0.42 4,024.00 0.27 3,488.34 0.23 存货 129,170.54 7.87 134,233.71 8.45 128,590.27 8.48 124,767.42 8.21 其他流动资产 10,058.57 0.61 10,423.69 0.66 26,289.08 1.73 - - 非流动资产合计 1,087,052.30 66.22 1,040,643.49 65.49 1,046,440.58 68.97 981,172.19 64.60 长期股权投资 75,382.32 4.59 79,157.49 4.98 79,945.64 5.27 79,936.36 5.26 固定资产 750,387.15 45.71 780,733.14 49.13 771,999.45 50.88 837,669.77 55.15 在建工程 139,438.06 8.49 63,048.73 3.97 82,175.63 5.42 14,995.82 0.99 无形资产 48,489.15 2.95 42,107.35 2.65 40,086.58 2.64 40,993.91 2.70 长期待摊费用 1,504.74 0.09 790.31 0.05 1,039.89 0.07 - - 递延所得税资产 17,648.88 1.08 17,848.89 1.12 13,250.25 0.87 7,576.34 0.50 其他非流动资产 54,202.00 3.30 56,957.59 3.58 57,943.14 3.82 - - 资产总计 1,641,573.30 100.00 1,588,963.04 100.00 1,517,269.93 100.00 1,518,776.26 100.00 最近三年及一期末，发行人资产总额分别为1,518,776.26万元、1,517,269.93 万元和1,588,963.04万元和1,641,573.30万元，资产规模基本保持稳定。2012年 末，流动资产同比减少66,774.72万元、非流动资产同比增加65,268.39万元，主 要是由于货币资金、预付款项大幅减少，在建工程、其他非流动资产相应增加所 致。 最近三年及一期末，发行人流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、 和存货构成，四者合计占流动资产的比重分别为82.54%、87.77%、90.49%和 89.57%；发行人非流动资产主要由固定资产构成，固定资产占非流动资产的比重 分别为85.37%、73.77%、75.02%和69.03%。 （二）负债结构分析 报告期内，公司负债情况如下所示： 单位：万元；% 项 目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债合计 743,397.60 69.43 736,080.17 71.00 807,432.40 75.34 801,348.16 75.17 短期借款 497,846.28 46.50 450,787.48 43.48 501,235.36 46.77 496,268.17 46.55 交易性金融负债 - - - - - - 26.65 0.00 应付票据 43,700.00 4.08 20,000.00 1.93 68,600.00 6.40 120,900.00 11.34 应付账款 120,033.86 11.21 118,373.46 11.42 105,962.04 9.89 104,550.50 9.81 预收款项 26,193.38 2.45 17,410.62 1.68 20,070.12 1.87 15,545.02 1.46 应付职工薪酬 3,507.44 0.33 4,561.21 0.44 4,220.81 0.39 4,829.81 0.45 应交税费 9,133.64 0.85 7,680.15 0.74 5,401.32 0.50 -36,814.65 -3.45 应付利息 4,478.04 0.42 6,823.82 0.66 5,247.24 0.49 4,132.94 0.39 其他应付款 13,689.96 1.28 13,400.65 1.29 6,619.77 0.62 6,335.61 0.59 一年内到期的非 流动负债 24,815.00 2.32 97,042.80 9.36 90,075.73 8.41 35,750.00 3.35 其他流动负债 - - - - - - 49,824.11 4.67 非流动负债合计 327,317.70 30.57 300,674.51 29.00 264,237.49 24.66 264,659.87 24.83 长期借款 151,468.35 14.15 164,385.19 15.86 144,655.46 13.50 158,030.46 14.82 应付债券 79,630.15 7.44 79,450.80 7.66 49,941.90 4.66 99,739.42 9.36 长期应付款 88,066.91 8.23 53,742.91 5.18 67,078.51 6.26 580 0.05 其他非流动负债 8,152.29 0.76 3,095.61 0.30 2,561.63 0.24 6,309.99 0.59 负债总计 1,070,715.30 100.00 1,036,754.68 100.00 1,071,669.89 100.00 1,066,008.03 100.00 最近三年及一期末，发行人负债总额分别为1,066,008.03万元、1,071,669.89 万元、1,036,754.68万元和1,070,715.30万元，负债水平较为稳定。 报告期内，发行人负债以流动负债为主，主要的流动负债项目为短期借款和 应付账款。最近三年及一期末，发行人流动负债分别为801,348.16万元、 807,432.40万元、736,080.17万元和743,397.60万元，流动负债占负债总额的比 重分别为75.17%、75.34%、71.00%和69.43%。 报告期内，发行人非流动负债主要包括长期借款、应付债券和长期应付款。 最近三年及一期末，发行人非流动负债分别为264,659.87万元、264,237.49万元、 300,674.51万元和327,317.70万元，非流动负债占负债总额的比重分别为24.83%、 24.66%、29.00%和30.57%。 （三）偿债能力分析 项 目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 合并资产负债率（%） 65.22 65.25 70.63 70.19 母公司资产负债率（%） 54.32 55.79 63.90 64.82 流动比率（倍） 0.75 0.74 0.58 0.67 速动比率（倍） 0.57 0.56 0.42 0.52 报告期内，发行人偿债指标基本保持稳定。2012年末，发行人流动比率和 速动比率有所下降，主要系货币资金、预付款项等流动资产减少所致。2013年 末，发行人流动比率和速动比率有所上升、资产负债率有所下降，主要系发行人 通过股权融资取得资金增强了公司资金流动性所致。 三、盈利能力分析 （一）营业收入分析 单位：万元 项 目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 营业收入 786,722.58 1,089,509.41 1,040,864.08 876,234.30 营业成本 630,644.97 904,959.95 899,877.58 732,528.53 营业利润 43,972.21 47,970.98 11,433.15 35,308.50 利润总额 47,215.95 45,703.28 24,167.88 61,792.31 净利润 36,847.83 31,795.00 21,930.16 56,278.46 归属于母公司所 有者的净利润 31,388.24 28,462.45 17,634.49 49,932.80 近年来，面对复杂的市场竞争形势，发行人坚持调整产品结构、淘汰落后产 能、增强创新能力的发展战略，在保持原有竞争优势的情况下，压缩市场前景差 和盈利能力差的产品，不断增加对新产品、新工艺、新技术的研发投入，改良或 投建新的生产线，提高高档纸品的生产比例，生产规模和营业收入逐年增长。 2012年，发行人营业收入比上年同期增长18.79%，但是受当期纸制品市场 价格下降、长期股权投资收益减少以及当期非流动性资产处置收入和政府补助等 营业外收入减少等多重因素影响，发行人净利润比上年同期下降61.03%；2013 年，发行人营业收入比上年同期增长4.67%，得益于当期原材料价格有所下降等 有利因素，发行人营业成本压力有所缓解，净利润比上年同期增长44.98%。2014 年1-9月，发行人营业收入比上年同期下降5.37%，由于原材料价格下降及政府 补助等营业外收入增加，发行人净利润比上年同期增长60.57%。 报告期内，发行人营业收入的具体情况如下： 单位：万元；% 项 目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 778,507.85 98.96 1,078,405.09 98.98 1,022,725.76 98.26 865,964.54 98.83 其他业务收入 8,214.73 1.04 11,104.32 1.02 18,138.32 1.74 10,269.75 1.17 营业收入 786,722.58 100.00 1,089,509.41 100.00 1,040,864.08 100.00 876,234.30 100.00 发行人营业收入主要来自于主营业务收入，即各类纸及纸制品、浆、电及蒸 汽的销售收入。最近三年及一期，主营业务收入占比一直保持在98%以上，主营 业务突出。 发行人其他业务收入主要包括为关联方提供建设工程管理、许可商标使用、 水处理、安保、办公楼租赁等收入以及废旧物料的销售收入。 （二）毛利率分析 报告期内，发行人主营业务毛利率具体如下： 项 目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 综合毛利率（%） 19.38 16.48 12.49 15.79 最近三年及一期，发行人主营业务综合毛利率分别为15.79%、12.49%、 16.48%和19.38%，与造纸行业整体波动趋势相一致。 2012年，受宏观经济影响，造纸行业景气度持续低迷，造纸行业产能集中 释放但需求增长放缓，部分纸种出现阶段性产能过剩，市场价格下降，行业内主 要公司毛利率均有所下降。此外，发行人2012年计入主营业务成本的固定资产 折旧金额较上年增加14,025.76万元，增幅达38.48%。双重影响下，公司主营业 务综合毛利率下降。 2013年，由于造纸主要原材料木片、主要能源煤采购价格的大幅下降，促 使发行人生产成本进一步降低，公司主营业务综合毛利率明显提高。 2014年1-9月，部分产品销量减少及产品降价导致发行人主营业务收入较上 年同期下降5.44%，但原材料降价幅度抵消了产品降价的不利影响，原材料平均 采购价格由上年同期的1,429.32元/吨下降到本期的1,300.26元/吨，发行人主营 业务成本较上年同期下降10.09%，2014年1-9月公司主营业务综合毛利率为 19.38%，较上年同期提高4.17个百分点。 四、现金流量分析 报告期内，发行人现金流量情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 149,495.32 143,596.59 138,740.17 106,184.57 投资活动产生的现金流量净额 -92,600.82 -88,649.75 -108,705.12 -251,260.08 筹资活动产生的现金流量净额 -57,719.08 -4,276.58 -56,314.57 163,819.38 现金及现金等价物净增加额 -914.34 49,520.77 -26,164.36 18,580.25 期末现金及现金等价物余额 117,359.23 118,273.57 68,752.80 94,917.16 （一）经营活动产生的现金流量分析 报告期内，发行人严格控制销售货款回收风险，销售回款能力较强，公司经 营活动处于良性循环。最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分 别为106,184.57万元、138,740.17万元、143,596.59万元和149,495.32万元，同 期公司净利润分别为56,278.46万元、21,930.16万元31,795.00万元和36,847.83 万元。2014年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额同比增加56,754.85 万元，增长61.20%，主要是由于销售商品提供劳务收到的现金增加及本期购买 商品接受劳务支付的现金比去年同期减少较多所致。 （二）投资活动产生的现金流量分析 近年来，发行人不断提高生产工艺、改造或新增投建生产线、加大环保工程 投入。2011年至2013年，随着项目的进展发行人投资额逐年降低，投资活动现 金支出逐年递减，最近三年发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 -251,260.08万元、-108,705.12万元和-88,649.75万元；2014年1-9月，发行人投 资活动产生的现金流量净额为-92,600.82万元，同比减少53,055.52万元，下降 134.16%，主要是由于12万吨生活用纸、30万吨轻型纸改扩建项目及造纸固废 综合利用发电工程等项目支出增加所致。 （三）筹资活动产生的现金流量分析 最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为163,819.38 万元、-56,314.57万元、-4,276.58万元和-57,719.08万元。2012年，筹资活动产 生的现金流量净额为-56,314.57万元，主要是由于偿还银行贷款及短期融资券到 期兑付等筹资活动现金流出较大所致。2013年，筹资活动产生的现金流量净额 为-4,276.58万元，主要是由于本期偿还债务减少所致。2014年1-9月，筹资活 动产生的现金流量净额为-57,719.08万元，同比减少34,265.93万元，下降 146.10%，主要原因是本期比上年同期减少定向增发收到的现金及发行债券收到 的现金所致。 第四节 本次募集资金使用概况 一、本次募集资金运用概况 本次募集资金总额为不超过100,000万元，扣除发行费用后，拟向子公司太 阳宏河增资，由太阳宏河作为实施主体建设年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸 项目。该项目实施地点位于邹城市太平镇造纸产业园内，建设周期为18个月， 计划投入资金额为239,214.51万元，募集资金投入后的不足部分将由太阳宏河自 筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，太阳宏河将根据项目进度的实 际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以 置换。 二、本次募集资金专项存储情况 发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理 制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款 专用。 发行人将在本次发行完成后一个月内与保荐人、开户银行另行签订募集资金 三方存管协议，共同监督募集资金使用情况。 第五节 中介机构对本次发行的意见 一、保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的 结论性意见 公司本次发行的保荐人海通证券在其关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性报告中认为： 太阳纸业本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目 前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数 量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的 选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体 股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 本次配售对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、 董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方，不存在上述机构及人员直接或间接参与认购本次发行股票的情形。 本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公 司、申万宏源证券有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司均属于《中 华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备 案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。 本次发行最终配售对象中，兵工财务有限责任公司为财务公司，其认购资 金为自有资金；国投瑞银基金管理有限公司参与认购的产品均属于公募基金； 华泰资产管理有限公司参与认购的产品为保险产品。综上所述，兵工财务有限 责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司不在《中华人 民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履 行相关的登记备案手续。 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规 性的结论性意见 公司本次发行的律师北京德恒律师事务所在其关于本次非公开发行过程的 见证法律意见书中认为： 发行人本次非公开发行已经获得必要批准和授权；为本次非公开发行所制作 和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和认购协议等文件合法有效；发行人 本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》、《承销管理办法》等规范性文件 及中国证监会的核准通知的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、 有效；发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通 过的本次发行方案发行对象的规定；发行人本次非公开发行符合《管理办法》、 《承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。 第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见 一、保荐协议基本情况 签署时间：2014年8月 保荐人：海通证券股份有限公司 保荐期限：签订协议之日起，至本次非公开发行A股并上市当年剩余时间及 其后一个完整的会计年度。 二、保荐协议主要条款 以下，甲方为海通证券，乙方为太阳纸业。 1、甲方的权利 （1）有权对乙方及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽职调查，调阅 有关必要的法律文件和财务会计资料； （2）有权审阅、核查乙方拟披露的所有文件； （3）有权监督、调查乙方大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况， 可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见； （4）在执行保荐业务中，对乙方有关事项产生疑义时，可对乙方及其相关 人员提出质疑，并有权要求其作出说明和提供有关佐证材料； （5）有权督促乙方有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合 规性发表专业意见； （6）有权督促乙方履行其向投资者和管理部门承诺的事项； （7）有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对乙方违法违 规的事项发表公开声明； （8）有权列席乙方股东大会、董事会、监事会及其他重要会议； （9）有权依照法律法规和中国证监会的规定，对乙方的公司治理、规范运 作、信息披露的缺陷直接向乙方股东大会、董事会提出专业建议； （10）组织协调中介机构及其签名人员参与发行A股的相关工作； （11）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。 2、甲方的义务 （1）一般义务： ①应至少指定二名保荐代表人从事对乙方的具体保荐工作，并确保业务人员 相对稳定、勤勉尽责、诚实信用； ②应当在公司内部建立保密制度，确保从事保荐业务的部门与其他部门之间 信息的隔离； ③乙方的公开披露文件依法公开前，不得公开或泄露有关文件的内容。 （2）本次非公开发行A股期间的义务： ①负责乙方本次非公开发行A股的尽职推荐工作，对乙方及其发起人、大股 东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，依法对发行募集文件进行核查，向中（未完）  |