[担保]海特高新：兴业证券股份有限公司关于公司为子公司提供担保的核查意见
兴业证券股份有限公司 关于四川海特高新技术股份有限公司 为子公司提供担保的核查意见 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年 修订）》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关法律法规 文件要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作 为四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“海特高新”或“公司”）非公开 发行股票并上市的保荐机构，对海特高新为子公司提供担保事项进行了核查，核 查情况如下： 一、担保情况概述 公司2015年拟为全资子公司包括四川奥特附件有限责任公司(以下简称“奥 特附件”)、四川亚美动力技术有限公司（以下简称“亚美动力”）、四川海特 亚美航空技术有限公司（以下简称“海特亚美”）、昆明飞安航空训练有限公司 （以下简称“昆明飞安”）、天津海特飞机工程有限公司（以下简称“天津海特 飞机工程”）、天津海特航空产业有限公司（以下简称“天津海特航空”）、AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE.LTD.（以下简称“新加坡AST”）、天津飞安航空训 练有限公司（以下简称“天津飞安”）和控股子公司包括武汉天河南方航空技术 开发有限公司（以下简称“武汉天河”）、天津宜捷海特通用航空服务有限公司 （以下简称“天津宜捷海特”）、四川亚美航泰航空装备有限公司(以下简称“亚 美航泰”)、四川海特租赁有限公司（以下简称“海特租赁”）等十二家子公司 提供担保，担保业务包括短期流动资金贷款、中长期项目贷款、出口信用证押汇 担保及承兑汇票等，担保额度共计不超过217,000万元人民币(各子公司担保额度 分配见下表)，占公司2014年末资产总额的73.51％，占公司2014年末净资产的 130.30％。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担 保额度内代表公司办理具体担保手续，并签署相关法律文件。 序号 子公司名称 担保额度(万元) 1 四川奥特附件维修有限责任公司 12,000 2 四川亚美动力技术有限公司 46,000 3 四川海特亚美航空技术有限公司 5,000 4 昆明飞安航空训练有限公司 5,000 5 天津海特飞机工程有限公司 1,000 6 天津海特航空产业有限公司 10,000 7 AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE.LTD. 50,000 8 武汉天河南方航空技术开发有限公司 2,000 9 天津宜捷海特通用航空服务有限公司 5,000 10 四川亚美航泰航空装备有限公司 1,000 11 四川海特租赁有限公司 50,000 12 天津飞安航空训练有限公司 30,000 合 计 217,000 本次担保事项需提交公司2014年度股东大会审议。 二、被担保人基本情况 1、四川奥特附件维修有限责任公司 该公司法定代表人为李飚先生，注册资本人民币13,772万元。本公司直接持 股比例为98.31%，海特亚美持股比例为1.69 %,公司直接和间接持股比例为 100.00%。主营业务为航空机械设备的检测、维修及研制开发。截止2014年12月 31日，总资产为37,936.19万元，净资产为21,774.76万元，负债总额16,161.43 万元，资产负债率42.60％；2014年实现营业收入7,940.62万元,净利润2,147.91 万元。 2、四川亚美动力技术有限公司 该公司法定代表人为张培平先生，注册资本为人民币10,843.74万元。本公 司直接持股比例63.11%；海特亚美持股比例为36.89%，公司直接和间接持股比例 为100.00%。主营业务为航空动力设备的测试、检验、开发、修理，航空技术服 务，航空器材销售。截止2014年12月31日，总资产为87,055.43万元，净资产为 38,082.86万元，负债总额48,972.56万元，资产负债率56.25％；2014年实现营 业收入30,078.81万元，净利润10,729.74万元。 3、四川海特亚美航空技术有限公司 该公司成立于2001年6月27日，2011年8月5日经股东会决议通过，由四川海 特航空检测开发有限公司名称变更为四川海特亚美航空技术有限公司，法定代表 人郑德华先生，注册资本人民币12,000万元，公司直接和间接持股比例为100％ 的股权。主营业务为航空设备的测试、校验、研发、生产及相关技术服务，飞机 零部件租赁、研发及相关技术服务。截止2014年12月31日，总资产为14,225.75 万元,净资产为14,119.60万元，负债总额106.15万元，资产负债率0.75％；2014 年度实现营业收入1,360.57万元,净利润619.01万元。 4、昆明飞安航空训练有限公司 该公司法定代表人李飚，注册资本为人民币34,725.25万元，本公司持股比 例100.00%。主营业务为利用飞机模拟机为飞行员提供训练及相关安全培训；为 空乘和地勤工程人员提供培训。截止2014年12月31日，总资产为46,141.82万元， 净资产为42,928.86万元, 负债总额3,212.96万元，资产负债率6.96％；2014年 度实现营业收入8,213.18万元,净利润2,546.47万元。 5、天津海特飞机工程有限公司 该公司法定代表人李飚，注册资本为人民币36,000万元，本公司出资32,000 万元，占公司注册资本的88.89%；亚美动力出资4,000万元，占公司注册资本的 11.11%。主营业务为提供飞机大修、改修服务、航线维修维护，机队技术管理； 航材技术管理等服务，飞机机载设备维修；制造与销售PMA零部件。截止2014年 12月31日，总资产为40,072.24万元,净资产为34,271.78万元, 负债总额 5,800.46万元，资产负债率14.47％；2014年度实现营业收入1,050.55万元，净 利润-1,498.82万元。 6、天津海特航空产业有限公司 该公司法定代表人李飚，注册资本为人民币10,000万元，本公司出资4,000 万元，持股比例40.00%，亚美动力出资2,000万元，持股比例20.00%,昆明飞安出 资4,000万元，持股比例40.00%。主营业务为航空机械设备与测试设备的研究、 制造、维修、销售及售后服务；航空小型发动机维修（凭维修许可证经营），航 空器材租赁、航材、设备进出口贸易，复合材料浆叶的制造、维修、销售及售后 服务、物业管理、房屋租赁，经营企业自产产品及技术的出口业务以及其他航空 产品的相关业务。截止2014年12月31日，总资产为17,661.59万元，净资产为 9,660.15万元, 负债总额8,001.44万元，资产负债率45.30％；2014年度未实现 收入，净利润-85.77万元。 7、新加坡AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE. LTD.公司 根据公司2012年3月6日第四届董事会第十五次会议决议，公司以现金100元 新币收购AST公司全部股权，占AST公司100％股权。公司注册地址：新加坡，118 ALJUNIED AVENUE 2 #03-104 SINGAPORE (380118)，注册资本22,577,527新加坡 元，经营范围：主要从事航空培训及开办航空技术培训学校等。截止2014年12 月31日，总资产为折合成人民币29,475.22万元,净资产折合成人民币10,051.63 万元,负债总额折合成人民币19,423.59万元，资产负债率 65.90％；2014年未实 现收入,净利润折合成人民币-485.17万元。 8、武汉天河南方航空技术开发有限公司 该公司法定代表人为李飚先生，注册资本为人民币1,848万元, 为公司控股 子公司，公司持有81.71％的股权。主营业务为航空机载电子设备技术开发，航 空检测设备的研制，计算机软件的开发，航空机载电子、电气、机械附件的检测 及维修。截止2014年12月31日，总资产为1,901.63万元，净资产为1,855.86万元, 负债总额45.77万元，资产负债率2.41％；2014年度实现营业收入463.57万元， 净利润125.82万元。 9、天津宜捷海特通用航空服务有限公司 该公司法定代表人为李飚先生，注册资本为人民币5,000万元，为公司控股 子公司，公司间接持有51％的股权。主营业务为公务机、民用直升机执管、运营、 维修和其他相关服务；航空零部件进出口、批发。截止2014年12月31日，总资产 为1,522.43万元，净资产为1,214.83万元,负债总额307.60万元，资产负债率 20.20％；2014年实现营业收入606.48万元,净利润-1,816.82万元。 10、四川亚美航泰航空装备有限公司 该公司成立于2013年11月18日，法定代表人为郑德华先生，公司注册资本 4,000万元，实收资本800万元，为公司控股子公司，亚美动力认缴出资2,040万 元、实缴出资408万元，持股比例51.00%，北京恒信空天科技发展有限公司认缴 出资960万元、实缴出资392万元，持股比例49.00%。主营业务为研发、销售航空 零部件及设备；租赁机械设备；货物及技术进出口。截止2014年12月31日，总资 产为763.29万元、净资产为763.29万元,负债总额0万元；2014年度未实现业务收 入，净利润-36.72万元。 11、四川海特租赁有限公司 该公司成立于2013年7月26日，法定代表人为李飚，公司注册资本17,000万 元，实收资本17,000万元，为公司控股子公司，本公司实缴出资13,600万元，持 股比例80%；四川省力博建设有限公司实缴出资3,400万元，持股比例20%。公司 经营范围：一般经营项目：机械设备租赁；商品批发与零售。截止2014年12月31 日，总资产为19,226.75万元、净资产为16,985.71万元,负债总额2,241.04万元； 2014年度实现营业收入57.24万元，净利润-18.68万元。 12、天津飞安航空训练有限公司 该公司成立于2014年3月6日，法定代表人为李飚，注册资本5,000万元，本 公司直接和间接持股比例为100％。公司经营范围：法律、法规、国务院决定禁 止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定 未规定审批的，自主经营。截止2014年12月31日，总资产为5,293.04万元、净资 产为4,993.03万元,负债总额300.01万元；2014年度未实现营业收入，净利润 -6.97万元。 三、担保收益和风险的评估 1、奥特附件、亚美动力、海特亚美、天津海特飞机工程、天津海特航空、 武汉天河、天津宜捷海特等7家子公司是公司在航空维修领域实行专业化分工的 骨干企业，公司为其担保有利于提高其生产经营能力，保障其生产经营的稳定性， 有利于子公司发展。昆明飞安、新加坡AST、天津飞安是公司全资子公司，主营 业务为利用飞行模拟机为飞行员提供安全训练，为空乘、地勤、工程人员和地面 理论教员提供培训及其他服务，公司为其提供担保有利于开拓航空培训市场，提 高航空培训市场占有率，有利于补充现金流。海特租赁主要从事航空融资租赁业 务，公司为其提供担保有利于其扩大经营规模，提高财务杠杆。 2、奥特附件、亚美动力、海特亚美、武汉天河、天津海特飞机工程、天津 海特航空、天津宜捷海特、新加坡AST、天津飞安、亚美航泰、海特租赁、昆明 飞安等十二家公司经营状况良好，资产质量优良，偿债能力较强，财务风险处于 公司可控制的范围之内，公司确认其有偿还债务的能力。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止2015年3月25日，公司对全资及控股子公司实际担保余额为45,010.65 万元，占公司2014年12月31日资产总额的15.25%，净资产的27.03%，除此之外， 公司无其他对外担保，亦未逾期担保的情况。 具体情况如下： 序 号 担保对象 2014年度担 保发生额金 额（万元） 截止2015年3 月25日担保 余额（万元） 截止2015年3 月23日批准额 度（万元） 批准会议 及日期 1 四川奥特附件维修有限责任公司 9,000 9,000 12,000 经公司 2013年度 股东大会 及第五届 董事会第 十六次会 议审议 2 四川亚美动力技术有限公司 13,800 17,800 46,000 3 四川海特亚美航空技术有限公司 5,000 4 昆明飞安航空训练有限公司 3,000 3,000 5,000 5 天津海特飞机工程有限公司 1,000 6 天津海特航空产业有限公司 10,000 7 AVIATION SAFETY AND RAINING PTE.LTD. 15,210.65 15,210.65 50,000 8 武汉天河南方航空技术开发有限 公司 2,000 9 天津宜捷海特通用航空服务有限 公司 5,000 10 四川亚美航泰航空装备有限公司 1,000 11 四川海特租赁有限公司 50,000 12 天津飞安航空训练有限公司 30,000 合计 41,010.65 45,010.65 217,000 五、保荐机构的核查意见 根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等有关规定，保荐机构核查了海特高新为子公司提供 担保事项。经核查，保荐机构认为： 公司本次为子公司提供担保事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立 意见，并经公司第五届董事会第十六次会议以及第五届监事会第十四次会议审议 通过，本次担保事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等相关法律法规要求及《公司章 程》的有关规定，公司2015年度为子公司提供担保符合公司实际经营需求，可 以满足其正常生产经营的需要，有利于子公司筹措资金和良性发展，符合公司整 体利益。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 因此，保荐机构对海特高新2015年为子公司提供担保事项无异议。 保荐代表人：雷亦 吴益军 保荐机构：兴业证券股份有限公司 2015年 3月 25日 中财网
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