[公告]巨轮股份：齐鲁证券有限公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
齐鲁证券有限公司 关于巨轮股份有限公司2014年度募集资金 存放与使用情况的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为巨轮股份有限公司 （以下简称“巨轮股份”或“公司”）2014年非公开发行及持续督导的保荐机构， 齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“保荐机构”）对巨轮股份2014 年度募集资金的存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，发表独立意见如下： 一、2011年可转换公司债券募集资金存放与使用情况 （一）2011年可转换公司债券募集资金基本情况 1、募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东巨轮模具股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2011] 946号）核准，公司于2011年7月26 日向社会公开发行可转换公司债券350万张，每张面值100元，共募集资金总额 35,000万元，扣除各项发行费用10,285,000.00元，尚需扣除的已实际发生的审 计费、律师费、评级费、信息披露费等发行费用共计1,483,300.00元，实际募集 资金净额338,231,700.00元。上述募集资金已经天健正信会计师事务所验证，并 出具了天健正信验(2011)综字第090019号验资报告。 2、以前年度已使用金额 截至2013年12月31日,募集资金净额33,823.17万元已全部使用完毕,募集 资金专户分别于2013年6月和12月份办理销户手续。其中： （1）高精度液压式轮胎硫化机扩产项目已累计使用募集资金14,501.17万 元。 （2）大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目已累计使用募集资金 19,322.00万元。 3、本年度使用金额及当前余额 募集资金已于2013年度全部使用完毕，本报告期募集资金专户余额为0元。 （二）2011年可转换公司债券募集资金存放和管理情况 1、募集资金专户开设情况 为规范募集资金的管理，保护中小投资者的利益，根据深圳证券交易所《中 小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市募集资金管理细则》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储，公司与 保荐机构齐鲁证券、交通银行股份有限公司揭阳支行（注：该行后升级为交通 银行股份有限公司揭阳分行）、招商银行股份有限公司深圳南山支行签署《募 集资金三方监管协议》。 根据公司实际及募集资金投资项目情况，开设以下专户： （1）公司在交通银行股份有限公司揭阳支行开设募集资金专户，账 号： 485040810018010020354，存储金额：145,715,000.00元, 用于高精度液压式轮胎 硫化机扩产项目募集资金的存储和使用。 （2）公司在招商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专户，账 号： 755901605710603，存储金额：194,000,000.00元，用于大型工程车轮胎及特种轮 胎模具扩产项目募集资金的存储和使用。 2、三方资金监管情况 2011年8月11日，公司分别与交通银行股份有限公司揭阳支行、招商银行 股份有限公司深圳南山支行，以及保荐机构齐鲁证券有限公司签订了《募集资金 三方监管协议》。2011年12月8日公司与保荐人及交通银行股份有限公司揭阳 分行签订募集资金三方监管定期存款补充协议。2012年1月9日公司与保荐人 及招商银行股份有限公司深圳南山支行签订募集资金三方监管定期存款补充协 议。公司签订的三方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异，且均 得到严格履行。 3、募集资金专户存储情况 截至2014年12月31日，募集资金净额338,231,700元全部使用完毕。募 集资金专户分别于2013年6月和12月份办理销户手续。 （三）2011年可转换公司债券募集资金实际使用情况 募集资金项目实际使用情况详见“2011年可转换公司债券募集资金使用情况 对照表”（见附件1）。 （四）2011年可转换公司债券变更募集资金投资项目资金使用情况 本公司无变更募集资金投资项目资金情况。 （五）2011年可转换公司债券募集资金使用及披露中存在的问题 报告期公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集 资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。 二、2014年非公开发行股票募集资金存放与使用情况 （一）非公开发行股票募集资金基本情况 1、募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准巨轮股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2014] 1078号）核准，公司于2014年11月4日通过向特定对 象非公开发行人民币普通股92,165,898股，发行价格为每股人民币10.85元，募 集资金合计999,999,993.30元，扣除承销费用、保荐费用合计18,830,000.00元， 尚需扣除的已实际发生的审计费、律师费、信息披露费等发行费用共计 1,184,600.00元，实际募集资金净额979,985,393.30元。上述募集资金已经信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了编号为XYZH/2014GZA2015 的《验资报告》。 2、以前年度已使用金额 非公开发行股票募集资金到位时间为2014年11月，以前年度未有该项目募 集资金可使用。 3、本年度使用金额及当前余额 截止2014年12月31日，公司已经累计使用募集资金43,720,638.34元。根 据公司第五届董事会第十次会议通过的《关于使用部份闲置募集资金进行现金管 理的议案》，同意公司在不影响正常经营和募集资金项目正常进行前提下，使用 额度不超过3.6亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，本报告期公司共使用暂 时闲置的募集资金购买银行保本理财产品350,000,000元。募集资金专户尚未使 用募集资金余额为586,735,067.04元(包括募集资金利息收入扣除手续费净额 470,312.08元)。 （二）2014年非公开发行股票募集资金存放和管理情况 1、募集资金专户开设情况 为规范募集资金的管理，保护中小投资者的利益，根据深圳证券交易所《中 小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储，公 司与保荐机构齐鲁证券、交通银行股份有限公司揭阳分行、中国光大银行股份 有限公司深圳西丽支行（原名：中国光大银行股份有限公司深圳园岭支行）、招 商银行股份有限公司深圳南山支行、中国民生银行股份有限公司广州分行签署 《募集资金三方监管协议》。 根据公司实际及募集资金投资项目情况，开设以下专户： （1）公司在交通银行股份有限公司揭阳支行开设募集资金专户，账号： 485040810018010046007，存储金额：81,169,993.30元, 用于高端智能精密装备 研究开发中心技术改造项目及相关发行费用募集资金的存储和使用。 （2）公司在中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行开设募集资金专户， 账号：38990188000073554，存储金额：300,000,000.00元，用于高精密铝合金子 午线轮胎模具扩产技术改造项目募集资金的存储和使用。 （3）公司在招商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专户，账号： 755901605710205，存储金额：250,000,000.00元，用于工业机器人及智能化生产 线成套装备产业化技术改造项目募集资金的存储和使用。 （4）公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设募集资金专户，账号： 692384706，存储金额：350,000,000.00元，用于高精度液压式轮胎硫化机扩产技 术改造项目募集资金的存储和使用。 2、三方资金监管情况 2014年11月24日，公司分别与交通银行股份有限公司揭阳支行、中国光 大银行股份有限公司深圳西丽支行（原名：中国光大银行股份有限公司深圳园岭 支行）、招商银行股份有限公司深圳南山支行、中国民生银行股份有限公司广州 分行以及保荐机构齐鲁证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司签 订的三方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异，且均得到严格履 行。 3、募集资金专户存储情况 开户银行 银行账号 余额 募集资金 利息收支 净额 合计 交通银行股份有限公司揭阳支行 485040810018010046007 79,985,393.30 36,539.57 80,021,932.87 中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行 38990188000073554 176,322,491.66 144,390.54 176,466,882.20 招商银行股份有限公司深圳南山支行 755901605710205 0 118,611.11 118,611.11 中国民生银行股份有限公司广州分行 692384706 329,956,870.00 170,770.86 330,127,640.86 合 计 586,264,754.96 470,312.08 586,735,067.04 截至2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：元 （三）2014年非公开发行股票募集资金实际使用情况 募集资金项目实际使用情况详见“2014年非公开发行股票募集资金使用情况 对照表”（见附件2）。 （四）2014年非公开发行股票变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 （五）2014年非公开发行股票募集资金使用及披露中存在的问题 报告期公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集 资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。 三、保荐机构主要核查程序 保荐机构通过相关资料审阅、沟通访谈等多种形式对巨轮股份募集资金的存 放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括： 1、审阅公司于第五届董事会第十二次会议通过的《关于年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为 XYZH/2014GZA2032-2《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》； 2、查阅公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银 行出具的银行对账单等资料； 3、与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所等中介 机构相关人员沟通交流。 四、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为，截至2014年12月31日，巨轮股份严格执行了募 集资金专户存储制度，有效执行了募集资金三方监管协议，募集资金存放与使用 符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金使 用相关信息披露及时、真实、准确、完整；巨轮股份募集资金实际使用情况与已 披露情况相符，符合相关法律法规的规定。 附件1：2011年可转换公司债券募集资金使用情况对照表 附件2：2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 （此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于巨轮股份有限公司2014年度募集资 金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：______________ ______________ 王 初 高启洪 齐鲁证券有限公司 年 月 日 附件1 2011年可转换公司债券募集资金使用情况对照表 编制单位：巨轮股份有限公司 （单位：人民币万元）： 募集资金净额 33,823.17 本报告期投入募集资金总额 0.00 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 33,823.17 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额（1） 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%）(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期 实现的效 益（净利 润） 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1. 高精度液压式轮胎硫 化机扩产项目 否 14,800.00 14,501.17 14,501.17 100% 2014年7月26日 2,452.35 否 (注 3) 否 2. 大型工程车轮胎及特 种轮胎模具扩产项目 否 19,700.00 19,322.00 19,322.00 100% 2014年7月26日 1,349.70 否 （注 3） 否 承诺投资项目小计 34,500.00 33,823.17 33,823.17 3,802.05 超募资金投向 无 归还银行贷款 无 - - - - 补充流动资金 无 - - - - 超募资金投向小计 -- 合计 34,500.00 33,823.17 33,823.17 3,802.05 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 具体项目） 1、高精度液压式轮胎硫化机扩产项目按计划进度投入，达到预定可使用状态。未达到预计效益 是该项目至报告期尚未运行完整一个年度。 2、大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目按计划进度投入，达到预定可使用状态。未达到预 计效益是该项目至报告期尚未运行完整一个年度。另外，受宏观经济因素的影响，工程车胎模具 订单不足，产能无法得到释放。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 本公司公开发行可转换公司债券项目不存在超募资金的情况。 募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期募集资金投资项目实施地点未发生变更。 募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期募集资金投资项目实施方式均未发生变更。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际投资额为11,167.57万元。根据《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，经2011年8月6日召开的公司第四届董事 会第四次会议审议通过，公司以募集资金对上述投入募集资金投资项目的自筹资金予以置换，天 健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信审（2011）专字第090056号《关于广东巨轮模具 股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期公司未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 本公司项目实施过程中未出现募集资金结余情况。 尚未使用的募集资金用途及去向 报告期募集资金已经使用完毕，全部用于募集资金投资项目建设。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 况 本公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集 资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。 [注]： （1）募集资金承诺投资总额为募集说明书中的募集项目预计总投资额，调整后承诺投资金额为募集资金专户到位数减去尚需扣除的会计师、律师等发行 费用148.33万元后的净额。 (2) 截至2014年12月31日止，大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目实际累计投资额为22,067.98万元，包括上表中所反映的募集资金累计投资额 19,322.00万元、募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额154.36万元以及自有资金投资2,591.62万元。 截至2014年12月31日止，高精度液压式轮胎硫化机扩产项目实际累计投资额为15,173.76万元，包括上表中所反映的募集资金累计投资额14,501.17 万元、募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额 318.72 万元以及自有资金投资356.01万元和销户转出金额2.14万元。 (3) 根据募集说明书等相关文件，本公司投资建设的高精度液压式轮胎硫化机扩产项目、大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目“T+24个月”投 产，“T+36个月”后达到设计产能（T为募集资金到位的月份或项目正式施工的月份）。募集资金的实际到位时间为2011年7月，上述两项目应于2014 年7月26日前达产。目前两项目均已于2014年7月26日达到预定可使用状态。高精度液压式轮胎硫化机扩产项目顺利达产，根据募集说明书，项目总 投资14,800万元，建设期为两年，达产后将新增销售收入15,384.62万元，实现净利润2,600万元。2014年全年实际实现效益2,452.35万元；大型工程 车轮胎及特种轮胎模具扩产项目受宏观经济因素的影响，工程车胎模具订单不足，产能无法得到释放，部份设备产能将转移给特种轮胎模具。根据募集 说明书项目总投资19,700万元，建设期为两年，达产后将新增销售收入12,487.63万元，实现净利润3,488万元。2014年全年实际实现效益1,349.70万 元。 附件2 2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位：巨轮股份有限公司 （单位：人民币万元）： 募集资金净额 97,998.54 本报告期投入募集资金总额 4,372.06 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 4,372.06 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资总 额（1） 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 （%）(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报 告期 实现 的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1. 高端智能精密装备研究 开发中心技术改造项目 否 8,000.00 7,998.54 -- -- -- -- -- 不适用 否 2. 高精密铝合金子午线轮 胎模具扩产技术改造项目 否 30,000.00 30,000.00 2,367.75 2,367.75 7.89% 2016年11 月投产 -- 不适用 否 3、工业机器人及智能化生 产线成套装备产业化技术 改造项目 否 25,000.00 25,000.00 -- -- 2016年11 月投产 -- 不适用 否 4、高精度液压式轮胎硫化 机扩产技术改造项目 否 35,000.00 35,000.00 2,004.31 2,004.31 5.73% 2016年11 月投产 -- 不适用 否 承诺投资项目小计 98,000.00 97,998.54 4,372.06 4,372.06 超募资金投向 无 归还银行贷款 无 - - - - 补充流动资金 无 - - - - 超募资金投向小计 -- 合计 98,000.00 97,998.54 4,372.06 4,372.06 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 本公司非公开发行股票募集资金项目不存在超募资金的情况。 募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期募集资金投资项目实施地点未发生变更。 募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期募集资金投资项目实施方式未发生调整。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际投资额为37,514,108.34元。根据《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，经2014年11月21日召开的公司第 五届董事会第九次会议审议通过，公司以募集资金对上述投入募集资金投资项目的自筹资金予 以置换，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为XYZH/2014GZA2018《关于巨 轮股份募集资金项目先期投入情况鉴证报告》。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期公司未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 2014年11月收到项目募集资金，各项工程建设及设备购置正按有关计划进行中。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于银行开立的专项账户，将继续用于募集资金投资项目建设。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 2014年本公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使 用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。 [注]： （1）募集资金承诺投资总额为募集说明书中的募集项目预计总投资额，调整后承诺投资金额为募集资金专户到账金额减去尚需扣除的会计师、律师等发 行费用118.46万元后的净额。 (2) 截至2014年12月31日止，高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目实际累计投资额为2,706.16万元（含用欧元购汇未置换折人民币338.41 万元），包括上表中所反映的募集资金累计投资额2,367.75万元以及用欧元购汇未置换自有资金投资折人民币338.41万元。 截至2014年12月31日止，高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目实际累计投资额为2,004.31万元。 中财网
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