[上市]上工申贝：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于（集团）股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的 核查意见 申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）为上工申贝（集团） 股份有限公司（以下简称“上工申贝”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构 （主承销商），因申银万国合并重组事宜，原申银万国的证券承销保荐业务（国 债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外）由申 万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券承销保荐公司”或 “保荐机构”）承接。因此，上工申贝非公开发行股票的保荐工作由申万宏源证 券承销保荐公司承接。 申万宏源证券承销保荐公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上 海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的要求，对上工申贝 本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次限售股上市类型 （一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股。 （二）非公开发行限售股核准情况： 经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】237号文核准，公司向东方 证券股份有限公司、中国长城资产管理公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限 合伙）、兴业全球基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、上海汽车 集团财务有限责任公司和上海国际集团资产管理有限公司等七名特定对象非公 开发行人民币普通股（A股）股票99,702,823股。本次非公开发行完成后，公司 股本增至548,589,600股。 （三）非公开发行限售股股份登记情况： 本次发行新增股份已于2014年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。 （四）非公开发行限售股锁定期安排： 东方证券股份有限公司等七名认购对象的限售期均为12个月。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股形成后至今公司股本数量没有发生变化。 三、限售股东的承诺及履行情况 东方证券股份有限公司等七名认购对象认购的股份承诺自发行结束之日起 十二个月内不转让。 截至本核查意见出具日，上述投资者均严格履行上述承诺。 四、本次限售股上市流通情况 1、本次限售股上市流通数量为99,702,823股； 2、上市流通日期为2015年3月30日； 3、本次限售股上市流通明细清单如下： 序号 股东名称 持有限售股 数量（股） 持有限售股 占公司总股 本比例 本次上市流 通数量（股） 剩余限 售股数 量（股） 1 中国长城资产管理公司 22,200,000 4.05% 22,200,000 0 2 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 16,000,000 2.92% 16,000,000 0 3 东方证券股份有限公司 11,100,000 2.02% 11,100,000 0 4 上海汽车集团财务有限责任公司 11,100,000 2.02% 11,100,000 0 5 兴业全球基金－光大银行－定增2号（分级）特 定多客户资产管理计划 11,100,000 2.02% 11,100,000 0 6 汇添富基金－兴业银行－添富－海富－定增双喜 盛世1号资产管理计划 9,700,000 1.77% 9,700,000 0 7 上海国际集团资产管理有限公司 9,002,823 1.64% 9,002,823 0 8 汇添富基金－工商银行－外贸信托.恒盛定向增发 投资集合资金信托 5,700,000 1.04% 5,700,000 0 9 兴业银行股份有限公司－兴全有机增长灵活配置 混合型证券投资基金 2,450,000 0.45% 2,450,000 0 10 招商银行股份有限公司－兴全轻资产投资股票型 证券投资基金（LOF） 1,350,000 0.25% 1,350,000 0 合计 99,702,823 18.17% 99,702,823 0 五、股本变动结构表 股份性质 本次上市前 本次变动 本次上市后 股份数(股) 比例(%) 股份数(股) 股份数(股) 比例(%) 一、有限售条件的流通股 99,702,823 18.17 -99,702,823 0 0 二、无限售条件的流通股 448,886,777 81.83 +99,702,823 548,589,600 100 三、股份总数 548,589,600 100 0 548,589,600 100 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构就上工申贝非公开发行限售股份上市流通事项发表核查意 见如下： 1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规 则（2014年修订）》等相关法律法规的规定； 2、本次限售股份上市流通的数量和时间符合相关法律法规及限售承诺； 3、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整； 4、本保荐机构对上工申贝本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。 保荐代表人： 黄学圣 冯震宇 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2015年3月24日 中财网
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