[董事会]兴业科技：独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见
兴业皮革科技股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第十次会议相关事项 的独立意见 作为兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立 董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作制 度》等有关规定，对公司第三届董事会第十次会议的相关事项进行了审核，现发 表意见如下： 一、关于公司回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票的独立意见 根据公司2014年度审计报告，公司2014年度的业绩不符合《兴业皮革科技 股份有限公司限制性激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修 订稿）》”）规定的解锁条件，同意公司回购注销87名首次授予激励对象和5名预 留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票617,000股。由于激励 对象刘小平、邓文才因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》， 同意由公司将刘小平、邓文才所持有的尚未解锁限制性股票40,000股回购注销。 公司本次回购注销的限制性股票数量及单价准确。 我们认为公司本次回购注销行为符合《激励计划（草案修订稿）》以及《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录1-3号》等相关 法律、法规的规定。 二、关于利润分配预案的独立意见 公司2014年度的利润分配预案，符合相关法律法规和《公司章程》中关于 利润分配政策的相关规定，其合理性经过了董事会的充分讨论。 我们一致同意《兴业皮革科技股份有限公司2014年度利润分配预案》，并同 意将该议案提交年度股东大会审议。 三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况的独 立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发【2005】120号）以及《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定， 作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对2014年度公司控股股东及 其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况进行了核查，相关独立意见如下： 1、我们认为，2014年度公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资 金的情况，也不存在以前期间发生并延续到2014年12月31日的控股股东及其 他关联方违规占用公司资金的情况。 2、2014年7月16日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关 于公司为全资子公司提供担保的议案》，全资子公司徐州兴宁皮业有限公司（以 下简称“兴宁皮业”）因生产经营需要，向江苏银行股份有限公司徐州睢宁支行（以 下简称“江苏银行睢宁支行”）申请总额12,000万的综合授信额度，授信期间1 年，由公司为本次授信及其授信条件下的融资行为承担连带担保责任。 公司向中国银行股份有限公司泉州分行及其分支机构申请开立以中国银行 股份有限公司晋江支行（以下简称“中行晋江支行”）为受益人的国内联行保函， 为兴宁皮业向中行晋江支行申请办理总额度为10,000万元的贸易融资业务提供 连带责任担保。 上述事项已于2014年6月16日经公司2014年第一次临时股东大会审议通 过。 2014年7月23日召开第三届董事会第二次临时会议，会议审议通过了《关 于公司为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的议案》，公司全资子公司 兴宁皮业因生产经营需要，拟向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其 他商定的融资方式进行融资。公司将为全资子公司兴宁皮业自股东大会审议通过 本议案之日起一年内的上述融资提供担保（包括但不限于连带责任保证、抵押担 保等）。前述担保总额不超过人民币30,000万元（不包含公司第三届董事会第五 次会议已审议通过的22,000万元的担保额），担保期间为主合同债务人履行债务 期限届满之日起不超过2年。 上述事项已于2014年6月16日经公司2014年第一次临时股东大会审议通 过。 2014年10月23日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于为全 资子公司提供担保的议案》，同意为兴宁皮业向招商银行股份有限公司徐州分行 申请额度为12,000万元的综合授信额度，由公司为本次授信及其授信条件下的 融资行为承担连带担保责任。 2014年12月10日公司公开披露《兴业皮革科技股份有限公司关于解除部 分担保的公告》（公告编号2014-078），公司仅为江苏银行睢宁支行批准兴宁皮业 的5000万元综合授信额度提供担保，解除其余7000万元的担保责任；撤销公司 向中行泉州分行及其分支机构申请开立以中行晋江支行为受益人的国内联行保 函，解除为兴宁皮业向中行晋江支行申请的总额度为10,000万元贸易融资业务 的担保责任。 2014年12月19日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于为全 资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的议案》，同意为兴宁皮业向中国银行 股份有限公司徐州睢宁支行申请额度为5,300万元的综合授信额度，该授信额度 可用作贸易融资，授信期间1年，由公司为本次授信及其授信条件下的融资行为 承担连带担保责任。 截止到2014年12月31日，公司的对外担保余额为2,717.26万元（全部为 全资子公司担保），占公司最近一期经审计净资产2.47%。除了为全资子公司担 保外，公司不存在对合并报表以外其他公司担保的情形，也不存在逾期担保。 我们认为，公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司 法》及《公司章程》及相关规定的要求，充分解释了对外担保存在的风险。公司 为全资子公司兴宁皮业提供担保，是为保障其正常经营与发展需要。兴宁皮业为 公司全资子公司，经营稳定、资信状况良好，偿债能力较强，且公司对其有绝对 控制权，预计上述担保事项不会给公司带来财务或法律风险。没有任何迹象表明 公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 四、关于《公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见 经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内 容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 五、关于《公司2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见 经审查《公司2014年度内部控制自我评价报告》，该评价报告是根据《企业 内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要 求，结合公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 截止到2014年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。公司现有 的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司实 际经营情况，公司已初步建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，并可 以基本得到有效贯彻执行，在公司经营管理各个关键环节，发挥了较好的管理控 制与风险防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供合理 保证。 我们认为《公司2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地放 映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 六、关于公司高级管理人员2015年度薪酬计划的独立意见 公司2015年度高级管理人员的薪酬计划综合考虑了公司发展、股东利益和 员工利益三者关系，符合公司发展和行业的薪酬水平，有利于充分调动和激励高 级管理人员的工作积极性，保持公司可持续发展。 我们一致同意公司2015年度高级管理人员的薪酬计划。 七、关于聘任公司2015年度审计机构的独立意见 经检查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期 货业务执业资格，能够满足公司未来审计工作的需求，且对公司的经营发展情况 较为熟悉，为保证审计工作的连续性，公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2015年度审计机构。 我们一致同意聘任致同会计师是事务所（普通特殊合伙）作为公司2015年 度审计机构，并提交股东大会审议表决。 八、关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司2015年日常关联交易的独立意 见 福建瑞森皮革有限公司与关联方福建微水环保科技有限公司签订《技术服务 合同》，委托其处理在生产过程中产生的危险废物（含铬废皮屑、含铬污泥），符 合公司经营发展的需要，能够减少固体废物的危害性，对公司的财务状况，经营 成果不构成重大影响，公司的主营业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖。 该项关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和股东 利益的情形。 董事会在审议此关联交易事项时，关联董事吴华春先生、孙辉永先生回避表 决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规 定。 我们同意福建瑞森皮革有限公司与福建微水环保科技有限公司2015年度日 常关联交易事项。 九、关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的独立意见 为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，本着股东利益最大化的 原则，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟使用闲置募集资金人 民币6,700万元暂时性补充流动资金暂时性补充流动资金（占募集资金净额的 9.96%），使用期限自董事会议通过之日起不超过十二个月。截止到2015年3月 20日公司已将前次用于暂时性补充流动资金的1亿元归还至募集资金专户。根 据财务记载，公司最近十二个月未进行证券投资等风险投资。同时公司承诺本次 暂时性补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资，在闲置募集资金暂时性 补充流动资金期限到期之日前，及时将6,700万元归还至募集资金专户。本次补 充流动资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。 我们同意公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金。 十、关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见 公司及子公司拟使用2亿元闲置自有资金购买保本型银行理财产品，在公司 股东会决议有效期内该项资金可滚动使用。本次公司使用闲置自有资金购买银行 理财产品的有效期为自公司股东会审议通过之日起一年内有效。购买的银行理财 产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型银行理 财产品，不涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露备忘录第30号：风险投 资》所涉及的品种。本次使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品有利于提高 公司闲置资金的使用效率，不影响公司正常的生产经营活动，也不存在损害公司 及全体股东利益的情况，决策和审议程序符合证监会和深圳证券交易所的相关规 定。 我们同意公司及子公司使用不超过2亿元的闲置自有资金购买保本型银行 理财产品，并将该议案提交年度股东大会审议。 （以下无正文） （此页无正文，为兴业皮革科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第 十次会议相关事项的独立意见签署页） 独立董事签名： 汤金木 戴仲川 李玉中 日期：2015年3月23日 中财网
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