[大事件]中纺投资：重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600061 证券简称：中纺投资 公告编号：临2015-013 中纺投资发展股份有限公司 重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股 本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行数量和价格: （1）发行数量：327,454,494股； （2）发行价格：18.60元/股 2、预计上市时间：本次发行股份已于2015年3月23日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。本次新增股份为有限售条件流通 股，锁定期为12个月，预计上市流通时间为2016年3月23日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第一个交易日）。 3、资产过户情况:本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 （本公告中有关简称与本公司2015年1月31日于上海证券交易所网站 披露的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。） 一、本次重组基本情况 本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配 套资金。 其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前 提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资 产行为的实施。 本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业，具体方案 如下： （一）发行股份购买资产 上市公司以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司等14名交易 对方合计持有的安信证券股份有限公司100%的股份。 （二）发行股份募集配套资金 公司同时以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，总金额不超过609,065.36万元。本次交易募集的配套 资金总额不超过本次交易总金额的25%（以下简称“本次发行”）。本次 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易 均价，即6.22元/股。发行股份募集配套资金全部用于补充证券业务资本 金。 二、本次重组履行的决策和审批程序 （一）中纺投资的决策过程 2014年11月17日与12月3日，上市公司分别召开六届二次临时董事会与 2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案，同意 公司进行本次交易。 （二）交易对方的决策过程 本次发行股份购买资产的14名交易对方股东会或相关权力机构已做出 决议，同意以所持安信证券股份认购中纺投资非公开发行股份事宜。 （三）国务院国资委的决策过程 2014年11月2日，国务院国资委对安信证券全部股东权益《资产评估报 告》（中联评报字[2014]第824号）出具20140059号评估备案表。 2014年12月2日，国务院国资委以国资产权[2014]1102号原则同意本次 重大资产重组的总体方案。 （四）证监会的审核过程 2015年1月6日证监会并购重组委2015年第1次会议审核通过本次重组； 2015年1月30日证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国 家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]199号），核准本次重大资产重组。 （五）深圳证监局审核过程 2014年12月11日，深圳证监局出具了《关于核准安信证券股份有限公 司变更持有5%以上股权的股东的批复》（深证局许可字[2014]197号）。 根据该批复，深圳证监局核准中纺投资持有安信证券5%以上股权的股东资 格； 2015年2月12日，深圳证监局出具了《关于安信证券股份有限公司变更 持有5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字[2015]15号）。根据该 批复，深圳证监局对毅胜投资受让安信证券100,000股份（占安信证券股 份总数0.0031%）无异议。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行概况 1、发行股票的类型：人民币普通股（A股）； 2、发行数量与发行对象： 2015年3月12日上午9：00至12：00，中纺投资与联席主承销商获得投 资者《申购报价单》合计17份，并据此簿记建档，根据《认购邀请书》约 定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发行的初步结果。公司根 据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先及数量优先等原则，确定本次 发行的对象为如下投资者： 序号 发行对象 发行数量 1 招商财富资产管理有限公司 34,408,602 2 宝盈基金管理有限公司 38,709,677 3 国联安基金管理有限公司 107,526,881 4 博时基金管理有限公司 33,333,333 5 财通基金管理有限公司 37,096,774 6 上银瑞金资产管理（上海）有限公司 53,225,806 7 新华人寿保险股份有限公司 23,153,421 合 计 327,454,494 3、股票面值：人民币1.00元； 4、发行价格：18.60元/股 本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司六届二次临 时董事会决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 二十个交易日的股票交易均价，即6.22元/股。 根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则， 发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、 公司和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商协商的原则确定， 结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，公司和独立财务顾问（联 席主承销商）、联席主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为18.60 元/股。 5、募集资金量：本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%， 即不超过609,065.36万元。本次募集资金总额最终为人民币 6,090,653,588.40元，扣除本次发行费用人民币43,204,447.00元，募集 资金净额为人民币6,047,449,141.40元。本次募集配套资金全部用于补充 公司证券业务资本金。 6、发行股份的限售期：本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结 束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上海证券交 易所的相关规定执行。 7、独立财务顾问与联席主承销商：华泰联合证券为本次发行的独立财 务顾问暨联席主承销商，中信证券为本次发行联席主承销商。 （二）新增股份验资情况 2015年3月19日，天职国际对中纺投资本次非公开发行股票增资事宜进 行了审验，出具了天职业字[2015]6876号《验资报告》，截至2015年3月 18日，“经审验，中纺投资已收到本次发行所募集资金净额人民币 6,047,449,141.40元，其中增加股本人民币327,454,494.00元，增加资本 公积人民币5,719,994,647.40元。 中纺投资本次发行股份前注册资本为人民币429,082,940.00元（大写 人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），实收资本人民币 3,366,697,219.00元（大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹 拾玖元整），截至2015年3月18日，变更后的注册资本为人民币 3,694,151,713.00元（大写人民币叁拾陆亿玖仟肆佰壹拾伍万壹仟柒佰壹 拾叁元整）” （三）新增股份登记情况 中纺投资本次发行的A股股票已于2015年3月23日在中登公司上海分公 司完成股份登记托管手续。 （四）独立财务顾问、联席主承销商和法律顾问意见 公司本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券与联席 主承销商中信证券出具《关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程 和认购对象合规性的报告》，具体详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 公司本次发行的法律顾问嘉源律师出具了《关于中纺投资发展股份有 限公司配套融资实施过程的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 四、发行结果及对象简介 （一）发行结果 公司和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商确定的发行对 象及其获配股数、认购金额的具体情况如下： 序 号 获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期 预计上市流 通时间 1 招商财富资产管理有限公司 34,408,602 639,999,997.20 12个月 2016年3月 23日 2 宝盈基金管理有限公司 38,709,677 719,999,992.20 3 国联安基金管理有限公司 107,526,881 1,999,999,986.60 4 博时基金管理有限公司 33,333,333 619,999,993.80 5 财通基金管理有限公司 37,096,774 689,999,996.40 6 上银瑞金资产管理（上海）有限公司 53,225,806 989,999,991.60 7 新华人寿保险股份有限公司 23,153,421 430,653,630.60 合计 327,454,494 6,090,653,588.40 （二）发行对象基本情况 1、招商财富资产管理有限公司 （1）公司简介 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2013年2月21日 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管 理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：许小松 注册资本：10,000万元 经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业 务。 （2）与中纺投资的关联关系 招商财富资产管理有限公司与中纺投资不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购金额：639,999,997.20元 认购股数：34,408,602股 （4）与中纺投资最近一年重大交易情况及未来交易安排 招商财富资产管理有限公司最近一年与中纺投资无重大交易，对于未 来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履 行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 2、宝盈基金管理有限公司 （1）公司简介 公司类型：有限责任公司 成立日期：2001年5月18日 住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层 法定代表人：李建生 注册资本：10,000万元 经营范围：发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许 可证》的规定办理）。 （2）与中纺投资的关联关系 宝盈基金管理有限公司与中纺投资不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购金额：719,999,992.20元 认购股数：38,709,677股 （4）与中纺投资最近一年重大交易情况及未来交易安排 宝盈基金管理有限公司最近一年与中纺投资无重大交易，对于未来可 能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相 应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、国联安基金管理有限公司 （1）公司简介 公司类型：有限责任公司(中外合资) 成立日期：2003年4月3日 住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼 法定代表人：庹启斌 注册资本：15,000万元 经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及 同意的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动]。 （2）与中纺投资的关联关系 国联安基金管理有限公司与中纺投资不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购金额：1,999,999,986.60元 认购股数：107,526,881股 （4）与中纺投资最近一年重大交易情况及未来交易安排 国联安基金管理有限公司最近一年与中纺投资无重大交易，对于未来 可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行 相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、博时基金管理有限公司 （1）公司简介 公司类型：有限责任公司 成立日期：1998年7月13日 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 法定代表人：洪小源 注册资本：25,000万元 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他 业务。 （2）与中纺投资的关联关系 博时基金管理有限公司与中纺投资不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购金额：619,999,993.80元 认购股数：33,333,333股 （4）与中纺投资最近一年重大交易情况及未来交易安排 博时基金管理有限公司最近一年与中纺投资无重大交易，对于未来可 能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相 应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 5、财通基金管理有限公司 （1）公司简介 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2011年6月21日 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 注册资本：20,000万元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他 业务。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。 （2）与中纺投资的关联关系 财通基金管理有限公司与中纺投资不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购金额：689,999,996.40元 认购股数：37,096,774股 （4）与中纺投资最近一年重大交易情况及未来交易安排 财通基金管理有限公司最近一年与中纺投资无重大交易，对于未来可 能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相 应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 6、上银瑞金资产管理（上海）有限公司 （1）公司简介 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2014年3月17日 住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室 法定代表人：李永飞 注册资本：5,000万元 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。 （2）与中纺投资的关联关系 上银瑞金资产管理（上海）有限公司与中纺投资不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购金额：989,999,991.60元 认购股数：53,225,806股 （4）与中纺投资最近一年重大交易情况及未来交易安排 上银瑞金资产管理（上海）有限公司最近一年与中纺投资无重大交易， 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 7、新华人寿保险股份有限公司 （1）公司简介 公司类型：股份有限公司 成立日期：1996年9月28日 住所：北京市延庆县湖南东路1号 法定代表人：关国亮 注册资本：120,000万元 经营范围：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、 意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询； 依照有关法规从事资金运用。 （2）与中纺投资的关联关系 新华人寿保险股份有限公司与中纺投资不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购金额：430,653,630.60元 认购股数：23,153,421股 （4）与中纺投资最近一年重大交易情况及未来交易安排 新华人寿保险股份有限公司最近一年与中纺投资无重大交易，对于未 来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履 行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 五、本次股份变动前后公司前十名股东变化 （一）本次股份变动前公司前十名股东持股情况 截至2015年2月28日，公司A股前十名股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 国家开发投资公司 1,704,035,390 50.61% 2 中国证券投资者保护基金有限责任公司 760,307,066 22.58% 3 深圳市远致投资有限公司 217,578,294 6.46% 4 中国国投国际贸易有限公司 154,423,617 4.59% 5 中铁二十二局集团有限公司 61,462,795 1.83% 6 上海杭信投资管理有限公司 61,462,795 1.83% 7 哈尔滨工业大学八达集团有限公司 33,711,460 1.00% 8 哈尔滨益辉咨询有限公司 19,737,138 0.59% 9 中合联投资有限公司 17,209,582 0.51% 10 CTRC.A 14,813,285 0.44% 合计 3,044,741,422 90.44% （二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况 本次发行后，截至2015年3月23日，公司A股前十名股东持股情况如下 表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 国家开发投资公司 1,704,035,390 46.13% 2 中国证券投资者保护基金有限责任公司 760,307,066 20.58% 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 3 深圳市远致投资有限公司 217,578,294 5.89% 4 中国国投国际贸易有限公司 154,423,617 4.18% 5 中铁二十二局集团有限公司 61,462,795 1.66% 6 上海杭信投资管理有限公司 61,462,795 1.66% 7 上银瑞金资产－浦发银行－上银瑞金－慧富2号 资产管理计划 53,225,806 1.44% 8 国联安基金－工商银行－国联安－诚品－定向 增发16号资产管理计划 43,010,752 1.16% 9 哈尔滨工业大学八达集团有限公司 33,711,460 0.91% 10 宝盈基金－平安银行－平安信托－平安财富*创 赢一期167号集合资金信托计划 33,333,333 0.90% 合 计 3,122,551,308 84.53% （三）本次发行不会导致公司控制权变化 本次发行前，国投公司为中纺投资控股股东，国务院国资委是中纺投 资的实际控制人。 本次发行完成后，国投公司仍为中纺投资控股股东，国务院国资委仍 为中纺投资实际控制人。本次发行不会导致公司控制权变化。 六、本次发行前后公司股本结构变动情况表 本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下： 单位：股 变动前 变动数 变动后 无限售条件股份 429,082,940 - 429,082,940 －人民币普通A股 429,082,940 - 429,082,940 有限售条件股份 2,937,614,279 327,454,494 3,265,068,773 －国有法人持股 2,743,383,545 - 2,743,383,545 －其他境内法人持股 194,230,734 327,454,494 521,685,228 股份总数 3,366,697,219 327,454,494 3,694,151,713 七、管理层讨论与分析 本次发行对公司财务状况、盈利能力、后续经营及治理情况等有积极 影响，具体详见公司于2015年1月31日在上海证券交易所网站披露的《中 纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（修订稿）》。 八、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况 （一）独立财务顾问（联席主承销商） 机构名称：华泰联合证券有限责任公司 地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 法定代表人：吴晓东 电话：010-5683 9300 传真：010-5683 9400 联系人：劳志明、张冠峰、李 威 （二）联席主承销商 机构名称：中信证券股份有限公司 地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 法定代表人：王东明 电话：010-6083 8584 传真：010-6083 3930 联系人：陈 石、何 正 （三）法律顾问 机构名称：北京市嘉源律师事务所 地址：中国北京复兴门内大街158号远洋大厦407-408 单位负责人：郭 斌 电话：010-6641 3377 传真：010-6641 2855 联系人：史震建、韦 佩 （四）验资机构 机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 执行事务合伙人：陈永宏 电话：010-8882 7799 传真：010-8801 8737 联系人：王清峰、代 晓 九、备查文件 1、天职国际出具的《验资报告》（天职业字[2015]6876号）； 2、华泰联合证券及中信证券出具的《关于中纺投资发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》； 3、嘉源律师出具的《关于中纺投资发展股份有限公司配套融资实施过 程的法律意见书》； 4、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 特此公告。 中纺投资发展股份有限公司 董事会 2015年3月24日 中财网
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