[股东会]兰石重装：2014年度股东大会资料
2014年度股东大会资料 股票简称：兰石重装 股票代码：603169 二〇一五年四月八日 目 录 一、现场会议规则 ............................................................... 3 二、会议议程 ................................................................... 5 三、会议议案 ................................................................... 7 1、2014年度董事会工作报告 ..................................................... 7 2、2014年度监事会工作报告 .................................................... 15 3、2014年年度报告及摘要 ...................................................... 18 4、2014年度财务报告 .......................................................... 19 5、2014年度利润分配的议案 .................................................... 24 6、2014年度独立董事述职报告 .................................................. 26 7、关于调整固定资产折旧年限的议案 ............................................. 31 8、关于公司申请金融机构综合授信的议案 ......................................... 32 9、关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案 ............................. 34 10、关于公司募集资金存放与使用情况专项报告 .................................... 35 11、关于办理工商注册地址变更并修订公司章程的议案 .............................. 41 12、关于调整独立董事津贴的议案 ................................................ 42 13、关于预计公司2015年度日常关联交易的议案 ................................... 43 14、关于续聘财务审计机构的议案 ................................................ 45 15、关于聘请2015年度内控审计机构的议案 ....................................... 46 兰州兰石重型装备股份有限公司 2014年年度股东大会现场会议规则 为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事 效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规 则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就兰州兰石重型装备股份 有限公司2014年年度股东大会现场会议规则明确如下： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会 议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予 配合。 二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会 议工作人员的许可。 三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决 权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得 侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常 秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主 持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者 发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及 股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议 题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其 他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人 不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒 绝或制止。 七、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无 效。在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关 委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的 表决票将视为无效。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表 如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃 权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合 现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东 代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外， 公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由甘肃正天合律师事务所律师现场见证并出具法律意 见书。 兰州兰石重型装备股份有限公司 2014年年度股东大会会议议程 会议时间 1.现场会议召开时间：2015年4月8日（星期三）下午13:30； 2.网络投票时间：2015年4月8日（星期三）9:30-11:30、13:00-15:00。 会议地点 兰州新区昆仑大道528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室。 会议召开方式 采取现场投票与网络投票相结合的方式。 参加股东大会的方式 公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权 出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 股权登记日 2015年3月31日 会议主持人 公司董事长 张金明先生 会议议程安排 一、全体股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管人员及其他 与会代表签到。 二、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行 验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 三、确定会议监票人、计票人 四、审议会议各项议案 1.2014年度董事会工作报告 2.2014年度监事会工作报告 3.2014年年度报告及摘要 4.2014年度财务报告 5.2014年度利润分配议案 6.2014年度独立董事述职报告 7.关于调整固定资产折旧年限的议案 8.关于公司申请金融机构综合授信的议案 9.关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案 10.关于公司募集资金存放与使用情况专项报告 11.关于办理工商注册地址变更并修订公司章程的议案 12.关于调整独立董事津贴的议案 13.关于预计公司2015年度日常关联交易的议案 14.关于聘请2015年度公司财务审计机构的议案 15.关于聘请2015年度内控审计机构的议案 五、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上 述议案以外的问题可在投票后进行提问。 六、股东和股东代表对议案进行投票表决，现场会议的表决采用现场 记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司于上海证券交易所发布的 《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》。 七、休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到 后台计票，并将统计结果发至上市公司服务平台。 八、上市公司服务平台回复网络及合并投票结果后，主持人宣布会议 审议表决统计结果。 九、董事会秘书宣读本次会议决议。 十、律师发表律师见证意见。 十一、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。 议案一 兰州兰石重型装备股份有限公司 2014年度董事会工作报告 各位股东： 2014年，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按 照《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，较好地 完成了各项目标和任务。 一、2014年工作总结 （一）公司经营情况 2014年，面对国内外经济形势严峻复杂，公司董事会和经营班子牢牢把握“一 带一路”建设和装备制造业变革的历史性机遇，团结一致，开拓进取，解放思想， 坚定不移推进转型战略，积极拓展和延伸新产品的领域，使公司经营成果保持了 平稳健康发展。2014年公司主要经营管理情况如下： 1、公司主要经营业绩 2014年，公司的经营规模稳步增长，全年公司实现营业收入144,736.14万元， 比上年同期增长10.91 %；实现净利润43,280.26万元，净利润同比上年同期增长 776.59%，扣除非经营性损益后的净利润为4,961.14万元。其中出城入园产业升 级项目确认搬迁补偿收入49,255.21万元，结转搬迁支出10,030.27万元，实现 营业外收支净额39,224.94万元，该营业外收支具有特殊性，属于非经常性损益。 2014年末公司总资产608,476.68万元，比上年末同期增加86.83%；净资产 133,465.07万元，比上年末同期增加72.83%。 2、成功完成公司首发上市 2014年，公司继续积极推进股票发行与上市工作，完成2013年度补充申报资 料与2014半年度补充申报资料的上报，经过不懈努力，8月20日，公司首发上市 获通过；10月9日公司股票于上海证券交易所挂牌交易，标志着公司已成功登陆 资本市场。 上市后，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律 法规，按照上海证券交易所的有关规定，及时、准确地披露信息，先后发布了34 次临时公告和1次定期公告，公告内容涵盖生产经营各个方面；11月12日公司召 开了投资者说明会，借助上交所E互动平台，就投资者关注的问题与投资者进行 了充分的交流沟通，同时做好日常投资者关系管理工作。 3、完成出城入园搬迁 公司委托兰石集团实施的出城入园产业升级项目于2013年6月28日开工， 2014年10月14日全面竣工投产。公司2013年第二次临时股东大会通过的《出城 入园项目建设框架协议》基础上，通过土地转让金、搬迁补偿金来匹配公司在新 区的投资项目建设及相关费用，并提交董事会、股东大会进行审议切实维护各股 东利益。 2014年12月29日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过《关于公司出 城入园产业升级项目竣工决算的议案》、《关于公司出城入园产业升级项目资产移 交事宜并与兰石集团签订资产移交合同的议案》、《关于公司出城入园产业升级项 目搬迁补偿事宜并与兰石集团签订搬迁补偿合同的议案》和《关于公司出城入园 产业升级项目受让部分土地使用权并与兰石集团签订土地使用权转让合同的议 案》。 4、募投项目进展顺利 公司移动工厂项目：2014年超大型容器移动工厂建设项目在新疆伊泰投入运 营，生产的费托合成反应器，是兰石重装迄今为止的直径最大、单台最重的同期 设备，完成现场制造并吊装。 青岛公司生产基地能力完善项目：2014年，青岛基地一期重点设备的补齐， 缓解了生产任务与装备不足的矛盾。同时实现青岛公司产能的进一步释放。 5、新疆建厂全面启动 2014年公司积极开展新疆项目的工作。截止目前，工程建设正在紧张施工， 相关审批已完成，机加工车间已完成封闭，装焊车间大门全部安装完成，冬季采 暖工程和区域供暖系统基本完成，机加工车间具备条件的设备基础钢筋模板已完 成。 6、推进青岛专业核电装备生产厂房投资项目 公司青岛专业核电装备生产厂房投资项目已经过2013年度股东大会审议通 过。公司在2014年积极开展核电项目相关工作，已完成相关规划和审批，以及设 备选型和平面布置等工作。 （二）公司治理工作 公司严格按照有关法律法规的要求，不断健全和完善公司法人治理机制，提 高企业规范运作水平，维护股东权益。 1、严格遵守信息披露制度 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规，制定了《公司信息披露事务管理制度》。 严格按照《公司信息披露事务管理制度》，按照上海证券交易所股票上市规则与信 息披露格式指引的有关规定，结合公司股价、生产经营状况发布了包括股票异常 波动、公司2014年三季度报告、募集资金置换前期投入资金等公告。 2、加强投资者关系管理工作 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》和《公 司章程》等有关规定，制定了《公司投资者关系管理制度》。严格按照《公司投资 者关系管理制度》的要求，通过信息披露、投资者热线电话、上证e互动以及公 司网站等多种途径积极做好投资者关系管理工作。2014年11月12日，公司通过 上证e互动平台召开投资者说明会与投资者进行了网上沟通交流，回答了投资者 关注的热点问题。 3、严格遵守重大事项内部报告制度 公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，制定了《公司重大事项内部报告制 度》。公司各部门、分子公司严格遵守《公司重大事项内部报告制度》。 9 （三）董事会工作情况 1、股东大会会议召开情况 按照《公司法》和《公司章程》规定，2014年度董事会共召集了4次临时股 东大会，1次年度股东大会，审议通过《关于审议青岛公司投资建设核电装备生产 车间的议案》、《关于审议关于在新疆哈密投资建厂的议案》、《关于审议出城入园 项目建设进展情况及实施出城入园搬迁的议案》等28项议案。 2、董事会召开情况 公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定召开董事会；董事会的人数和 人员构成符合法律、法规和《公司章程》要求，公司董事会成员九人，其中独立 董事三人。各位董事按照《董事会议事规则》规定以认真负责、勤勉诚信的态度 出席董事会和股东大会，认真审议议案，2014年度公司共召开了14次董事会，审 议通过议案60项。 3、公司董事会对股东大会的决议执行情况 公司董事会严格执行股东大会决议，并接受监事会的监督。 公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》要求， 严格按照股东大会的授权，逐项落实了2014年召开的历次股东大会审议通过的议 案，使得涉及到公司发展方向和战略的重大决策在全年内得到了有效实施。 4、独立董事履职情况 公司独立董事除了尽职勤勉出席公司董事会，并提出决策意见之外，还对相 关事项共发表5次独立意见，具体如下： 二届八次董事会《关于预计2014年度日常关联交易的议案》。 二届十九次董事会《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议 案》。 二届二十次董事会《关于审议公司出城入园产业升级项目资产移交事宜并与 兰石集团签订资产移交合同的议案》；《关于审议公司出城入园产业升级项目搬迁 补偿事宜并与兰石集团签订搬迁补偿合同的议案》；《关于审议公司出城入园产业 升级项目受让部分土地使用权并与兰石集团签订土地使用权转让合同的议案》。 5、强化公司制度建设 公司董事会高度重视公司规范运作，进一步强化制度建设和规范经营管理行 为，完善了公司管理制度。为规范公司管理，健全内部控制体系，依据中国证监 会、上海证券交易所的相关要求，审议通过了《兰石重装内幕信息知情人登记管 理制度》、《兰石重装信息披露事务管理制度》、《兰石重装重大事项内部报告制度》、 《兰石重装投资者关系管理制度》等4项制度。 （四）董事会各专门委员会履职情况 2014年，第二届董事会下设的各个专业委员会认真履行职责，就2014年报审 计、2015年审计机构的选择、高级管理人员薪酬考核和公司长期战略的制定等事 项进行了讨论分析认真审议，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。 1、董事会审计委员会在报告期内以公司2014年度财务报告审议、年报编制 监督、年审会计师工作监督与评价等开展工作。审计委员会于2015年1月12日 在公司召开年度会议，就公司2014年度报告相关事宜与甘肃省证监局工作人员和 瑞华会计师事务所进行了会谈和沟通。 报告期内，公司审计委员未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 2、董事会薪酬与考核委员会在报告期内严格按照《董事会薪酬与考核委员会 实施细则》的要求，对公司2014年度高管人员履职情况进行监督、考核，促进公 司高管人员积极履职。 3、董事会战略委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中， 提出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。 4、董事会提名委员会各位委员按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及 公司《董事会提名委员会实施细则》，认真勤勉地履行职责。 （五）董事履职情况 2014年，公司各位董事勤勉尽责，按照《董事会议事规则》规定出席、委托 出席或者采用通讯表决方式参加了董事会会议，对提交董事会审议的议案进行了 认真的审议。 二、未来几年发展的总体思路 兰石重装作为高端装备研发制造企业，公司将紧紧抓住“一带一路”建设的 历史性机遇，充分利用公司上市、产能提升、信息化建设等为公司搭建的“三大 平台”，蓄势待发，为公司创新跨越发展迎来良好的条件。 公司以兰州新区高端装备产业基地为依托，发挥青岛公司，新疆公司及移动 工厂的优势，提升公司产能和装备技术水平，发挥规模效应、做大做强的战略布 局，发挥公司在能源装备领域等方面的龙头示范带头作用，树立公司良好的社会 形象，赢得社会美誉度。借助公司兰州、青岛、新疆基地建设带来的产能、运输、 地域、装备及人力等优势的支持，不断提高新产品、新工艺的研发速度和重型装 备现场制造能力。 未来几年，借助公司出城入园以及青岛、新疆基地建设带来的产能升级，努 力把兰石重装打造成产业链完整、产品齐全、配套完善的智能化、工程化、国际 化石油化工装备研发制造百年龙头企业。并且围绕高端装备研发制造，建设以兰 州市区总部高端技术研发及兰州新区设计制造基地、青岛开发区大型装备研发设 计制造及产品出口基地、新疆能源装备制造基地三大产业基地，实现兰石重装的 快速发展。 三、2015年重点工作 2015年，公司董事会将按照《公司法》以及《公司章程》的规定，在股东大 会授权的范围内依照法定程序进行决策，并对公司经营管理层的工作进行持续的 督促检查，同时注重发挥公司董事会四个专业委员会的作用，充分听取独立董事 对公司生产经营提出的专业建议。在董事会认真履职，做好日常工作情况下，重点 做好以下工作： 1、继续发挥董事会的战略决策作用，保持公司经营业绩持续增长。在新的一 年中，董事会将继续发挥战略决策作用，通过制定公司战略经营决策，制定和考 核公司年度经营计划，完善对公司管理层的考核机制等方式，促进公司进一步的 发展，保持公司业绩持续增长。 2、加强资本运营能力建设，更好的开展资本运营工作。2015年，将组织公司 董事会和管理层根据公司发展战略和规划，加强在资本运营方式、目标公司分析、 市场前景、运作手段、与监管机构沟通等多方面的能力建设，通过多种方式不断 提升公司整体资产规模和盈利水平，充分发挥董事会的领导和组织能力。 3、进一步加强公司内部建设，实现公司管理的全面提升。2015年，公司将进 一步加强信息披露、投资者关系管理、资本运营等工作，按公司章程要求保障董 事会、监事会及股东大会履行各自职责与权限，在三会具体运作中体现会议议案 提交的严肃性和规范性，决策过程的科学性，决议落实的时效性，全面提升公司 三会治理水平；组织董事监事及高级管理人员定期学习证券、法律、财务、税务、 公司治理等知识，促使董监高提升执业水平；积极配合上海证券交易所、中国证 监会和甘肃省证监局，做好对公司的治理监管工作，为公司内控治理奠定基础。 4、加强投资者关系管理工作，树立公司良好形象。2015年，公司董事会将继 续提升接待投资者工作的质量，并以多种形式加强与大股东、实际控制人、分析 师、机构和个人投资者、新闻媒体、证券监管机构的沟通，平等对待资本市场不 同利益相关者，密切关注政策动态和公司股票走势，汇总整理相关资讯，供董事 会及时掌握政策动态和公司相关信息，做好投资者关系维护工作，切实地维护了 资本市场形象不受损害。 5、强化项目建设，加快推进进度。完成青岛核电装备生产车间建设项目，抓 住核电发展新机遇，提高核电装备制造能力和水平；利用与中广核、国核等在非 核级产品合作建立的关系，力争实现业绩突破，为公司未来发展提供新的支撑。 依托新疆伊泰项目，不断完善移动工厂实施方案，形成生产单元模块化、管理机 制可复制的现场制造方案，为公司经济总量的跨越发展创造条件。 6、推进转型战略实施，加快产能释放。2015年，充分利用“三大平台”，深 入推进转型战略实施，不断拓展公司产业链。按照董事会的战略目标，在认真分 析政策、资源、环境的基础上，制定炼化板块产能提升及发展规划，快速释放兰 州新区、青岛、哈密三大基地、移动工厂及EPC总承包产能；依托新申请的压力 容器工程技术中心，制定装备制造服务业发展规划，进一步完善目标市场定位， 充实行动计划；围绕高端能源装备制造，大力开展检维修服务，延长公司产业链； 13 积极探寻新的煤化工领域总承包项目，同时加大核电市场营销力度，力争实现核 级产品业绩突破，为公司转型发展提供助力。 7、加强公司内部控制体系建设，提高公司运作水平。2015年，公司以发展战 略和总体目标为出发点，结合财政部、证监会发布的《关于2012年主板上市公司 分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》要求，建立健全公司内控体系。一 方面以有效防范经营风险为主要内容，继承、完善并推广已有内部控制管理成果， 加强内部控制文化建设，建立健全内部控制管理组织，提高内部控制管理技术与 能力；另一方面以增加价值、提高经营效果及效率为主要内容，提高内部控制评 价指标的量化程度，建立健全内部控制评价考核制度，有效整合内部管理资源， 进一步深化风险管理与内部控制评价工作，提升内部审计工作的深度与广度，切 实提高公司规范性运作水平。 各位股东，2015年是公司产业升级后产能释放的关键一年，任务艰巨，我们 将与全体员工同心同德，奋发拼搏，开拓创新，按照发展战略目标要求，推动公 司创新跨越发展，让发展的成果更多地惠及广大股东和公司全体员工。 请各位股东审议。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2015年4月8日 14 议案二 兰州兰石重型装备股份有限公司 2014年度监事会工作报告 各位股东： 2014年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等相关法律法规和规章制度的要求，本着对公司和对全体股东负责的态度，恪尽 职守，认真履行各项职权和义务，列席公司股东大会和董事会，对公司依法运作 情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，充分行使对公司董 事及高级管理人员的监督职能，促进公司规范运作。现将2014年度监事会工作情 况报告如下： 一、监事会工作情况 报告期内，监事会共召开4次会议，情况如下： 会议时间 会议届次 会议议案 议案 情况 2014年3月 18日 二届四次 监事会 关于审议2013年度监事会工作报告的议案 通过 关于审议2013年度财务报告的议案 通过 关于审议2013年度公司利润分配方案的议案 通过 2014年10 月28日 二届五次 监事会 关于审议2014年三季度报告的议案 通过 2014年11 月6日 二届六次 监事会 关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案 通过 2014年12 月12日 二届七次 监事会 关于审议公司出城入园产业升级项目资产移交事宜并与 兰石集团签订资产移交合同的议案 通过 关于审议公司出城入园产业升级项目搬迁补偿事宜并与 兰石集团签订搬迁补偿合同的议案 通过 关于审议公司出城入园产业升级项目受让部分土地使用 权并与兰石集团签订土地使用权转让合同的议案 通过 二、监事会对报告期内有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会成员出席了历次公司股东大会和董事会会议，对公司股东 大会和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、 董事和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。监事会认为：公司的决 策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章 程》的各项规定；公司内部控制制度较为完善；信息披露及时、准确；董事会运 作规范、决策科学、程序合法，认真执行了股东大会各项决议；公司董事、经理 执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的 行为的情形。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真检查，强化了 对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司财务管理规范，内控制度 严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。2014年度的财务 报告客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司所出具的审计意见及对有关事项作出的评价是客观公正的。 （三）公司募集资金使用情况 报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了认真检查，强化 了对公司募集资金使用与管理的监督。监事会认为：公司严格按照中国证监会《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》、《公司 章程》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规章制度对募集资金进行使 用和管理，资金使用程序规范，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反 映了公司募集资金的存放和实际使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。 （四）公司关联交易情况 我们认为2014年度涉及的关联交易以市场公允价格作为交易原则，符合上市 公司和全体股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。 （五）对公司《内部控制自我评价报告》的意见 报告期内，监事会对公司《2014年度内部控制自我评价报告》进行了认真审 议。监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行； 公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况。 （六）对公司《2014年年度报告》的审核意见 报告期内，监事会对公司《2014年年度报告》进行了认真审议。监事会认为： 公司《2014年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规的规定，所包含的 信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制 和审议的人员有违反保密规定的行为。 请各位股东审议。 兰州兰石重型装备股份有限公司监事会 2015年4月8日 17 议案三 兰州兰石重型装备股份有限公司 2014年年度报告及摘要 各位股东： 根据上市公司信息披露管理的相关规定及中国证监会《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2014年修订）和上 海证券交易所《关于做好上市公司2014年度报告披露工作的通知》的有关要求， 公司董事会编制了公司2014年年度报告及摘要，并已经第二届董事会第二十二次 会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会会审议。 《公司2014年年度报告全文和摘要》见2015年3月18日上海证券交易所网 站：http://www.sse.com.cn。《公司2014年年度报告摘要》刊登在2015年3月 18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 请各位股东审议。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2015年4月8日 议案四 兰州兰石重型装备股份有限公司 2014年度财务报告 各位股东： 我向股东大会报告公司2014年度财务报告，请审议。 一、财务报表的合并范围及审计情况 本年度公司财务报表的合并范围包括：母公司（含测试中心）、子公司青岛兰 石重型机械设备有限公司（简称青岛公司）、兰州兰石重工有限公司（简称兰石重 工）、兰州兰石球罐工程有限责任公司（简称球罐公司）、兰州兰石换热设备有限 责任公司（简称换热公司）、兰州兰石精密机械设备有限公司（简称精密公司）、 兰州兰石环保工程有限责任公司（简称环保公司）、新疆兰石重装能源工程有限公 司（简称新疆公司）等。公司2014年度的合并财务报表已经瑞华会计师事务所审 计，出具了标准无保留意见的审计报告。 二、年度主要财务数据摘要（单位：万元，以下同） 项目 2014年末 2013年末 项目 2014年度 2013年度 资产总额 608,476.68 325,684.93 营业收入 144,736.14 130,498.86 负债总额 475,011.61 248,460.91 利润总额 扣非前 51,850.96 5,615.82 扣非后 6,686.05 5,249.20 净资产 133,465.07 77,224.02 净利润 扣非前 43,280.26 5,033.83 扣非后 4,961.14 4,570.73 资产负债 率 78.07% 76.29% 净资产收益 率 扣非前 42.39% 6.68% 扣非后 4.86% 6.11% 每股净资 产 2.26元 1.57元 每股收益 扣非前 0.83元 0.10元 扣非后 0.09元 0.10元 三、经营情况 （一）利润表 项目 2014年合并数 2013年合并数 本年较上年增减情况 金额 比例(%) 营业收入 144,736.14 130,498.86 14,237.28 10.91% 营业成本 107,676.35 96,624.64 11,051.70 11.44% 营业税金及附加 206.86 756.73 -549.87 -72.66% 销售费用 5,080.96 4,443.55 637.41 14.34% 管理费用 17,590.64 18,466.85 -876.21 -4.74% 财务费用 5,613.13 3,494.39 2,118.75 60.63% 资产减值损失 1,651.99 1,584.70 67.29 4.25% 投资收益 - 57.07 -57.07 -100.00% 营业外收入 44,974.44 452.34 44,522.10 9842.62% 营业外支出 39.69 21.58 18.12 83.97% 利润总额 51,850.96 5,615.82 46,235.14 823.30% 净利润 43,280.26 5,033.83 38,246.43 759.79% （二）经营情况简要说明 1、本期产品产量较上期有较大幅度的增长，但由于受原材料价格下降的影响， 产品平均销售价格有所降低，本期营业收入较上期保持稳定增长。 2、营业税金及附加较上期下降72.66%，主要原因为受出城入园采购设备金额 较大的影响，增值税缴纳较少，附税相应减少。 3、本期财务费用较上期增加60.63%，主要原因为本期经营规模扩大，流动资 金贷款增加，财务费用同比增加。 4、营业外收入、利润总额、所得税费用、净利润较上期均大幅增加，主要系 从兰石集团取得出城入园搬迁补偿、增加营业外收入3.92亿元所致。 四、财务状况 （一）资产负债表简表 项目 2014年末合并数 2013年末合并数 本年末较上年末增减情况 金额 比例(%) 资产总额 608,476.68 325,684.93 282,791.75 86.83% 流动资产 352,673.88 263,544.22 89,129.66 33.82% 其中：货币资金 55,294.32 44,743.76 10,550.56 23.58% 应收账款 109,478.71 96,268.97 13,209.74 13.72% 存货 132,606.31 94,023.46 38,582.86 41.04% 非流动资产 255,802.80 62,140.71 193,662.09 311.65% 其中：固定资产 222,471.36 45,786.93 176,684.43 385.88% 在建工程 4,206.96 5,226.96 -1,020.00 -19.51% 无形资产 27,357.17 9,279.58 18,077.59 194.81% 负债总额 475,011.61 248,460.91 226,550.70 91.18% 其中：短期借款 119,700.00 97,800.00 21,900.00 22.39% 应付账款 80,238.38 75,708.62 4,529.76 5.98% 预收账款 68,492.14 42,862.08 25,630.05 59.80% 长期借款 5,210.00 645.31 4,564.69 707.36% 所有者权益合计 133,465.07 77,224.02 56,241.05 72.83% 其中：股 本 59,115.53 49,115.53 10,000.00 20.36% 未分配利润 63,941.41 24,133.57 39,807.83 164.95% （二）财务状况简要说明 截止2014年末，公司资产总额60.85亿元、负债总额47.50亿元、所有者权 益13.35亿元，分别较上年末增加86.83%、91.18%、72.83%。主要资产项目、负 债项目及权益项目变动较大情况如下: 1、货币资金较上年末增加23.58%，主要系本年上市募集资金12961万元，期 末有4078.65万元尚未支付；另外期末采用银行承兑支付供应商货款比例上升， 承兑汇票保证金增加幅度较大。 2、应收票据较上年末减少31.18%，主要系期末采用银行承兑支付供应商货款 较上年同期增加，期末库存承兑汇票减少。 3、存货较上年末增加41.04%，主要系公司订单增加、经营规模扩大，为生产 储备的原材料、处于在制状态的在产品相应大幅增加。 4、固定资产较上年末增加385.88%, 公司出城入园产业升级项目完成，新增 固定资产大幅增加。 5、无形资产较上年末增加194.81%，主要系公司出城入园产业升级项目土地 使用权增加。 6、短期借款较上年末增加22.39%，主要系公司订单增加、生产经营规模扩大， 公司增加短期借款补充流动资金。 7、预收账款较上年末增加59.80%，主要系公司订单增加，收到客户预付款大 幅增加。 8、长期借款较上年末增加707.36%，主要系公司长期借款增加所致。 9、股本较上年末增加20%，主要系公司2014年9月发行股票1亿股，使得股 本增加。 10、未分配利润较上年末增加164.95%，主要系受从兰石集团取得的搬迁补偿 影响，本期净利润较上期大幅增加。 五、现金流量表 项 目 2014年合并数 2013年合并数 本年较上年增减情况 增减数 增减比例 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 169,003.33 121,003.17 48,000.16 39.67% 收到的其他与经营活动有关的现金 12,848.02 6,413.24 6,434.78 100.34% 经营活动现金流入小计 181,851.35 127,416.41 54,434.95 42.72% 购买商品、接受劳务支付的现金 122,356.21 101,332.06 21,024.15 20.75% 支付给职工及为职工支付的现金 29,486.08 18,924.10 10,561.98 55.81% 支付的各项税费 6,107.81 6,873.56 -765.74 -11.14% 支付的其他与经营活动有关的现金 11,589.54 12,243.99 -654.46 -5.35% 经营活动现金流出小计 169,539.64 139,373.71 30,165.93 21.64% 经营活动现金流量净额 12,311.72 -11,957.30 24,269.02 -202.96% 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 32.40 -32.40 -100.00% 取得投资收益所收到的现金 75.00 - 75.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 45,654.55 - 45,654.55 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 569.55 -569.55 -100.00% 投资活动现金流入小计 45,729.55 601.95 45,127.60 7496.90% 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 95,443.43 8,065.07 87,378.36 1083.42% 支付的其他与投资活动有关的现金 - 6,144.93 -6,144.93 -100.00% 投资活动现金流出小计 95,443.43 14,210.00 81,233.42 571.66% 投资活动现金流量净额 -49,713.88 -13,608.05 -36,105.82 265.33% 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 13,920.00 - 13,920.00 取得借款所收到的现金 127,700.00 92,800.00 34,900.00 37.61% 收到的其他与筹资活动有关的现金 11,000.00 - 11,000.00 筹资活动现金流入小计 152,620.00 92,800.00 59,820.00 64.46% 偿还债务所支付的现金 105,735.31 46,580.00 59,155.31 127.00% 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,627.46 3,585.17 2,042.29 56.96% 筹资活动现金流出小计 111,362.77 50,165.17 61,197.60 121.99% 筹资活动现金流量净额 41,257.23 42,634.83 -1,377.60 -3.23% 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 3,855.07 17,069.47 -13,214.40 -77.42% 加：期初现金及现金等价物余额 42,510.31 25,440.84 17,069.47 67.09% 六、期末现金及现金等价物余额 46,365.38 42,510.31 3,855.07 9.07% 请各位股东审议。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2015年4月8日 议案五 兰州兰石重型装备股份有限公司 2014年度利润分配的议案 各位股东： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现净利润合并 口径为432,802,555.89元（其中：母公司2014年度实现净利润为347,242,457.89 元），加上年初未分配利润241,335,745.97元，减去根据《公司法》和《公司章 程》有关规定提取10%的法定盈余34,724,245.79元，本年度年可供股东分配的利 润为639,414,056.07元。 本次利润分配预案为：以2014年末总股本59115.526万股为基数，对公司全 体股东每10股派送红股6股，按每10股派发现金红利1.50元，共分配利润 443,366,445.00元（含税）。本次利润分配完成后未分配利润余额为 196,047,611.07元。 本利润分配预案中现金分红共计88,673,289.00元，占本年合并净利润的 20.49%，占本次分配利润的20.00%，符合《上市公司监管指引第3号——上市公 司现金分红》及《公司章程》中有关现金分红的规定。 分红后公司注册资本由59,115.526万元增加35,469.3156万元，增资后注册 资本为94,584.8416万元；股份总数由59,115.526万股增加35,469.3156万股， 增加后股份总数为94,584.8416万股。故对原《公司章程》第六条及第十九条作 如下修订： 修订前：第六条 公司注册资本为人民币59,115.526万元。 修订后：第六条 公司注册资本为人民币94,584.8416万元。 修订前：第十九条 公司股份总数为为59,115.526万股，均为普通股。 修订后：第十九条 公司股份总数为为94,584.8416万股，均为普通股。 同时提请股东大会授权公司董事会依据分红后对《公司章程》相应条款的修 改，派专人办理工商变更登记等相关事宜。 请各位股东审议。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2015年4月8日 议案六 兰州兰石重型装备股份有限公司 2014年度独立董事述职报告 各位股东： 作为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 等法律法规及《公司章程》、《年度报告工作制度》等规章制度，勤勉、尽责、忠 实地履行了独立董事的职责，出席了报告期内董事会等相关会议，认真审议董事 会的各项议案，并对董事会的相关议案发表了独立意见，对公司的发展及经营活 动进行了独立判断，进行客观、公正的评价，努力维护公司整体利益及全体股东 的合法权益。现将2014年度履行独立董事职责情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 1、崔广余先生，1945年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于哈尔滨 军事工程学院，研究员级高工，中共党员。历任北京194所技术员，中国核动力 研究设计院技术员，中国原子能科学研究院技术员、工程师，核工业部核电局工 程师、高级工程师、处长，中国核工业总公司核电局高级工程师、研究员级高工、 处长，中国核工业集团公司核电部研究员级高工、处长，中国电力投资集团核电 事业部顾问，国家核电技术公司重大办研究员级高工，兼任中国核学会核能动力 学会常务理事、秘书长；国防科工委核工业无损检测人员资格鉴定委员会副主任。 现任国家核电技术公司重大办研究员级高工，2010年7月至今，担任本公司独立 董事。 2、田中禾先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历， 教授，硕士生导师。曾担任兰州大学管理学院党委书记，现任管理学院学术委员 会委员，网络教育学院院长。兼任了教育部高等学院会计学类学科专业教学指导 委员会委员、甘肃省中央直属企事业单位会计学会顾问、甘肃省工商行政管理协 会副会长、甘肃省职业经理人协会理事、甘肃省审计学会常务理事、甘肃省管理 协会常务理事、甘肃省评标专家（工商管理领域）等职务。2013年8月2日起担 任本公司独立董事。 在科研工作领域，出版专著和教材7部，发表专业学术论文60余篇；主持和 参与科研项目20余项。主讲的《会计学原理》、《财务管理》课程分别获得国家网 络教育精品课程和甘肃省精品课程，获得过兰州大学和甘肃省教学成果奖及兰州 大学师德标兵、教学名师、甘肃省师德标兵等称号。 3、王金贵先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西南政 法大学，律师。1992年至2000年在兰州市中级人民法院工作，2000年开始从事 律师工作,2003年、2007年被聘为兰州市仲裁委员会第二届、第三届仲裁员；2006 年被聘为甘肃政法学院客座副教授；2006年被选为甘肃策划咨询委员会理事；2007 年被聘为甘肃联合大学兼职副教授；中华全国律协知识产权专业委员会委员，兰 州市律师协会理事。现任甘肃合睿律师事务所主任，2010年7月至今，担任本公 司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况进行说明 1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，未直 接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位 任职。 2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 (一）2014年度出席会议及投票 董事 姓名 参加董事会情况 参加股东大 会情况 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 出席股东大 会的次数 崔广余 14 14 4 0 0 否 4 田中禾 14 14 1 0 0 否 5 王金贵 14 14 1 0 0 否 5 报告期内，本着勤勉尽责的态度，全体独立董事对董事会的各项议案做了详 细了解，为董事会的各项决策作了充分的准备工作，对提交董事会的全部议案认 真审议，审慎行使表决权。2014年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票， 没有反对、弃权的情形，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的 情况。 （二）2014年度发表独立意见情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性 文件及《公司章程》的有关规定我们作为兰州兰石重型装备股份有限公司的独立 董事，基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等有关法律法规，我们对相关事项共发表5次独立意见，具体如下： 二届八次董事会《关于预计2014年度日常关联交易的议案》； 二届十九次董事会《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议 案》； 二届二十次董事会《关于审议公司出城入园产业升级项目资产移交事宜并与 兰石集团签订资产移交合同的议案》；《关于审议公司出城入园产业升级项目搬迁 补偿事宜并与兰石集团签订搬迁补偿合同的议案》；《关于审议公司出城入园产业 升级项目受让部分土地使用权并与兰石集团签订土地使用权转让合同的议案》。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2014年度涉及关联交易事项的表决程序合法，上市公司关联董事在相关议案 表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的 规定。我们认为2014年度涉及的关联交易以市场公允价格作为交易原则，符合上 市公司和全体股东的利益，未损害非关联股东的利益。 （二）对外担保及资金占用情况 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求以及《公司章程》 的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断力场，客观的 对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合 相关法律法规和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。经核查，公司无资 金占用的情况。 （三）募集资金的使用情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理 办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金 的存放和使用过程完全符合相关法规的制度的要求，不存在违规的情形。 （四）业绩预告及业绩快报情况 公司于2015年1月31日发布的2014年度业绩预告真实合理，有据可循，较 为全面的反映了公司2014年经营状况较前期的增幅情况。 （五）聘任会计师事务所情况 2014年4月7日，公司2013年度股东大会审议通过《关于聘请2014年度财 务审计机构的议案》，决定继续聘请瑞华会计师事务所有限公司作为公司2014年 度财务审计机构。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 作为公司独立董事，就《关于公司2014年度利润分配的预案》发表如下意见： 我们一致同意该项预案，并同意该项预案提交2014年年度股东大会审议。 （七）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 （八）信息披露的执行情况 我们对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和 公众股东的合法权益。2014年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市 规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整的履 行信息披露。 （九）内部控制的执行情况 我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行；公司 《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 1、报告期内董事会审计委员会主要开展的工作有公司2014年度财务报告审 议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价等。审计委员会于2015年1月12 日在公司召开年度会议，就公司2014年度报告相关事宜与甘肃省证监局工作人员 和瑞华会计师事务所构进行了会谈和沟通。未对公司本年度的董事会议案及其他 非董事会议案事项提出异议。 2、董事会薪酬与考核委员在报告期内严格按照《董事会薪酬与考核委员会实 施细则》的要求，对公司2014年度高管人员履职情况进行监督、考核，促进公司 高管人员积极履职。 3、董事会战略委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中， 提出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。 请各位股东审议。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2015年4月8日 议案七 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于调整固定资产折旧年限的议案 各位股东： 兰石重装出城入园产业升级项目于2014年完工，相关固定资产的竣工决算、 代建资产的移交协议经公司2014年12月12日二届二十次董事会审议、2014年 12月29日2014年度第4次临时股东大会批准，新增固定资产18.46亿元（房屋 建筑物12.6亿元、机器设备5.86亿元）于年底正式入账核算。本次出城入园产 业升级形成的固定资产在建筑结构、技术性能、耐用年限等方面，与原固定资产 存在较大的差异。为了更公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、 更准确的会计信息，依据国家有关规定、固定资产特点及公司实际情况，对公司 固定资产折旧年限进行调整，同时自2015年1月1日起执行。各项资产折旧年限 如下表： 固定资产类别 调整前固定资产折旧年限（年） 调整后固定资产折旧年限（年） 房屋建筑物 20-35 20-50 机器设备 5-15 10-20 运输工具 5-10 4-10 办公设备 5 3-5 电子设备 5 3-5 其 他 5 3-5 本次对公司固定资产折旧年限进行调整，属于会计估计变更。根据《企业会 计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，应采用未 来适用法，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。经公司财务部门初 步测算，本次会计估计变更预计将影响公司2015年度利润总额增加约2360万元， 归属于上市公司股东的净利润增加约2360万元。 请各位股东审议。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2015年4月8日 议案八 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于公司申请金融机构综合授信的议案 各位股东： 为了满足公司及子公司的生产经营及项目建设需要，拟向以下银行申请授信 额度，授信期限按各银行规定执行。 所属公司银行名称各行授信额度使用范围 本次申请 授信额度/ 万元 母公司 招商银行七里河支行流动资金和固定资金/综合授信24000 工商银行七里河支行流动资金和固定资金/综合授信25000 工银金融租赁有限公司流动资金和固定资金/综合授信30000 中国银行七里河支行流动资金和固定资金/综合授信30000 兰州银行文化宫支行流动资金和固定资金/综合授信40000 交通银行敦煌路支行流动资金和固定资金/综合授信16000 兴业银行兰州分行流动资金和固定资金/综合授信20000 中信银行兰州分行流动资金和固定资金/综合授信30000 甘肃银行省分行流动资金和固定资金/综合授信30000 建设银行城关支行流动资金和固定资金/综合授信20000 浦发银行七里河支行流动资金和固定资金/综合授信20000 浙商银行兰州分行流动资金和固定资金/综合授信20000 光大银行兰州分行流动资金和固定资金/综合授信10000 昆仑银行西安分行流动资金和固定资金/综合授信30000 小计345000 青岛重型机械设备有限公司 （公司全资子公司） 招商银行青岛分行流动资金和固定资金/综合授信5000 浦发银行青岛分行流动资金和固定资金/综合授信5000 交通银行青岛分行流动资金和固定资金/综合授信10000 农业银行青岛经济技术开发区分行流动资金和固定资金/综合授信10000 中信银行股份有限公司青岛分行流动资金和固定资金/综合授信10000 民生银行青岛金水路支行流动资金和固定资金/综合授信10000 建设银行青岛分行流动资金和固定资金/综合授信10000 光大银行青岛经济技术开发区支行流动资金和固定资金/综合授信20000 小计80000 32 兰州兰石重工有限公司 （公司全资子公司） 中信银行兰州分行 流动资金和固定资金/综合授信 4500 招商银行兰州分行 流动资金和固定资金/综合授信 4000 兰州银行文化馆支行 流动资金和固定资金/综合授信 3000 小 计 11500 兰州兰石换热设备有限责任公司 （公司全资子公司） 招商银行兰州分行 流动资金和固定资金/综合授信 3000 中国银行敦煌南路支行 流动资金和固定资金/综合授信 5000 小 计 8000 新疆兰石重装能源工程有限公司 (公司全资子公司) 中国银行哈密地区分行 流动资金和固定资金/综合授信 18000 合 计 462500 请各位股东审议。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2015年4月8日 议案九 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案 各位股东： 为了满足子公司的生产经营需要，拟对子公司向以下银行申请授信额度提供 担保，授信期限按各银行规定执行。 子公司名称银行名称 预申请授 信额度/ 万元 授信类别授信主要用途 青岛兰石重型机械 设备有限公司 招商银行青岛分行5000综合授信流动资金 浦发银行青岛分行5000综合授信流动资金 交通银行青岛分行10000综合授信流动资金 农业银行青岛经济技术开发区分行10000综合授信流动资金 中信银行股份有限公司青岛分行10000综合授信流动资金和固定资金 民生银行青岛金水路支行10000综合授信流动资金和固定资金 建设银行青岛分行10000综合授信流动资金和固定资金 光大银行青岛经济技术开发区支行20000综合授信流动资金和固定资金 小计80000 兰州兰石重工有限 公司 中信银行兰州分行4500综合授信流动资金 招商银行兰州分行4000综合授信流动资金 兰州银行文化馆支行3000综合授信流动资金 小计11500 兰州兰石换热设备 有限责任公司 招商银行兰州分行3000综合授信流动资金 中国银行敦煌南路支行5000综合授信流动资金 小计8000 新疆兰石重装能源 工程有限公司 中国银行哈密地区分行18000综合授信固定资金 合计117500 请各位股东审议。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2015年4月8日 34 议案十 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于公司募集资金存放与使用情况专项报告 各位股东： 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，兰州兰石重 型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2014年12月 31日止的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]956号文件核准，分别于 2014年9月23日至2014年9月24日采用网下配售方式向网下投资者公开发行人 民币普通股（A股）1,000.00万股，2014年9月24日采用网上定价方式公开发行 人民币普通股（A股）9,000.00万股，共计公开发行人民币普通股（A股）10,000.00 万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币1.68元，募集资金总额为人 民币168,000,000.00元，扣除部分保荐费和承销费人民币28,800,000.00元后， 承销商华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）于2014年9月29日汇入 本公司在招商银行股份有限公司兰州分行开立的账户（账号为：931902124410888） 人民币139,200,000.00元，另扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用 人民币9,590,000.00元后，本公司募集资金净额为人民币129,610,000.00元。 上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华）审验， 并于2014年9月29日出具了瑞华验字[2014] 62010010号验资报告。 （二）本报告期使用金额及期末余额 单位：万元 以前年度已投入置换先期投入 项目金额 7,977.67 本年使用金额 直接投入募集 资金项目 904.68 暂时补充流动资 金 累计利息 收入净额 8.94 年末余额 4,087.59 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《兰州兰 石重型装备股份有限公司章程》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定 了《兰州兰石重型装备股份有限公司A股募集资金管理办法》（简称“《募集资金 管理办法》”，下同），经本公司2014年9月1日第2届第15次董事会审议通过。 根据《募集资金管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，分 别在招商银行股份有限公司兰州分行和中国工商银行股份有限公司兰州七里河支 行设立了募集资金专用账户，以便于募集资金的管理和使用以及其使用情况的监 督，以保证专款专用。本公司于2014年10月22日与开户银行、保荐机构签订了 《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议主要条款与上海证券交易所三 方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》 的规定使用募集资金。 截止2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 专户银行名称银行账号初始存放金额 利息收入 净额 已使用金额存储余额 招商银行股份 有限公司兰州 分行 93190212441088883,930,000.0071,267.1563,117,000.0020,884,267.15 中国工商银行 股份有限公司 兰州七里河支 行 270300022920006107845,680,000.0018,090.0625,706,531.7119,991,558.35 合计129,610,000.0089,357.2188,823,531.7140,875,825.50 36 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 本年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。 （二）募投项目先期投入及置换情况 截至2014年10月21日，公司已自筹资金先期投入募集资金投资项目金额为 7,977.67万元。2014年11月28日，公司以募集资金置换上述自筹资金。 2014年11月6日，公司第2届董事会第19次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换募投项目已投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金7,977.67 万元置换前期已预先投入的自筹资金。 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国 证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关法规的要求。本次使用募集资金置换募投项目已投入的自筹资金，没有与 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 截止2014年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金的披露情况 本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定和本公司《募集资金 管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2014年度募集资金的存 放与使用情况。 附：瑞华会计师事务所出具瑞华核字【2015】62010005号募集资金年度存放 与实际使用情况的鉴证报告 募集资金使用情况对照表 请各位股东审议。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2015年4月8日 通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 Postal Address：4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road, Haidian District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100039 电话（Tel）：+86-10-88219191 传真（Fax）：+86-10-88210558 关于兰州兰石重型装备股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 瑞华核字【2015】62010005号 兰州兰石重型装备股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石 重装”）截至2014年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际 使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，编制《董事 会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完 整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证 据，是兰石重装董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董 事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于公司募集资金年 度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行 鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要 的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。 我们认为，兰石重装截至2014年12月31日止的《董事会关于公司募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公 告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013年修订）》等有关规定编制。 本鉴证报告仅供兰石重装2014年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二〇一五年三月十七日 募集资金使用情况对照表 2014年度 编制单位：兰州兰石重型装备股份有限公司金额单位：人民币万元 募集资金总额12,961.00本年度投入募集资金总额8,882.35 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额8,882.35 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 募集前承 诺投资金 额 募集后承 诺投资金 额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度 投入金 额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝ (2)-(1) 截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 青岛生产基地能 力完善建设项目 19,100.008,393.008,393.00 6,311.70 6,311.70-2,081.3075.20%2015年6月否 超大型容器移动 工厂建设项目 20,000.004,568.004,568.00 2,570.65 2,570.65-1,997.3556.28%2015年6月否 合计39,100.00 12,961.00 12,961.00 8,882.35 8,882.35-4,078.65----- 未达到计划进度原因截至报告期末，公司所有募投项目均按计划进行 项目可行性发生重大变化的情况说明截至报告期末，公司所有募投项目可行性未发生重大变化 募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（二）募投项目先期投入及置换情况” 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无 募集资金结余的金额及形成原因募投项目尚未完成投入 募集资金其他使用情况无 40 议案十一 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于办理工商注册地址变更并修订公司章程的议案 各位股东： 随着公司出城入园产业升级项目的竣工投产，公司目前已经全面入驻兰州新 区，公司申请的注册地址已收到有关部门的正式批复，需要办理工商注册地址变 更并修订公司章程。具体如下： 一、 工商注册地址变更 变更前：兰州市七里河区西津西路196号 变更后：甘肃省兰州市兰州新区昆仑大道（纬一路）528号 二、 根据工商注册地址的变更，对原《公司章程》第五条作如下修订 修订前：第五条 公司住所：兰州市七里河区西津路196号 邮编：730050 修订后：第五条 公司住所：甘肃省兰州市兰州新区昆仑大道（纬一路）528 号 邮编：730087 请各位股东审议。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2015年4月8日 议案十二 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于调整独立董事津贴的议案 各位股东： 根据2010年7月10日公司一届三次董事会审议通过的《兰州兰石重型装备 股份有限公司独立董事津贴管理办法》规定，独立董事的职务津贴为税前3万元/ 年。2014年10月9日公司实现首发上市，自上市后独立董事在公司法人治理、经 营管理等工作上肩负责任增加，为了体现责权利一致的原则，经参考甘肃区域制 造业行业及相同规模上市企业的薪酬水平，拟自2015年开始，将公司独立董事职 务津贴由税前3万元/年调整为4万元/年。 请各位股东审议。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2015年4月8日 议案十三 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于预计公司2015年度日常关联交易的议案 各位股东： 公司对2014年度公司关联交易情况进行了统计，并对2015年公司拟与关联 方发生的日常生产经营性关联交易进行了合理的预计，具体情况如下： 一、2014年度与关联方实际发生的关联交易总额为18,743.50万元，其中： 关联采购13,261.72万元，关联销售5,481.78万元。详见下表： 关联方名称 采购内容 金额/万元 兰石集团动力公司 动能 1,218.52 兰石铸锻公司 锻件 5,836.96 兰石铸锻公司 热处理费 0.90 兰石建安公司 安装费、材料 226.78 兰石物业公司 物业服务 125.53 兰石铸锻公司 材料 132.14 兰石国际工程公司 代理进口材料采购额 （按采购额2%支付代理费） 5,720.89 （114.12） 关联采购额合计 13,261.72 关联方名称 销售内容 金额/万元 兰石铸锻公司 锻压机组 4,242.38 兰石铸锻公司 理化检测 344.82 兰石集团公司 托管费 230.16 兰石石油装备 理化检测 220.00 兰石铸锻公司 加工费 21.24 兰石铸锻公司 空气储罐 13.16 兰石石油装备 空气储罐 （未完）  |