[公告]龙宇燃油：关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
上海龙宇燃油股份有限公司 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 一、 募集资金基本情况 （一） 实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】899号文核准，并经上海证券交易所上 证发字（2012）26号文同意，上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司或本公 司”）于2012年8月8日向社会发行人民币普通股（A股）5050.00万股，每股面值 1.00元，发行价格6.50元人民币，募集资金总额为人民币328,250,000.00元，扣除从 募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币24,298,883.67元，实际募集资金净额为 人民币303,951,116.33元。 募集资金已由主承销商、上市保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联 合证券”）于2012年8月13日汇入公司在交通银行股份有限公司上海张江支行等账 户中。华泰联合证券在扣减承销、部分保荐费用14,271,250.00元后，划入专用账户 313,978,750.00元，其中划入交通银行股份有限公司上海张江支行 310066865018010214028账户40,000,000.00元；大连银行股份有限公司上海分行 306211214000122账户30,000,000.00元；上海农村商业银行徐汇支行 32411208010087078账户143,978,750.00元；招商银行股份有限公司上海分行营业部 121902120310708账户100,000,000.00元。扣除提前支付的保荐费用和其他发行费用 10,027,633.67元后，实际募集资金净额303,951,116.33元。上述募集资金到位情况及 新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并出具了信会师报字【2012】第210592号《验资报告》。 （二） 募集资金实际使用金额及当前余额 1、2012年度、2013年度、2014年度公司募集资金使用情况： 2012年度募集资金支付募投项目60,000,000.00元，补充流动资金142,000,000.00元， 超募资金归还银行借款8,000,000.00元；加上募集资金利息收入扣除手续费后的净额 146,691.94元，截止2012年12月31日，募集资金余额为94,097,808.27元。 2013年度募集资金支付募投项目60,302,832.20元，加上募集资金利息收入扣除手续 费后的净额2,513,647.22元，新加坡龙宇亏损补足至募集资金专户5,128,025.40元， 截止2013年12月31日，募集资金余额为41,436,648.69元。 2014年度募集资金支付募投项目141,013.00元，补充流动资金172,000,000.00元，流 动资金归还募集资金142,000,000.00，加上募集资金利息收入扣除手续费后的净额 79,709.63元，截止2014年12月31日，募集资金余额为11,375,345.32元。 2、截止2014年12月31日，本公司募集资金使用情况： 项目 金额（元） 募集资金净额 41,436,648.69 募集资金投资项目投资总额（—） 141,013.00 流动资金归还募集资金（+） 142,000,000.00 募集资金补充流动资金（—） 172,000,000.00 超募资金归还银行借款（—） - 募集资金专项帐户利息收入（+） 80,615.63 募集资金专项帐户手续费支出（—） 906.00 其他流入（+） 募集资金专项帐户实际余额 11,375,345.32 2013年3月15日公司第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其 中的14,200万元人民币补充流动资金，期限不超过12个月。使用期满后，将上述资 金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同 意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关 规定，上述14,200万元人民币闲置募集资金已于2014年3月12日归还至公司募集 资金专户并公告。 2014年3月14日公司第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用 闲置募集资金17,200万元人民币暂时补充流动资金，期限不超过12个月。使用期满 后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证 券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资 金使用的有关规定，上述17,200万元人民币闲置募集资金已于2015年1月4日归还 至公司募集资金专户并公告。 二、 募集资金管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，依照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《上海龙宇燃油 股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》， 公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督、 超募资金的使用及管理等进行了详细严格的规定。报告期内，公司严格执行《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关证券监管法规、公司 《管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，对 募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，公司严格履 行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违 反相关规定及协议的情况。 (二) 募集资金专户存储情况 募集资金2014年12月31日存储情况表 金额单位：元 募集资金存储银行名称 账号 2014年12月31日 余额 备注 交通银行上海张江支行 310066865018010214028 45,885.34 大连银行股份有限公司上海分行 306211214000122 38,414.79 上海农村商业银行徐汇支行 32411208010087078 11,063,337.00 招商银行股份有限公司上海分行营业部 121902120310708 227,708.19 合计 11,375,345.32 公司严格按照《上市公司募集资金管理细则》以及《上海龙宇燃油股份有限公司募集 资金管理制度》对募集资金实行专户存储制度，公司将募集资金存放于交通银行股份 有限公司上海张江支行310066865018010214028专户、大连银行股份有限公司上海分 行306211214000122专户、上海农村商业银行徐汇支行32411208010087078专户、招 商银行股份有限公司上海分行营业部121902120310708专户中。根据募集资金投资计 划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金转为定期存款进行管理。截止2014 年12月31日，募集资金账户结余为11,375,345.32元。 三、 本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况 1、“组建水上加油船队”项目：因经济持续低迷，导致国际、国内航运业不振，公司 控制船舶投资可能带来的市场风险和资金风险；同时，航运业持续低迷也给公司燃料 油销售带来不利影响，公司现有水上加油船队，已能满足现有船加油业务所需。公司 暂时未进行船舶建造，因此无法单独核算效益。 经2012年11月29日公司第二届董事会第七次会议、12月15日公司2012年第 四次临时股东大会审议通过，变更“组建水上加油船队”募投项目对应募集资金6,000 万元，用于投资设立新加坡龙宇燃油股份有限公司，拟拓展海外采购渠道，降低采购 成本。截至2013年12月31日，上述变更用途募集资金全部投资到位。 经2015年1月28日公司第二届董事会第二十八次会议、2月26日公司2015年 第一次临时股东大会审议通过，变更“组建水上加油船队项目”未投入使用募集资金 中的 12,450 万元，用于对外投资成立大宗商品贸易合资公司。 原募投项目“组建水上加油船队项目”调整后募投总额为 8,050 万元。 2、“信息系统建设”项目：需配合整个业务及组织结构的梳理，尚未投资建设，因此 无法单独核算效益。 3、“燃料油技术研发中心建设”项目目前正处在建设中，推进速度需配合业务开展进 度，目前尚未完工，因此无法单独核算效益。 现阶段公司业务所处行业处于低谷，公司将工作重心放在进一步提升内部管理水 平上。虽然目前各募集投项目进展均较慢，但不影响业务运营，将随行业大环境复苏 及业务增长的进度推进。 (三) 募投项目先期投入及置换情况 无。 (四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2014年3月14日公司第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用 闲置募集资金17,200万元人民币暂时补充流动资金，期限不超过12个月。使用期满 后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证 券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资 金使用的有关规定，上述17,200万元人民币闲置募集资金已于2015年1月4日归还 至公司募集资金专户并公告。 (五) 节余募集资金使用情况 无 (六) 募集资金使用的其他情况 无 （七）超募资金使用情况 无 四、 变更募投项目的资金使用情况 (一) 变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2. (二) 变更募集资金投资项目的原因 经济持续低迷，导致国际、国内航运业增速放缓。在此情况下，公司加速拓展了燃料 油另一块需求市场——炼化企业原料市场，这块市场目前的年需求量与船用燃料油需 求量市场基本相当。供应炼化企业的原料均为调合后的燃料油，公司为拓展资源采购 渠道，降低采购成本，拟拓展海外采购渠道。 (三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 无 (四) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况 无 （五）其他募集资金使用情况 2015年1月28日公司第二届董事会第二十八次会议、2月26日公司2015年第 一次临时股东大会审议通过，将“组建水上加油船队项目”未投入使用募集资金中的 12,450 万元变更用于对外投资成立大宗商品贸易合资公司。原募投项目“组建水上加 油船队项目”调整后募投总额为 8,050 万元。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金的存放及使用总体符合相关法律法规、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013年修订）》及公司制定的《募集资金管理实施细则(试行)》、《募 集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行 了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。 六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见 保荐机构华泰联合证券有限责任公司为公司出具了募集资金存放与实际使用情 况之核查意见书，保荐机构认为： 龙宇燃油2014年度募集资金存放与使用总体符合《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不 存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自 补充流动资金、改变实施地点等情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。保 荐机构对龙宇燃油在2014年度募集资金存放与使用情况无异议。 七、 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2015年3月23日批准报出。 附表：1、募集资金使用情况对照表 2、变更募集资金投资项目情况表 上海龙宇燃油股份有限公司 董事会 2015年3月23日 附表1： 募集资金总额 303,951,116.33 2014年投入募集资金总额 141,013.00 变更用途的募集资金总额 60,000,000.00 已累计投入募集资金总额 120,443,845.20 变更用途的募集资金总额比例 19.74% 承诺投 资项目 已变更项 目，含部分 变更（如有） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额 截至期末承诺 投入金额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 组建水 上加油 船队 有 265,000,000.00 205,000,000.00 205,000,000.00 60,000,000.00 -145,000,000.00 29.27% 暂无法确定 否 信息系 统建设 否 20,660,000.00 20,660,000.00 20,660,000.00 -20,660,000.00 暂无法确定 否 建设燃 料油技 术研发 中心 否 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 141,013.00 443,845.20 -9,556,154.80 4.44% 推进中，暂无法 确定 否 合计 295,660,000.00 235,660,000.00 235,660,000.00 141,013.00 60,443,845.20 -175,216,154.80 25.65% - 未达到计划进度原因（分具体募投项目） （1）组建水上加油船队：经济持续低迷，导致国际、国内航运业不振，公司控制船舶投资可能带来的市场风险和资金风险；同时， 航运业持续低迷也给公司燃料油销售带来不利影响，公司现有水上加油船队，已能满足现有船加油业务所需。因此公司暂时未进行船 舶建造。 （2）信息系统建设项目：信息系统规划因涉及整个业务及组织机构的梳理，目前公司正在积极推进中。 （3）建设燃料油技术研发中心项目：前期处于选址阶段，目前已进入投建阶段，推进速度需配合业务开展进度，目前尚未完工。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司1,000吨级加油船龙宇16在募投资金到位前已经开始建造，公司使用自有资金进行建造，原计划拟待该加油船竣工结算后再用 募集资金进行置换。2013年7月该加油船建造完工，由于该船竣工时间超过了相关法规规定的募集资金置换时间要求，公司不再进 行置换 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2013年3月15日公司第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集 资金建设项目进度的前提下，使用其中的14,200万元人民币补充流动资金，期限不超过12个月。使用期满后，将上述资金归还原募 集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。本次补充流动资金截 至2013年12月31日止未满12个月。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述14,200万元人民币闲置募集资金已 于2014年3月12日归还至公司募集资金专户并公告。 2014年3月14日公司第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募 集资金建设项目进度的前提下，使用其中的17,200万元人民币补充流动资金，期限不超过12个月。使用期满后，将上述资金归还原 募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易 所关于募集资金使用的有关规定，上述17,200万元人民币闲置募集资金已于2015年1月4日归还至公司募集资金专户并公告。 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金及超募资金的其他使用情况 。 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：上海龙宇燃油股份有限公司 2014年 单位：人民币元 变更后的项目 对应的原 项目 变更后项目拟投入 募集资金总额 截至期末计划 累计投资金额 (1) 本年度实际 投入金额 实际累计投 入金额(2) 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态 日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 投资设立新 加坡龙宇燃油 有限公司 组建水上 加油船队 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 100 2013.12 -5,168,226.52 否 否 合计 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 100 -5,168,226.52 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具 体募投项目） 经济持续低迷，导致国际、国内航运业增速放缓。在此情况下，公司加速拓展了燃料油另一块需求市场— —炼化企业原料市场。这块市场目前的年需求量与船用燃料油需求量市场基本相当。供应炼化企业的原料 均为调合后的燃料油，公司为拓展资源采购渠道，降低采购成本，拟拓展海外采购渠道。经2012年11月 29日第二届董事会第七次会议、2012年12月15日2012年第四次临时股东大会审议通过《关于变更部分 募集资金用途的议案》，截至2013年12月31日，上述变更用途募集资金全部投资到位。 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 经济持续低迷导致国内石油、石化产品需求下降，对新加坡龙宇业务开展带来负面影响 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 中财网
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