[关联交易]汇鸿股份：国浩律师（南京）事务所关于江苏有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
国浩律师（南京）事务所 关于 江苏汇鸿股份有限公司 吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金 暨关联交易 之 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY 中国江苏省南京市汉中门大街303号D座5层 邮编:210036 5F/Block D,303#Hanzhongmen Street,Nanjing,China Post Code: 210036 电话/Tel: (+86)(25) 8966 0900 传真/Fax: (+86)(25) 8966 0966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 目 录 第一部分 引 言 .......................................................................................................... 1 第二部分 正 文 .......................................................................................................... 5 一、本次交易方案 ......................................................................................................... 5 二、本次交易参与各方的主体资格 ........................................................................... 17 三、本次交易的批准和授权 ....................................................................................... 25 四、本次交易的实质条件 ........................................................................................... 27 五、本次交易相关协议 ............................................................................................... 34 六、目标公司的基本情况 ........................................................................................... 35 七、目标公司的重大事项 ........................................................................................... 55 八、关联交易和同业竞争 ........................................................................................... 68 九、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置事项 ............................................... 82 十、与本次交易相关的信息披露 ............................................................................... 84 十一、本次交易相关人员买卖证券行为的核查 ....................................................... 84 十二、参与本次交易的证券服务机构的资质 ........................................................... 86 十三、结论性意见 ....................................................................................................... 86 国浩律师（南京）事务所 关于江苏汇鸿股份有限公司 吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 致：江苏汇鸿股份有限公司 国浩律师（南京）事务所接受江苏汇鸿股份有限公司的委托，作为公司吸收 合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上 市公司证券发行管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神就上述事宜出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、释义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 公司/本公司/上市公司/汇鸿 股份/吸并方 指 江苏汇鸿股份有限公司 汇鸿集团/被吸并方 指 江苏汇鸿国际集团有限公司 苏汇资管/交易对方 指 江苏苏汇资产管理有限公司，持有汇鸿集团100%股权 博时基金 指 博时基金管理有限公司 国药投资 指 上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙） 赛领博达 指 上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 赛领并购 指 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙） 京道天甘 指 厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙） 兴证资管 指 兴证证券资产管理有限公司 本次交易募集配套资金认购 方/募集配套资金的发行对 指 参与认购本次募集配套资金发行股份的战略投资者即博 时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、 象/战略投资者 兴证资管 本次交易 指 江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限 公司并募集配套资金 本次重大资产重组/本次重 组/本次吸收合并 指 江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限 公司 交易标的/标的资产/注入上 市公司资产/注入资产 指 汇鸿集团全部资产及负债 本次募集配套资金 指 汇鸿股份向战略投资者非公开发行股份募集配套资金 《吸收合并协议》 指 汇鸿股份与苏汇资管签订的《江苏汇鸿股份有限公司与 江苏苏汇资产管理有限公司之吸收合并协议》 《吸收合并之补充协议》 指 汇鸿股份与苏汇资管签订的《江苏汇鸿股份有限公司与 江苏苏汇资产管理有限公司吸收合并之补充协议》 《股份认购协议》 指 汇鸿股份与博时基金/国药投资/赛领博达/赛领并购/京道 天甘/兴证资管签订的《江苏汇鸿股份有限公司募集配套 资金之股份认购协议》 《股份补偿协议》 指 汇鸿股份与苏汇资管签订的《江苏汇鸿股份有限公司股 份补偿协议》 《股份补偿协议之补充协 议》 指 汇鸿股份与苏汇资管签订的《江苏汇鸿股份有限公司股 份补偿协议之补充协议》 评估基准日 指 2014年12月31日 交割日 指 指交易各方完成资产交割之当日，该日期由交易各方于 本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确 定 过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间 开元集团 指 江苏开元国际集团有限公司 汇鸿中锦 指 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 汇鸿中鼎 指 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司 汇鸿中嘉 指 江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司 汇鸿亚森 指 江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司 汇鸿盛世 指 江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司 汇鸿同泰 指 江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司 汇鸿资管 指 江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司 汇鸿医保 指 江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司 汇鸿香港 指 汇鸿（香港）有限公司 汇鸿创投 指 江苏汇鸿创业投资有限公司 汇鸿莱茵达 指 江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司 汇鸿畜产 指 江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司 粮油公司 指 江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司 汇鸿建设 指 江苏汇鸿国际集团建设有限公司 华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中和评估、评估机构 指 中和资产评估有限公司 本所 指 国浩律师（南京）事务所 《交易预案》 指 《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有 限公司并募集配套资金暨关联交易预案》 《交易报告书（草案）》 指 《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有 限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《审计报告》 指 信永中和出具的《江苏汇鸿国际集团有限公司2014年度 模拟财务报表审计报告》（XYZH/2014NJA1023号） 《备考审计报告》 信永中和出具的《江苏汇鸿股份有限公司2014年度模拟 备考财务报告审计报告》（XYZH/2014NJA1023-13号） 《资产评估报告》 指 中和评估出具的《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏 汇鸿国际集团有限公司以实现整体上市所涉及的江苏汇 鸿国际集团有限公司股东全部权益资产评估报告》（中 和评报字（2015）第BJV1003号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 本法律意见书 指 《国浩律师（南京）事务所关于江苏汇鸿股份有限公司 吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并配套募集资金暨 关联交易的法律意见书》 元 指 人民币元 中国 指 中华人民共和国，仅就本法律意见而言，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 二、律师声明事项 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国 现行适用的有关法律法规和规范性文件的规定发表法律意见。 （二）公司已作出书面承诺与保证，其已经向本所律师披露和提供了为出具 本法律意见书所必需的真实、完整、有效原始书面材料、副本材料或者口头证言， 无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 （三）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 公司的本次交易进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、严 重误导性陈述及重大遗漏。 （四）本法律意见书仅对公司本次交易所涉及的法律问题发表意见，并不对 有关其他中介机构出具的专业报告发表意见，在本法律意见书中对有关中介机构 所出具专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示的判断、确认或保证。 （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所及经办律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具 法律意见。 （六）本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，未经本所及本所律师的 书面明示同意或许可，不得用作任何其他目的和用途。 （七）本所律师同意公司部分或全部自行引用或按审核要求引用本法律意见 书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所 律师有权对引用后的相关内容进行审阅和确认。 （八）本所及本所律师均同意将本法律意见书作为公司本次交易的法律文件 之一，随同其他材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 第二部分 正 文 一、本次交易方案 根据汇鸿股份第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十次会议通过的 《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》、《关于<江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公 司并募集配套资金暨关联交易草案>及<江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇 鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易草案摘要>的议案》以及相关方 签署的协议，本次交易方案如下： （一）本次交易方案概述 汇鸿股份拟通过向苏汇资管（持有汇鸿集团100%股权）发行股份的方式吸收 合并汇鸿集团。汇鸿股份为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，汇鸿集团为 被吸收合并方。吸收合并完成后，汇鸿集团全部资产、负债并入汇鸿股份，汇鸿 集团予以注销，汇鸿集团持有的汇鸿股份的股份也相应注销。 汇鸿股份拟采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、 赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 200,000万元。 本次吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金 发行成功与否不影响本次吸收合并事项。 （二）本次交易主体、标的资产及定价原则 1、本次吸收合并主体 关于本次吸收合并，汇鸿股份为吸并方，汇鸿集团为被吸并方，苏汇资管为 本次吸收合并的交易对方。 2、本次吸收合并标的资产 本次吸收合并标的资产为汇鸿集团全部资产及负债。 3、定价原则及交易价格 本次吸收合并中汇鸿集团全部资产及负债的最终交易价格按照具有证券期 货相关业务评估资格的资产评估机构以2014年12月31日为评估基准日对汇鸿集 团进行整体评估而出具的并经有关国有资产监督管理部门核准的资产评估报告 所确认的评估值确定。 根据中和评估出具、并经江苏省国资委核准的《资产评估报告》，本次交易 标的资产于评估基准日的评估值为793,772.97万元。依据该评估值，本次交易标 的资产的价格确定为793,772.97万元。 （三）本次交易的具体方案 1、发行股票的种类和面值 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 2、发行方式 （1）吸收合并发行方式 在中国证监会核准本次吸收合并批文的有效期内，汇鸿股份将向苏汇资管发 行股票。 （2）募集配套资金的发行方式及锁价发行原因 根据本次交易方案，为提升本次重组的整合绩效，包括完善重组后汇鸿股份 内部资源、业务的整合，优化债务结构，以及作为部分在建转型项目的建设资金 投入，以促进汇鸿股份以供应链运营为核心，以建立贸易服务、现代物流、供应 链金融与产业投资协同的综合运营模式为目标，构建供应链运营平台和资本运营 平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆 纸、船舶机电等优势业务，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型 的转型战略的顺利落实，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。本次募集配 套资金拟引入具有前述产业背景或能够引入有利于吸收合并后的汇鸿股份转型 升级相关资源的投资者，以形成长期合作机制，并借助前述投资者的产业资源、 产业经验加快推进重组后的上市公司的转型升级。 因此，本次募集配套资金将定位于引入战略投资者，汇鸿股份将在中国证监 会核准募集配套资金批文有效期内，通过锁价方式向不超过10名的特定投资者发 行股票。 3、发行价格 （1）吸收合并发行价格 本次吸收合并发行股份的价格为汇鸿股份第七届董事会第八次会议（审议本 次吸收合并事宜的首次董事会会议）决议公告日前20个交易日的公司股票交易均 价即4.14元/股。因2014年7月17日，汇鸿股份实施了其2013年度利润分配方案（每 10股派发现金红利0.3元（含税）），故本次吸收合并的发行价格相应的调整为4.11 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，汇鸿股份如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份吸收 合并的发行价格作相应调整。 （2）募集配套资金发行价格 本次发行股份募集配套资金拟采用锁价发行方式，发行股份价格为经除权除 息后定价基准日前20个交易日的汇鸿股份股票交易均价，即4.11元/股。本次发行 股份募集配套资金的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，汇鸿股份如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份吸收 合并的发行价格作相应调整。 4、发行对象 （1）吸收合并发行对象 吸收合并发行对象为汇鸿集团唯一股东苏汇资管。 （2）募集配套资金的发行对象 汇鸿股份拟向不超过10名战略投资者以锁价发行方式发行股份募集配套资 金，发行对象为博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资 管。前述发行对象将以支付现金方式认购本次募集配套资金所发行的汇鸿股份的 股份。 5、发行数量 （1）吸收合并发行数量及换股比例 本次吸收合并，汇鸿股份以发行股份方式购买评估值为793,772.97万元的标 的资产，按照调整后本次发行股票价格4.11元/股计算，本次拟发行股票数量为 193,132.11万股，鉴于本次吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%比例的 股份（274,251,871股）将注销，本次发行实际新增股数为165,706.92万股。 汇鸿集团注册资本为220,000万元；根据汇鸿集团的注册资本和本次换股的发 行股份数量，汇鸿集团对汇鸿股份的换股比例1:0.88（2,200,000,000 / 1,931,321,088），即每元汇鸿集团注册资本换0.88股汇鸿股份股票。 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项做相应调整时，发行数量等亦将作相应调整。 最终发行数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。 （2）发行股份募集配套资金 本次非公开发行股份募集配套资金的金额为不超过200,000万元。本次非公开 发行股份募集配套资金的金额的具体计算公式为：募集配套资金金额上限=（吸 收合并交易对价-吸收合并交易对价中汇鸿集团持有汇鸿股份股份评估价值+募集 配套资金金额上限-募集配套资金中用于支付现金对价部分）*25%。本次交易的 吸收合并交易对价为793,772.97万元，本次吸收合并对价中汇鸿集团持有的汇鸿 股份股份评估价值为112,717.52万元，募集募集资金中不存在用于支付现金对价 部分，故计算得出本次募集配套资金的上限为227,018.48万元。 本次非公开发行股份募集配套资金拟采用锁价发行方式，发行价格为经除权 除息后定价基准日前20个交易日的汇鸿股份股票交易均价，即4.11元/股，最终发 行价格尚需经公司股东大会批准。根据拟募集配套资金的金额及前述发行价格计 算，公司募集配套资金发行股份数量不超过486,618,004股。本次锁价发行的发行 对象及认购情况如下： 发行对象 认购金额（万元） 认购股份数量（股） 占总股本比例（%） 博时基金 30,000 72,992,701 2.74 国药投资 20,000 48,661,800 1.83 赛领博达 20,000 48,661,800 1.83 赛领并购 10,000 24,330,900 0.91 京道天甘 30,000 72,992,701 2.74 兴证资管 90,000 218,978,102 8.23 合计 200,000 486,618,004 18.30 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 本次发行股份募集配套资金的最终数量以股东大会审议通过并经中国证监 会核准的数量为准。 6、募集配套资金用途 根据本次交易方案，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项 目： 序 号 募投项目名称 总投资额 （万元） 募集配套资金投入 （万元） 1 供应链云平台建设项目 13,504 13,504 2 浆纸O2O供应链服务升级改造项目 28,940 28,940 3 孕婴童用品综合运营服务项目 31,200 31,200 4 汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统） 70,632.20 70,632.20 5 现代医药物流中心、营销网络建设项目 15,800 15,800 6 偿还银行借款 39,923.80 合计 - 200,000 7、过渡期损益安排 根据国务院国有资产监督管理委员会《关于进一步规范国有企业改制工作的 实施意见》（国办发【2005】60号）的规定，国有独资企业实施改制，自企业资 产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资 产，应上交国有产权持有单位，或经国有产权持有单位同意，作为改制企业国有 权益；因企业亏损而减少的净资产，应由国有产权持有单位补足，或者由改制企 业用以后年度国有股份应得的股利补足。 根据本次交易方案及汇鸿股份与苏汇资管签订的《吸收合并协议》，如汇鸿 集团除汇鸿股份外的本次注入汇鸿股份的相关资产自评估基准日至交割日期间 因盈利而导致汇鸿集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后 由汇鸿集团股东苏汇资管享有；如汇鸿集团除汇鸿股份外的本次注入汇鸿股份的 相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致汇鸿集团相应的净资产 减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿股份以现金方式补 足或汇鸿股份向苏汇资管以总价1元回购相应价值的股份（每股价格按照本次吸 收合并的股份发行价格计算，若过渡期间汇鸿股份股票发生除权、除息等事项， 则回购价格将进行相应调整）的方式补足。 为明确汇鸿集团除汇鸿股份外的本次注入汇鸿股份的相关资产自评估基准 日至交割日期间的盈亏情况，汇鸿股份与苏汇资管协商确定，以距交割日最近的 月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对该 等资产在该期间的因盈利而导致汇鸿集团相应的净资产增加或因发生亏损而导 致汇鸿集团相应的净资产减少情况进行审计。 8、发行股份的锁定期 （1）发行股份吸收合并有关锁定期安排 苏汇资管于2015年1月22日出具《股份锁定承诺函》： “于本次重大资产重组取得的汇鸿股份的股份自相关股份发行上市之日起 36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有 的汇鸿股份股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的 转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证 券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原 因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 “如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。” （2）发行股份募集配套资金有关锁定期安排 博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管于2015年 1月分别承诺： “本公司/企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行上市之日 起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的 法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。 本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦 按照前述安排予以锁定。 “上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法 规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交 易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前 述安排予以锁定。” 9、异议股东的利益保护机制 根据本次交易方案，为保护公司流通股股东的利益，在公司审议本次吸收合 并的股东大会上对本次吸收合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票 并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报 程序的公司股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分公司 股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形 的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在公司审议本次吸 收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票 卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异 议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。 现金对价按照公司审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基 准日）前20个交易日公司股票的交易均价并经除息调整后的价格计算，即4.11元/ 股。 自公司关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如公司股 票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。 10、股价稳定方案 2015年1月22日，汇鸿股份及苏汇资管分别召开董事会，审议通过了《关于 制定重组完成后公司股价稳定方案的议案》，主要内容如下： 为保护汇鸿股份流通股股东的利益，如果交易完成后（即资产过户完成后） 六个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行股份换股吸收合并 价格4.11元/股（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司 股票价格发生变化的，股票价格相应调整，下同）时，公司将启动稳定股价的预 案，股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍应当符合上市条件。股价稳定方案 具体内容如下： （1）股价稳定措施的启动条件 本次发行股份完成后六个月内，非因不可抗力因素所致，当公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于本次发行股份换股吸收合并价格4.11元/股时，且在满足 法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，按照下 述规定启动并实施相关稳定股价的方案。 （2）稳定股价可能采取的具体措施和程序 ○1稳定股价的具体措施 股价稳定措施的启动条件满足之日起5个工作日内，公司制定或要求本次换 股吸收合并的交易对方苏汇资管提出稳定公司股价具体方案，在履行完毕相关内 部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司、苏汇资管等 相关主体可采取的稳定公司股价的措施包括但不限于： A．公司回购已公开发行的股票； B．苏汇资管增持股票； C．法律、行政法规或证券监管部门认可的其他方式。 ○2股价稳定措施的实施条件 A．公司回购已公开发行股票的实施条件 公司召开董事会和股东大会审议通过股价稳定方案，自该方案公告之日起 120日内通过证券交易所以集中竞价的方式回购，回购价格不高于本次发行股份 换股吸收合并价格4.11元/股，回购股份数量不低于公司股份总数的2%。 B．苏汇资管增持股票的实施条件 苏汇资管召开董事会审议通过股价稳定方案，自该方案公告之日起120日内 通过证券交易所以集中竞价方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于本次发 行股份换股吸收合并价格4.11元/股，增持股份数量不低于公司股份总数的2%，增 持计划完成后的6个月内将不出售本次为稳定股价所增持的股份。 ○3股价稳定措施终止 自股价稳定方案公告之日起120日内，若出现以下任一情形，则视为股价稳 定措施履行完毕，公告的稳定股价方案终止执行： A．公司股票连续10个交易日的收盘价均高于本次发行股份换股吸收合并价 格4.11元/股； B．继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。 ○4股价稳定措施的再度触发 自股价稳定方案公告之日起120日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现， 则公司董事会制定的股价稳定方案自第121日起自动重新生效，公司、苏汇资管 等相关主体继续按照前述承诺继续履行股价稳定措施，或董事会需另行提出并实 施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件出现。 （3）股价稳定措施的约束措施 若苏汇资管未依照股价稳定方案采取稳定股价的具体措施的，自股价稳定方 案公告之日起120日届满后，公司有权暂扣苏汇资管的现金分红款项，直至苏汇 资管履行股价稳定义务。 11、关于未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划 2015年1月22日，汇鸿股份召开董事会，审议通过了《<关于未来三年（2015 年-2017 年）的股东回报规划>的议案》，汇鸿股份制订的未来三年（2015年-2017 年）的具体股东回报规划主要内容如下： （1）本规划制定的前提及原则 本规划履行的前提为本次重组方案获得证监会核准并实施完毕。本规划的制 定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视投资者的合理投资回报并 兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （2）公司制定本规划考虑的因素 本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成 本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流 量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况， 平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。 （3）重组完成后公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报规划 ○1分配方式：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金 分红。 ○2公司利润分配的最低分红比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发 展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之六十，具体分红比例由公 司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议 决定。 ○3未来三年（2015年-2017年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现 金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股 利方式进行利润分配。 ○4如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比 例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。 （4）股东回报规划的制定周期及相关决策机制 公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事 会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、 发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、 独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审 议。 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批 准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股 东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 苏汇资管于2015年1月22日出具《关于未来三年股东回报规划的承诺函》， 承诺将在日后相关董事会和股东大会决议表决分红议案时对本议案投赞成票。 12、对可供出售金融资产中二级市场股票资产的股份补偿安排 本次吸收合并以2014年12月31日为评估基准日，截至评估基准日，拟注入汇 鸿股份的资产包括较大规模的可供出售金融资产，其中，二级市场股票金额为 760,412.90万元（不包括汇鸿股份持有的该类资产） ，其公允价值存在较大变动 的风险。为保护中小股东权益，苏汇资管与汇鸿股份于2015年1月22日签订《股 份补偿协议》，对于汇鸿集团截至2014年12月31日持有的可供出售金融资产中二 级市场股票资产（不包括汇鸿股份持有的该类资产），如发生减值情形，由苏汇 资管以本次吸收合并新增的汇鸿股份的股份履行股份补偿义务，主要内容如下： “一、减值补偿的资产范围 “减值补偿的资产范围为截至2014年12月31日，汇鸿集团合并报表范围内的 可供出售金融资产中的二级市场股票资产，但不包括汇鸿股份合并报表范围内该 类资产（以下简称“标的股票资产”）。双方已根据经审计的汇鸿集团财务报表、 上市公司的财务报表所列示的可供出售金融资产中二级市场股票资产明细，另行 签署补充清单作为本协议的附件予以明确。 “二、补偿期间及补偿责任 “1.双方同意本协议约定的补偿期间为两期：第一期股份补偿期为本次合并 评估基准日至资产交割日；第二期股份补偿期为本次合并评估基准日至合并实施 完毕后的第三个完整会计年度末。 “2.补偿期间内，乙方注入的标的股票资产发生减值情形的，则苏汇资管按 本协议以本次合并完成后实际新增的汇鸿股份的股份履行补偿义务。 “三、减值测试 “1.甲方汇鸿股份将委托由双方认可的具备证券从业资格的会计师事务所在 本次合并资产交割日前一个月份的月末及本次合并实施完毕后第三个完整会计 年度末对标的股票资产进行两期减值测试，期末减值额为标的股票资产的公允价 值变动、出售等因素引起的归属于母公司的净资产减少部分。 “2.若补偿期间内该等标的股票资产因实施转增、送股分配或现金分红的， 则对相应标的股票资产的数量及单位公允价值进行复权计算，并以此计算该等标 的股票资产的期末公允价值；若补偿期内，该等标的股票资产同时存在买入卖出 的，按照先进先出原则确定实现的投资收益并计算归属于母公司的净资产增加或 减少金额。 “3.减值测试由会计师事务所出具专项审核意见，并由汇鸿股份董事会及独 立董事对此发表意见。 “四、补偿实施 “1.补偿期间内，标的股票资产任意一期发生减值的，则苏汇资管以其所持 有的一定数量的汇鸿股份股份进行补偿。 “2.股份补偿计算公式及补偿方式： “（1）第一期股份补偿：以本次合并的交割日前一个月的月末为基准日， 对该等标的股票资产进行减值测试。若标的股票资产发生减值的，苏汇资管应补 偿的股份数量为：期末减值额/本次吸收合并每股发行价格。该部分补偿股份数量 由汇鸿股份按总价1元的价格回购并予以注销。补偿期间汇鸿股份发生除权、除 息事项的，本次吸收合并的每股发行价格相应予以调整。 “（2）第二期股份补偿：以本次合并实施完毕后第三个完整会计年度末为 基准日，对该等标的股票资产进行减值测试。若标的股票资产发生减值的，苏汇 资管应补偿的股份数量为：期末减值额/本次吸收合并每股发行价格－资产交割日 已补偿股份数量（若有）。该部分补偿股份数量由汇鸿股份按总价1元的价格回 购并予以注销。补偿期间汇鸿股份发生除权、除息事项的，本次吸收合并的每股 发行价格相应予以调整。 “（3）若上述计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即补偿期间内已补偿 股份不冲回。 “3. 苏汇资管股份补偿的数量以本次合并实际新增股份数量为限。本次合并 的实际新增股份数量=本次合并完成后苏汇资管持有汇鸿股份的股份数量—汇鸿 集团目前持有汇鸿股份的股份数量274,251,871股。补偿期间汇鸿股份发生除权、 除息事项的，股份数量相应予以调整。” 2015年3月24日，苏汇资管与汇鸿股份签订《股份补偿协议之补充协议》， 对标的股票资产的范围进行了确认，并依据经审计的截止2014年12月31日的账面 价值确定标的股票资产价值为760,412.90万元。 13、关于履行国有股转持义务的安排 因华泰证券拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主 板上市，根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的相关规定、 国有资产监督管理机构对华泰证券国有股减持方案的批复以及国有资产监督管 理机构、全国社会保障基金理事会等有关部门的相关要求，汇鸿集团及汇鸿中鼎 作为华泰证券国有股东须履行国有股转持义务，汇鸿集团和汇鸿中鼎需将所持的 部分华泰证券股票划转至全国社会保障基金理事会。 本次国有股转持事项涉及的华泰证券股票数量具体计算方式如下：本次华泰 证券拟发行的H股新股股份数量×10%×（汇鸿集团和汇鸿中鼎于2014年12月11日 持有华泰证券的股份数量÷国有股减持方案批准机关确认的华泰证券所有国有股 东于2014年12月11日所持股份总数）。 为保障投资者利益，苏汇资管就国有股转持事项承诺： 如因本次国有股转持事项而导致的汇鸿集团相应净资产的减少，则减少部分 的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿股份以现金方式或汇鸿股份向苏汇 资管以总价1元回购相应价值的汇鸿股份的股份（每股价格按照本次吸收合并股 份的发行价格计算，若期间汇鸿股份股票发生除权、除息等事项，则每股价格将 进行相应调整）的方式补足。前述承诺将在因本次汇鸿集团国有股转持义务而对 减少净资产进行的审计完成后的60个工作日内实施。 过渡期内，如因汇鸿集团或其下属公司持有其他标的资产需履行国有股转持 义务的，苏汇资管承诺按上述原则办理。 14、本次吸收合并涉及的的员工安置 根据本次交易方案，本次换股吸收合并涉及的职工安置方案如下： 本次吸收合并完成后，根据实际工作需要，汇鸿集团的在册员工由汇鸿股份 或苏汇资管承接，汇鸿股份或苏汇资管将与汇鸿集团在册员工签署劳动合同，工 作年限连续计算。 15、上市地点 本次向交易对方发行的股份及募集配套资金发行的股份均在上交所上市。 16、本次发行决议的有效期 与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 17、上市公司滚存未分配利润的安排 本次吸收合并完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润将由本次吸 收合并后存续的上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。 经核查, 本所律师认为，本次交易方案符合法律、法规以及规范性文件的规 定，方案内容不存在侵害汇鸿股份及其股东合法利益的情形。 二、本次交易参与各方的主体资格 （一）吸并方的主体资格 汇鸿股份为本次交易的吸并方。 1、汇鸿股份的基本情况 汇鸿股份现持有江苏省工商行政管理局于2014年5月29日核发的《营业执照》 （注册号为320000000004119），详情如下： 名称 江苏汇鸿股份有限公司 类型 股份有限公司（上市） 住所 南京市户部街15号 法定代表人 蒋金华 注册资本 51,610.65万元 经营范围 许可经营项目：危险化学品批发（按许可证所列范围经营）；公路货运 （限分支机构经营）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方 乳粉）的批发。 一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易， 纺织原料及制成品的研发、制造，仓储，电子设备研发、安装、租赁， 计算机软硬件、电子产品及网络工程设计、安装、咨询与技术服务，房 屋租赁，物业管理服务，实业投资，燃料油销售。 营业期限 1992年10月13日--- 2、设立、上市及股本演变 根据汇鸿股份公开披露的信息，汇鸿股份设立、上市及股本演变情况如下： （1）改制设立 公司系1994年6月经江苏省体改委苏体改生（1994）230号文批准，由江苏省 纺织品进出口（集团）公司整体改制，以定向募集方式设立的股份有限公司，设 立时公司名称为“江苏省纺织品进出口集团股份有限公司”，公司股本总额 13,109万元，其中：内部职工持股1,704万元，占总股本的13%；江苏省纺织品进 出口（集团）公司以经营性净资产折股11,405万元，占总股本的87%。 （2）发行上市 经中国证监会证监发行字【2004】81号文核准，江苏省纺织品进出口集团股 份有限公司采用全部向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行人民币普通 股股票5,000万股，发行价格7.20元/股；发行完成后，公司注册资本增至18,109 万元，并于2004年6月30日在上交所上市，股票简称“江苏纺织”，股票代码为 600981。 （3）股权分置改革 2006年3月27日，股东大会审议通过了《江苏省纺织品进出口集团股份有限 公司股权分置改革方案》：公司非流通股东通过向方案实施的股权登记日登记在 册的普通股股东和内部职工股股东按每10股流通股支付3.5股作为对价，共支付 给全体流通股股东和内部职工股股东1,864.7038万股，获得其所持非流通股的流 通权；持有公司5%以上股份的股东开元集团按每10股非流通股支付1.5626股作为 对价安排，持股5%以下股份的江苏舜天股份有限公司等8家非流通股股东按每10 股非流通股股支付0.6股作为对价安排。 以2006年4月4日为股权登记日，公司实施了上述股权分置改革方案。 （4）2006年中期资本公积转增股本 2006年9月27日，2006年第一次临时股东大会审议通过公司2006年度中期资 本公积金转增股本、公司名称变更等议案。 以2006年6月30日总股本18,109万股为基数，公司以资本公积金向全体股东 每10股转增5股，转增后公司股本总额增至27,163.50万股。 公司名称由“江苏省纺织品进出口集团股份有限公司”变更为“江苏开元 股份有限公司”，股票简称由“江苏纺织”变更为“江苏开元”，股票代码不变。 （5）2006年度资本公积转增股本 2007年5月18日，2006年年度股东大会审议通过2006年度利润分配方案及资 本公积金转增股本方案。 以2006年12月31日总股本27,163.50万股为基数，每10股送红股2股派发现金 红利1元（含税），资本公积每10股转增7股，公司总股本增至51,610.65万股。 （6）2012年公司名称变更 2012年4月20日，公司召开了2011年年度股东大会，会议审议通过了《关于 变更公司名称及增加经营范围的议案》。公司名称由“江苏开元股份有限公司” 变更为“江苏汇鸿股份有限公司”，公司证券简称由“江苏开元”变更为“汇鸿 股份”，证券代码不变。 3、汇鸿股份的控股股东及实际控制人 根据汇鸿股份公开披露信息，汇鸿股份设立时，其控股股东为江苏省纺织品 进出口（集团）公司；2000年2月17日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意 组建江苏开元国际集团及集团有限公司的批复》（苏政复【2000】41号）授权开 元集团为国有资产投资主体并持有汇鸿股份11,405万股国家股股权；2004年6月， 汇鸿股份在上交所上市，其控股股东为开元集团，实际控制人为江苏省国资委。 2011年，经国务院国有资产监督管理委员会《关于江苏开元股份有限公司国有股 东所持股份无偿划转有关问题的批复》国资产权[2011]258号文批准，开元集团 所持汇鸿股份27,425.1871万股股份无偿划转给汇鸿集团。无偿划转后，汇鸿集 团成为公司控股股东，实际控制人仍为江苏省国资委。 2014年12月31日，经江苏省国资委《关于汇鸿集团国有股东变更的批复》（苏 国资[2014]130号）批准，汇鸿集团100%国有股权的持有人由江苏省人民政府变 更为苏汇资管。本次变更完成后，苏汇资管成为公司间接控股股东，实际控制人 仍为江苏省国资委。 经核查，截至本法律意见书出具之日，汇鸿股份不存在股东大会决议解散、 因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律法规被依法 吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不 能解决而被人民法院依法解散的情形。 综上，本所律师认为，汇鸿股份为依法有效存续并在上交所上市的股份有限 公司，具备进行本次重大资产重组的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 苏汇资管持有本次交易的被吸并方汇鸿集团100%的股权，为本次吸收合并的 交易对方。 1、苏汇资管的基本情况 截至本法律意见书出具之日，苏汇资管持有江苏省工商行政管理局于2014年 12月2日核发的《营业执照》（注册号为320000000113402），苏汇资管的基本情 况如下： 名称 江苏苏汇资产管理有限公司 类型 有限责任公司（国有独资） 住所 南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦 法定代表人 包振兴 注册资本 220,000万元整 经营范围 资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾问；股权投 资；企业资产重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金； 实业投资。 2、苏汇资管的历史沿革 2014年11月5日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于设立江苏汇鸿资产 管理有限公司的批复》（苏国资【2014】103号），批准新设“江苏汇鸿资产管 理有限公司”（暂定名，后经工商行政管理部门核定名称为“江苏苏汇资产管理 有限公司”）。该公司为国有独资的有限责任公司，出资人为江苏省人民政府， 出资额为江苏省人民政府拥有的江苏汇鸿国际集团有限公司的全部所有者权益； 其存续期为5年，由江苏省国资委履行出资人职责。 2014年12月2日，苏汇资管在江苏省工商行政管理局办理了设立登记，注册 资本为22亿元。 3、苏汇资管的实际控制人 苏汇资管系经江苏省人民政府批准组建的国有独资公司，由江苏省国资委代 表江苏省人民政府履行出资人职责，其实际控制人为江苏省国资委。 经核查，本所律师认为，苏汇资管为依法设立并有效存续的有限责任公司， 不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情 形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。 （三）本次交易募集配套资金认购方 1、博时基金管理有限公司 根据深圳市市场监督管理局2015年1月7日核发的《企业法人营业执照》，博 时基金的基本情况如下： 名称 博时基金管理有限公司 企业类型 有限责任公司 住所 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 法定代表人 洪小源 成立时间 1998年7月13日 注册资本 25,000万元 经营范围 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务 根据博时基金提供的《交易对方关于若干事项的说明》，其认购本次募集配 套资金所发行股份的资金来源于其管理的社保基金501组合。本所律师认为，博 时基金不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履 行私募投资基金备案程序。 2、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙） 根据上海市工商行政管理局2014年12月30日核发的《营业执照》，国药投资 的基本情况如下： 名称 上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 主要经营场所 上海市黄浦区汉口路266号13楼01室 执行事务合伙人 国药集团资本管理有限公司（委派代表：吴爱民） 成立日期 2014年10月9日 合伙期限 2014年10月9日至2021年10月8日 经营范围 股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 根据国药投资提供的《最近三年主要业务发展情况简介》、《认购本次募集 配套资金的资金来源情况说明》，并经查询中国证券投资基金业协会网站，国药 投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。国药投资已 办理相应的备案手续，并于2015年3月12日获取中国证券投资基金业协会出具 的《私募投资基金证明》。 3、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 根据上海市工商行政管理局2014年6月11日核发的《营业执照》，赛领博达 的基本情况如下： 名称 上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 主要经营场所 上海市北京西路126号107室G座 执行事务合伙人 旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）（委派代表：傅涛） 成立时间 2013年12月10日 合伙期限 2013年12月10日至2018年12月9日 经营范围 股权投资、投资管理、投资咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 根据赛领博达提供的《最近三年主要业务发展情况》、《交易对方关于若干 事项的说明》，并经查询中国证券投资基金业协会网站，赛领博达属于《证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。赛领博达已办理相应的备案手 续，并于2015年1月8日获取了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证 明》。 4、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙） 根据上海市工商行政管理局2014年8月31日核发的《营业执照》，赛领并购 的基本情况如下： 名称 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 主要经营场所 上海市浦东新区航头镇航头路144-164号9幢558室 执行事务合伙人 旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）（委派代表：傅涛） 成立时间 2014年3月11日 合伙期限 2014年3月11日至2034年3月10日 经营范围 股权投资、从事金融领域投资、投资咨询。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 根据赛领并购提供的《最近三年主要业务发展情况》、《交易对方关于若干 事项的说明》，并经查询中国证券投资基金业协会网站，赛领并购属于《证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。赛领并购已办理相应的备案手 续，并于2015年1月16日获取了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基 金证明》。 5、厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙） 根据厦门市思明区工商行政管理局2015年2月28日核发的《营业执照》，京 道天甘的基本情况如下： 名称 厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙） 类型 非法人商事主体【有限合伙企业】 住所 厦门市思明区霞溪路45号之二827室 执行事务合伙人 厦门京道产业投资基金管理有限公司（委派代表：黄煜） 成立时间 2013年5月2日 合伙期限 2013年5月2日至-- 经营范围 非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、 证券、期货及其他金融业务）。 根据京道天甘提供的《交易对方关于若干事项的说明》、《认购资金来源情 况的说明》，并经查询中国证券投资基金业协会网站，京道天甘属于《证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。截至本法律意见书出具之日，京 道天甘尚未办理相应的备案手续。 6、兴证证券资产管理有限公司 根据平潭县工商行政管理局2014年6月9日核发的《营业执照》，兴证资管的 基本情况如下： 名称 兴证证券资产管理有限公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼 法定代表人 刘志辉 注册资本 50,000万人民币 成立日期 2014年6月9日 经营范围 证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据兴证资管提供的《兴证资管近三年业务发展情况简介》、《关于资金来 源的补充说明》，并经查询中国证券投资基金业协会网站，兴证资管认购本次募 集配套资金所发行股份的资金来源于集合资产管理计划，其中：4亿元来源于兴 证资管鑫成61号集合资产管理计划，该资产管理计划已成立并已依据《证券公司 客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证 券公司客户资产管理业务规范》在中国证券投资基金业协会办理了备案；5亿元 来自于鑫成71号集合资产管理计划、鑫成63号集合资产管理计划，该等资产管理 计划正在募集中。本所律师认为，兴证资管不属于《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 三、本次交易的批准和授权 （一）本次吸收合并已经取得的授权与批准 1、汇鸿股份内部授权与批准 （1）汇鸿股份于2015年1月22日、2015年3月24日分别召开第七届董事会第 八次会议、第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司吸收合并江苏汇 鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的 议案》、《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》、《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套 资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》、《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金 暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》、《关于本 次重组募集配套资金符合<上市公司证券发行管理办法>相关非公开发行股份条 件的议案》、《关于本次吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司构成关联交易的议 案》、《关于制定重组完成后公司股价稳定方案的议案》、《关于签署<江苏汇 鸿股份有限公司与江苏苏汇资产管理有限公司之吸收合并协议>的议案》、《关 于签署<江苏汇鸿股份有限公司募集配套资金之股份认购协议＞的议案》、《关 于签署<江苏汇鸿股份有限公司股份补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理公司本次吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资 金暨关联交易有关事宜的议案》、《关于批准本次交易相关审计、评估报告的议 案》、《关于募集配套资金用途的议案》、《关于签署＜江苏汇鸿股份有限公司 与江苏苏汇资产管理有限公司之吸收合并补充协议＞的议案》、《关于签署＜江 苏汇鸿股份有限公司股份补偿协议之补充协议＞的议案》、《关于<江苏汇鸿股 份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易草 案>及<江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套 资金暨关联交易草案摘要>的议案》等与本次交易相关的议案。 2、交易对方、被吸收合并方已获得的授权与批准 （1）苏汇资管于2015年1月22日及2015年3月23日召开了董事会，审议通过 《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司的议案》、《关 于制定重组完成后公司股价稳定方案的议案》、《关于股份锁定期的议案》、《关 于重组完成后江苏汇鸿股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划 的议案》、《关于签署<江苏汇鸿股份有限公司与江苏苏汇资产管理有限公司之 吸收合并协议>的议案》、《关于签署<江苏汇鸿股份有限公司股份补偿协议>的 议案》、《关于授权董事长签署相关文件的议案》、《关于确认本次交易相关审 计、评估报告的议案》、《关于签署<江苏汇鸿股份有限公司与江苏苏汇资产管 理有限公司吸收合并之补充协议>的议案》、《关于签署<江苏汇鸿股份有限公司 股份补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。 （2）汇鸿集团于2015年1月22日召开了董事会，审议通过了《关于江苏汇鸿 股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司的议案》。 （3）汇鸿集团于2015年1月29日召开职工大会，审议通过了本次吸收合并的 员工安置方案。 3、本次交易已经获得的相关政府部门的批准情况 （1）2014年10月9日，江苏省国资委出具《关于汇鸿集团重大资产重组暨整 体上市的实施意见》（苏国资[2014]78号），本次交易方案获得江苏省国资委原 则性批复； （2）江苏省国资委于2015年3月17日出具《关于同意汇鸿集团与汇鸿股份重 大资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函【2015】10号），对本次重大资 产重组资产评估进行核准。 （二） 本次交易尚需取得的授权与批准 1、国有资产监督管理部门批准本次交易方案； 2、汇鸿股份股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、中国证监会核准本次交易。 本次交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》 及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，除尚需获得的上述授权和批准外，汇鸿股份本次吸 收合并汇鸿集团在现阶段已取得了必要的授权和批准，并履行了必要的程序。 四、本次交易的实质条件 （一） 本次交易符合《重组管理办法》的规定 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的上市公司实施重大资产 重组的条件 （1）根据本次交易方案，本次交易完成后，吸并方汇鸿股份的主营业务不 会发生重大变化。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反 垄断等法律、行政法规的规定。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （2）截至本法律意见书出具之日，上市公司股份总数为516,106,500股。根 据本次交易方案，标的资产评估值为793,772.97万元，调整后发行价格为4.11元/ 股，据此计算，上市公司新增股193,132.11万股，鉴于本次交易后汇鸿集团现持 有的汇鸿股份53.14%比例的股份（27,425.19万股）将注销，本次交易实际新增 股份165,706.92万股。最终发行数量以中国证监会核准为准。本次交易拟募集配 套资金不超过200,000万元，发行价格为4.11元/股，据此计算，预计募集配套资 金发行股份数量不超过486,618,004股。 根据测算，在不考虑配套融资及考虑配套融资两种情况下（不考虑现金选择 权），本次交易完成后，汇鸿股份股本总额均超过4亿股，社会公众股股东持股 比例分别为11.13%及27.39%，因此社会公众股持股比例高于10%，汇鸿股份仍符合 股票上市条件。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （3）根据本次交易方案，标的资产的最终交易价格将按照具有证券期货相 关业务评估资质的资产评估机构以2014年12月31日为评估基准日出具的、并经江 苏省国资委核准的《资产评估报告》所确认的评估结果确定。整个交易中标的资 产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于吸收 合并及募集配套资金新增股份的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前20 个交易日股票交易均价，并考虑定价基准日后上市公司的分红情况确定，定价方 式和交易价格合理、公允，同时，本次交易的交易对方及上市公司尚提供了中小 股东利益保护机制、异议股东利益保护机制等安排，不存在损害上市公司和全体 股东利益的情形。 汇鸿股份董事会审议通过了上述交易定价，认为本次评估方法的选取、评估 的基本假设合理，评估结果公允；汇鸿股份的独立董事发表的独立意见认为，本 次交易的定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （4）根据本次交易方案，本次交易的标的资产为汇鸿集团全部资产及负债。 汇鸿集团股东苏汇资管为江苏省国资委下属国有独资公司，江苏省国资委通过苏 汇资管持有汇鸿集团100%股权。本次交易的交易对方苏汇资管持有的汇鸿集团 100%股权真实、有效，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，该等股权之 上不存在质押、担保、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，且不 涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况；汇 鸿集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章 程需要终止的情形。汇鸿集团及汇鸿股份在本次交易获得中国证监会核准后按照 《吸收合并协议》的约定完成吸收合并程序不存在实质性法律障碍。 根据信永中和出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，汇鸿集团债务总 额为584,618.85万元（母公司报表数据）。根据本次交易方案，汇鸿集团及汇鸿 股份对本次交易涉及的债权债务所形成的处理方案（详见本法律意见书“九、本 次交易涉及的债权债务处理及职工安置事项”）符合法律、法规及规范性文件的 规定。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （5）根据本次交易方案，本次交易完成后，汇鸿集团的所有资产和业务均 将由汇鸿股份承继及承接，本次交易将有利于实现集团内部产业整合、升级，突 出主业，发挥协同效应，增强上市公司持续经营能力，不会导致汇鸿股份在本次 交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （6）根据本次交易方案，本次交易完成后，江苏省国资委仍为汇鸿股份的 实际控制人，苏汇资管成为汇鸿股份的控股股东，汇鸿集团被吸收合并并注销。 汇鸿股份仍将保持独立的运营体系、具有完善的法人治理结构、独立的经营能力 和经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、 人员、机构等方面保持独立。本次交易不会影响汇鸿股份的独立性，符合中国证 监会关于上市公司独立性的相关规定。 苏汇资管于2015年1月22日出具了《关于重组后保持江苏汇鸿股份有限公司 独立性的承诺函》，就本次重大资产重组完成后保证上市公司在资产、业务、机 构、财务、人员等方面的独立性作出了具体的承诺。本所律师认为，本次交易符 合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （7）根据苏汇资管、汇鸿股份及汇鸿集团签订的《吸收合并协议》，为适 应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构，本次交 易完成后，上市公司将依据《公司法》、《上市公司章程指引(2014年修订)》、 《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等相关法律、法规及规范性文件的规定, 修订汇鸿股份现行公司章程。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 本次交易前，江苏省国资委为汇鸿股份的实际控制人。 根据本次交易方案，本次交易前后，上市公司股权结构变化如下（不考虑现 金选择权的行使）： 股东名称 本次交易前 吸收合并后、募集配套 资金前 募集配套资金后 持股数（万 股） 持股比 例（%） 持股数（万 股） 持股比 例（%） 持股数（万 股） 持股比例 （%） 汇鸿集团 27,425.19 53.14 - - - - 苏汇资管 - - 193,132.11 88.87 193,132.11 72.61 战略投资者 - - - - 48,661.80 18.30 原有流通股 股东 24,185.46 46.86 24,185.46 11.13 24,185.46 9.09 合计 51,610.65 100 217,317.57 100 265,979,37 100 注：上表不考虑现金选择权的行使，配套融资后股权比例按照配套融资为200,000万元， 发行价格为4.11元/股计算，实际发行完成后，各股东持股数量将以中国证监会核准数量为准。 根据上表，本次交易后（包括募集配套资金前及募集配套资金后，不考虑现 金选择权的行使），苏汇资管为汇鸿股份的控股股东，江苏省国资委仍然为汇鸿 股份的实际控制人。 本所律师认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的发行股份购买资产的 要求 （1）根据本次交易方案，并基于本所律师作为非财务专业人员对相关文件 的理解和判断，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力。 根据本次交易方案，本次交易完成后，汇鸿集团被汇鸿股份吸收合并，实现 汇鸿集团相关业务的整体上市，汇鸿集团注销，有利于减少关联交易，避免同业 竞争。本次交易前，为推进汇鸿集团的整体上市，汇鸿集团剥离了部分非经营性 资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产，该次剥离的资产由苏汇资管承接， 同时，江苏省国资委也将持有的汇鸿集团全部股权变更至苏汇资管名下。根据江 苏省国资委《江苏省国资委关于设立江苏汇鸿资产管理有限公司的批复》，该公 司为过渡性安排，存续时间为5年。苏汇资管亦于2015年1月22日出具了《关于规 范与上市公司之间关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》，因此本次 交易有利于上市公司汇鸿股份在本次交易完成后保持独立性, 减少关联交易、避 免同业竞争。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一） 项的规定。 （2）经本所律师核查, 汇鸿股份财务审计机构天衡会计师事务所（特殊普 通合伙）对汇鸿股份2014年度财务会计报告出具了无保留意见的《江苏汇鸿股份 有限公司2014年度财务报表审计报告》（天衡审字（2015）00048号）。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二） 项的规定。 （3）经查阅中国证监会相关公告、公开媒体信息及汇鸿股份确认，上市公 司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三） 项的规定。 （4）经本所律师核查, 汇鸿集团控股股东为苏汇资管，实际控制人为江苏 省国资委，汇鸿集团股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、 担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形，且不涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。汇鸿集团为依法设立 并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情 形。汇鸿集团及汇鸿股份在本次交易获得中国证监会核准后按照《吸收合并协议》 的约定完成吸收合并程序不存在实质性法律障碍。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四） 项的规定。 4、本次发行募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条的规定 根据本次交易方案，汇鸿股份拟采用锁价发行方式向战略投资者非公开发行 股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元，不超过本次交易总额的25%，主 要用于提升本次重组的整合绩效，包括完善重组后汇鸿股份内部资源、业务的整 合，优化债务结构，以及作为部分在建转型项目的建设资金投入，从而促进汇鸿 股份以供应链运营为核心，以建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资 协同的综合运营模式为目标，构建供应链运营平台和资本运营平台，培育并形成 冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优 势业务，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的转型战略的顺利 落实；本次发行股份募集配套资金拟采用锁价发行方式，发行股份价格为经除权 除息后定价基准日前20个交易日的汇鸿股份股票交易均价，即4.11元/股。本次 发行股份募集配套资金的最终发行价格尚需股东大会批准。 为了本次交易，上市公司已编制了《交易预案》、《交易报告书（草案）》。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。 5、本次发行的价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定 本次吸收合并发行股份的价格为汇鸿股份第七届董事会第八次会议决议公 告前20个交易日股票交易均价，即4.14元/股。2014年7月11日，汇鸿股份公告了 其2013年度利润分配方案：本次分配向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含 税），共计派发股利15,483,195元（含税）。2014年7月17日，现金分红实施完 毕。因此本次吸收合并发行股份的价格由4.14元/股调整为4.11元/股。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 6、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 苏汇资管于2015年1月22日承诺：“于本次重大资产重组取得的上市公司的 股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，本次交易完成后6个月 内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月 期末收盘价低于发行价的，苏汇资管持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中 国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后， 因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以 锁定。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。” 本次交易募集配套资金认购方博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、 京道天甘、兴证资管分别承诺：“通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股 份发行上市之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易 依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的 规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的 上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。” 据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 （二）募集配套资金符合《发行管理办法》的规定 1、募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条的规定 根据汇鸿股份董事会决议，本次拟向本次交易募集配套资金认购方非公开发 行股份募集配套资金。本所律师认为，募集配套资金符合《发行管理办法》第三 十七条的规定。 2、募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的规定 （1）汇鸿股份第七届董事会第八次会议决议公告前20个交易日股票交易均 价为4.14元/股。2014年7月11日，汇鸿股份公告了其2013年度利润分配方案：本 次分配向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发股利15,483,195 元（含税）。2014年7月17日，现金分红实施完毕。因此本次募集配套资金发行 股份的价格相应调整为4.11元/股。 据此，本所律师认为，募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条第（一） 项的规定。 （2）本次交易募集配套资金认购方承诺自股份发行完毕之日起36个月内不 得转让所持汇鸿股份的股份。据此，本所律师认为，募集配套资金符合《发行管 理办法》第三十八条第（二）项的规定。 (3) 根据交易方案，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合下列规定 a、本次募集配套资金将主要用于完善重组后汇鸿股份内部资源、业务的整 合，优化债务结构，以及作为部分在建转型项目的建设资金投入，募集资金数额 不超过实际需要量； b、本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律和行政法规的规定； c、根据本次发行方案并经发行人确认，发行人本次发行募集资金使用项目 不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资的情形，也不存在投资于以买卖有价证券为主要业务之企业的情形； d、根据本次发行方案并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后， 不会导致与控股股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性； e、汇鸿股份已建立募集资金专项存储及使用管理制度，发行人募集资金将 存放于董事会批准设立的专项账户集中管理。 据此，本所律师认为，汇鸿股份募集配套资金符合《发行管理办法》第三十 八条第（三）项的规定。 3、汇鸿股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股 票的如下情形： a、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； b、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； c、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； d、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； e、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； f、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告； g、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上，本所律师认为，汇鸿股份本次交易符合法律、法规和规范性文件规定 的实质条件。 五、本次交易相关协议 本次交易签署的相关协议如下： （一）《吸收合并协议》及其补充协议 经本所律师核查，汇鸿股份与苏汇资管、汇鸿集团于2015年1月22日签订了 《吸收合并协议》，并于2015年3月24日签订《吸收合并之补充协议》，就本次 吸收合并方案、换股价格、标的资产作价、发行股份数量、上市公司滚存利润安 排、期间损益安排、现金选择权安排、锁定期安排、员工安置、有关资产、负债、 权利、义务、业务、责任的承继与承接、过渡期安排等事项进行了具体约定。 （二）《股份认购协议》 2015年1月22日，汇鸿股份与博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、 京道天甘、兴证资管分别签订了股份认购协议，约定本次交易募集配套资金认购 方认购汇鸿股份本次定向发行的股份，发行价格为4.11元/股。协议还就价款的 支付、认购股份的限售期、协议的成立、生效、变更和终止等内容进行了约定。 （三）《股份补偿协议》及其补充协议 因拟注入汇鸿股份的汇鸿集团资产包括大量可供出售金融资产，主要为二级 市场股票。基于该部分股票资产的公允价值存在较大变动的风险，为保护中小股 东权益，2015年1月22日、2015年3月24日苏汇资管及汇鸿股份双方就补偿期间注 入汇鸿股份的可供出售金融资产中的二级市场股票资产减值补偿事项分别签订 《股份补偿协议》及《股份补偿协议之补充协议》，就减值补偿的资产范围、补 偿期间及补偿责任、减值测试、补偿实施、违约责任、生效条件等内容进行了约 定。 本所律师认为，上述协议的形式和内容合法、有效，符合《重组管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，并在其约定的生效条件 满足后生效。 六、被吸收合并方的基本情况 本次吸收合并的被吸收合并方为汇鸿集团。本次吸收合并完成后，汇鸿集团 注销，其全部资产、负债将并入存续的汇鸿股份。 （一）汇鸿集团的基本情况 截至本法律意见书出具之日，汇鸿集团持有江苏省工商行政管理局于2014年 12月31日核发的《营业执照》（注册号为320000000002872），其基本情况如下： 名称 江苏汇鸿国际集团有限公司 类型 有限责任公司（国有独资） 住所 南京市白下路91号 法定代表人 唐国海 注册资本 220,000万元 实收资本 220,000万元 经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，承办中外合资经营、合作 生产业务，开展“三来一补”业务，国内贸易，国内外投资，仓储， 室内外装饰，咨询服务，房地产开发。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 1996年12月18日-- （二）汇鸿集团的设立及历史沿革 1、1996年12月，汇鸿集团设立 1996年，江苏省人民政府下发了《省政府关于组建江苏汇鸿国际集团的批复》 （苏政复[1996]116号），同意组建江苏汇鸿国际集团有限公司，为省级国有独 资公司。 1996年10月，中国对外贸易经济合作部下发了《关于同意赋予江苏汇鸿国际 集团有限公司及其所属三家成员企业进出口经营权的批复》（【1996】外经贸政 审函字第2808号），同意组建江苏汇鸿国际集团有限公司，并赋予该集团和其所 属的三家紧密层企业进出口经营权。 1996年12月14日，江苏省人民政府下发了《省政府关于同意由省外经贸委代 行江苏汇鸿国际集团有限公司、江苏舜天国际集团有限公司国有资产股权的批 复》（苏政复【1996】136号），同意由江苏省对外经济贸易委员会代行两公司 的国有资产的股权。 1996年12月16日，江苏会计师事务所出具了《验资报告》（苏会二（验）字 96（31）号），确认江苏汇鸿国际集团有限公司申请的注册资本为人民币30,008 万元；以江苏省针棉织品进出口（集团）公司、江苏省土产进出口集团股份有限 公司、江苏省医药保健品进出口（集团）公司的部分国有资产作为江苏汇鸿国际 集团有限公司注册资本之构成；上述拟注册之资本是真实的、合法的。 1996年12月18日，江苏省工商行政管理局向汇鸿集团核发了《企业法人营业 执照》（注册号为3200001103315），详情如下： 名称 江苏汇鸿国际集团有限公司 住所 南京市白下路91号 法定代表人 沈沛新 注册资本 叁亿零捌万元整 公司类型 有限责任公司（国有独资） 经营范围 自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公 司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出业务，经营或代理按 规定经批准的国家组织统一联合经营的16种出口商品和经批准的国家实 行核定公司经营的14种进口商品；承办中外合资经营、合作生产业务；开 展“三来一补”业务。国内贸易（国家有专项规定的办理许可后经营）， 仓储，公路货运，房地产开发，室内外装饰，咨询服务。 成立日期 1996年12月18日 汇鸿集团设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％） 1 江苏省对外经济贸易委员会 30,008 100 合计 30,008 100 2、2005年2月，汇鸿集团第一次股东变更 2004年2月20日，江苏省人民政府下发了《省政府办公厅关于公布省政府国 有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（苏政办发【2004】14 号），汇鸿集团属于江苏省人民政府授权省国资委履行出资人职责的企业。 2005年2月21日，江苏省工商行政管理局核准上述变更事项并向汇鸿集团换 发了《企业法人营业执照》，汇鸿集团的股东由“江苏省对外经济贸易委员会” 变更为“江苏省人民政府”。 3、2008年7月，汇鸿集团第一次增资 2008年6月16日，江苏省国资委下发了《关于同意江苏汇鸿国际集团有限公 司增加实收资本的批复》（苏国资复【2008】53号），同意汇鸿集团以盈余公积 转增实收资本50,000万元。 2008年7月2日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏 天会验【2008】12号），确认截至2008年7月2日，汇鸿集团已从截止2007年12月 31日未分配利润中转作盈余公积143,322,965.65元，并以盈余公积500,000,000 元（其中法定盈余公积398,437,839.51元）转增实收资本。 2008年7月11日，江苏省工商行政管理局核准上述变更事项并向汇鸿集团换 发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，汇鸿集团股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％） 1 （未完）  |