[公告]佳都科技：2014年度独立董事述职报告
佳都新太科技股份有限公司 2014年度独立董事述职报告 我们作为佳都新太科技股份有限公司的独立董事，2014年严格按照《证券 法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》 等有关规定，忠实、勤勉的履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生 产经营情况，积极推动公司健康发展，对公司董事会审议的相关事项发表了独立 客观的意见，充分发挥自身的专业优势和独立作用，认真地履行了独立董事应尽 的义务和职责，切实维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。现将2014年度 履行职责的基本情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 彭晓雷先生：1983年毕业于中南财经大学会计系财务会计专业，获经济学 学士学位；1996年于中南财经大学会计专业研究生毕业，获经济学硕士学位。 正高级会计师（教授级），中共党员。1988年至1994年在广东商学院会计系任 教，任会计系副主任。1994年至2001年任中国联通广东分公司财务部经理，审 计部经理。2001年至2002年在广东省交通集团有限公司任副总会计师，广东交 通实业投资公司任董事长。2002年至2013年3月任广东省广业资产经营有限公 司副总经理，总会计师。2013年3月退休。2014年5月20日起任公司独立董事。 蒋庆先生：美国国籍。1984年毕业于华中科技大学力学系，获硕士学位。 1990年6月毕业于美国加州理工学院工程及应用科学专业，获博士学位。曾在 美国内布拉斯加州大学林肯分校任助理教授、副教授、教授；1998年1月至2011 年2月在美国加州大学河滨分校机械系任教授（其中2007年7月至2008年7 月任机械系主任）。蒋庆教授是中组部首批海外高层次人才引进计划（简称“千 人计划”）的引进人才，2009年6月至今任中山大学工学院院长、教授。2011年 5月19日起任公司独立董事。 叶东文先生：广东经纶律师事务所高级合伙人，主任律师，中国政法大学经 济法硕士，1987年8月起从事律师工作至今，擅长办理刑事、经济、房产及金 融等法律事务，从业经验丰富。曾先后担任多家企业的常年法律顾问。具有司法 部批准的律师执业资格。现为广州仲裁委员会仲裁员、中国民主建国会广东省委 常务委员、中国民主建国会广东省直属四支部主任委员、中国政法大学经济法研 究中心研究员、广东省文化学会常务理事。法学著作有《票据法》（法律出版社 出版）、《招标投标法律实务》（中国建筑工业出版社出版）。2013年6月24日起 任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会会议情况 2014年度，本着勤勉尽职的态度，彭晓雷独立董事亲自出席了所有应出席 的董事会，独立董事蒋庆、叶东文委托出席一次，没有出现独立董事缺席董事会 的情况。在会议期间，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的 讨论，充分发表独立意见。 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 彭晓雷 9 9 8 0 0 否 蒋庆 18 17 15 1 0 否 叶东文 18 17 16 1 0 否 对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。 （二）出席股东大会会议情况 2014年度，独立董事彭晓雷出席了2014年第四次临时股东大会和2014年第五 次临时股东大会，独立董事叶东文出席了2014年第一次临时股东大会、2013年年 度股东大会、2014年第四次临时股东大会和2014年第五次临时股东大会，独立董 事蒋庆未出席股东大会。 （三）出席董事会专业委员会情况 独立董事彭晓雷（2014年5月20日起担任公司独立董事）、叶东文，作为董事 会审计委员会委员，对公司定期报告及重大关联交易进行了审议，彭晓雷独立董 事作为会计专业人士，对公司定期报告工作予以了专业性的关注，彭晓雷、叶东 文独立董事均对公司定期报告工作提出了很好的建议。 独立董事蒋庆、彭晓雷作为董事会薪酬与考核委员会成员，审议了公司独立 董事津贴调整、公司高管薪酬、股权激励事项。 独立董事叶东文、蒋庆作为提名委员会成员，对公司董事候选人、高管任命 进行了提名。 （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况 公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面 会、现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年 度结束后及时向我们介绍了公司当年的生产经营情况，为我们履行职责提供了完 备的条件和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2014年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的 相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意 见，具体情况如下： （一）关联交易情况 1、2014年4月11日，对公司2014年度日常关联交易发表了独立意见。 2、2014年4月27日，对关联租赁发表独立意见。 3、2014年10月13日，对公司非公开发行事项中《关于公司与刘伟签订附条 件生效的股份认购协议暨重大关联交易的议案》发表事前认可意见和独立意见。 （二）对外担保情况 根据证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》精神，我们对公司对外担保的情况进行了认真负 责的核查和核实。 报告期，公司董事会及股东大会审议了对子公司提供担保事项如下： 对全资子公司广州新科佳都科技有限公司向中国银行股份有限公司广州东 山支行申请16000万元的综合授信提供担保； 对全资子公司广州新科佳都科技有限公司向中国建设银行股份有限公司广 州荔湾支行申请不超过12700万元（含）提供担保。 对全资子公司广州新科佳都科技有限公司向平安银行股份有限公司广州羊 城支行申请综合授信8000万元提供担保。 对全资子公司广州新科佳都科技有限公司向中国银行股份有限公司广州东 山支行申请人民币26500万元授信融资（其中：续保16000万元，新增10500 万元）提供担保； 对全资子公司广州新科佳都科技有限公司向兴业银行股份有限公司广州五 羊支行申请不超过10000万元（含）的融资提供担保； 对全资子公司广州新科佳都科技有限公司向中国民生银行股份有限公司广 州分行申请5000万元综合授信提供担保。 对全资子公司广州新科佳都科技有限公司向工商银行股份有限公司广州白 云支行申请不超过27500万元（含）的综合授信提供担保。 对控股子公司深圳市天盈隆科技有限公司向中国银行股份有限公司深圳市 分行申请授信人民币2500万元提担保。 对控股子公司深圳市天盈隆科技有限公司向招商银行股份有限公司深圳分 行申请不超过人民币800万元的综合授信提供担保。 我们认为：以上向全资子公司的贷款担保履行了董事会、股东大会审议程序， 符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 （三）募集资金的使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]84号文核准，公司于2012年7月 向5家机构发行3,800万股人民币普通股（A股），发行价格每股9.81元。募集资 金总额为人民币372,780,000元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币 348,620,800元。广东正中珠江会计师事务所有限公司对以上募集资金的到位情况 进行了审验，并于2012年7月11日出具了广会所验字[2012]11006510040号《验资 报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。 2014年3月19日，公司董事会、监事会审议通过了关于使用部分闲置募集资 金购买银行理财产品的议案，同意使用9300万元闲置募集资金购买安全性高、流 动性好的保本型商业银行理财产品。我们认为在符合国家法律法规及保障投资资 金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高 募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的 行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合 法律法规及公司章程的相关规定。 2014 年8月22日，公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议 审议通过了关于节余募集资金永久补充流动资金的议案，我们认为，公司本次使 用智能安防项目和云计算项目节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等有关规定， 不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的 利益。该事项决策和审议的程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会审 议。 （四）董事候选人提名及高管任命情况 公司董事会2014年1月23日及2014年4月11日分别审议了提名刘敏东、 欧阳立东、彭晓雷为第七届董事会董事候选人及任命熊剑峰、程悦为公司副总裁 的议案。 根据上述人员简历，未发现上述人员有不适合担任公司董事或高管的情况， 同意董事会对上述人员的董事候选人提名及副总裁的任命。 （五）股权激励情况 公司2014年实施了股权激励计划，我们对公司股权激励计划草案及股票期 权首次授予事项予以关注，并发表独立意见，比照相关法律法规的要求，我们认 为： 1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情 形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司本次实施股权激励计划所确定 的激励对象主体资格合法、有效。公司《激励计划（草案）》（修订稿）的内容符 合有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、等待期安排、行 权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司没有 为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约 束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者（包括核心业务骨干）和股东形成 利益共同体，有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终 提高公司业绩。我们认为，公司本股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损 害公司及其全体股东的利益。同意公司制定《激励计划（草案）》。 2、本次股票期权的授予日为2014年12月18日，授予日符合相关规定。激励 对象的主体资格合法、有效。因部分人员离职不再符合激励条件，公司董事会对 激励对象名单、授予人数、授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司激励计划中的规定。 （六）非公开发行情况 公司第七届董事会2014年第十三次临时会议于2014年10月13日审议通过了 关于非公开发行股票事项，我们对本次非公开发行中涉及重大关联交易事项、股 东分红回报规划等发表了事前认可意见及独立意见。 1、我们认为公司本次非公开发行股票及关联交易相关事项符合国家法律、 法规和政策的规定，刘伟先生参与本次非公开发行股份认购价格符合中国证监会 《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关 规定，认股股份的锁定期承诺符合有关法律、法规及规范性文件的规定。董事会 表决时关联董事刘伟先生回避表决。 2、本次股东分红回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规 定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正 常经营发展的前提下，采取现金方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公 司建立、健全了持续、稳定且积极的分红政策，有利于增强现金分红透明度，更 好地保护投资者特别是中小投资者的利益。 （七）会计核算方法增加及会计估计变更情况 1、报告期，公司对应收款项坏账准备计提方法进行变更，本次变更的坏账 准备计提估计为： （1）合并范围内的关联方之间的往来的坏账准备计提为零； （2）合同履行期内的保证金、押金的坏账计提为零； 本次会计估计变更是根据公司业务的实际状况采取的合理调整，如实地反映 了公司应收款项的状况。 2、报告期，公司随着承接BT项目的增多，相应增加BT项目会计核算方法， 符合企业会计准则及相关解释规定，使公司的确认收入核算能够更加恰当地反映 公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更相关的会计信息，符合公司及所有 股东的利益，该项会计核算方法增加是对公司以前会计政策的补充。 （八）业绩预告情况 公司于2014年1月10日发布2013年年度业绩预告，预计公司2013年年度实现 归属于上市公司股东的净利润与上年同期（2012年年报披露数据）相比，将增加 50 % 到100 %。 公司2013年年报披露归属于上市公司股东的净利润较2012年报披露数增长 74.54%，与业绩预告情况一致。 （九）聘任会计师事务所情况 报告期，公司继续聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014 年度审计机构。 （十）现金分红及其他投资者回报情况 2013年度利润分配情况： 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年实现归属于母公 司所有者的净利润为90,936,113.78元，2013年末合并报表未分配利润为 -459,189,042.76元；2013年母公司实现净利润为21,884,563.24元，2013年末母公 司未分配利润为-571,848,899.98元，根据《公司法》、《公司章程》有关利润分配 的规定，公司2013年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 我们认为：2013年度公司利润分配方案符合公司章程、法律、法规、规范 性文件的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。 （十一）公司及股东承诺履行情况 重大资产重组相关承诺 1、重大资产重组资产注入方堆龙佳都科技有限公司及刘伟作出了注入资产 业绩承诺、保持上市公司独立性承诺、避免同业竞争承诺、减少与规范关联交易 承诺、资产认购股份锁定承诺、标的公司社保和公积金承诺。 2、刘伟作出了解决标的公司资金占用承诺、标的公司佳众联出资事项的承 诺。 3、配套融资特定投资者作出股份锁定承诺。 配套融资特定投资者作出的股份锁定承诺，已于2014年12月26日到期执行 完毕，执行过程中没有违反规定的情况，以上其他承诺尚在履行中，未出现违反 承诺的情况。 （十二）信息披露的执行情况 2014年公司共发布定期报告四份，临时公告106份。经过查阅公司相关资料， 我们认为：公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，能够做到 真实、准确、及时、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现公司 或者内幕信息知情人利用内幕信息为自己或他人谋利的行为。 （十三）内部控制的执行情况 2014年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律 法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高 公司治理水平和信息披露透明度。 2014年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他 内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度 和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2014年12月31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。公司聘请天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，为公司出具了标准 无保留意见的内控审计报告。 我们认为：公司已建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管 理活动的关键环节，具有较强的指导性，各项内部控制管理制度均得到了有效执 行。 （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2014年度，公司董事会及其下属委员会积极开展工作，认真履行职责，其 中，公司董事会全年共召开18次会议，审议通过了公司2013年年度报告、股权激 励、非公开发行、对外投资等多项议案，促进了公司各项经营活动的顺利开展； 董事会审计委员会主要开展的工作有公司定期报告的审议、重大关联交易的审 议、2014年度审计机构聘任建议等；董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励事 项、独立董事薪酬调整、高管薪酬调整进行了审议；董事会提名委员会对公司董 事候选人提名、聘任高管进行了审议。董事会各专业委员会均能正常开展工作， 对公司决策作出了贡献。 四、总体评价和建议 2014年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和 相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事， 我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策， 勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小 股东的合法权益。 2015年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对 公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加 强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务， 更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观、公正地保护广大投资者特别是 中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。 特此报告。（以下无正文） 本页无正文，为《佳都新太科技股份有限公司2014年度独立董事述职报告》签字 页。 独立董事签名： 彭晓雷 蒋庆 叶东文 2015年3月23日 中财网
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