[公告]复星医药：海通证券股份有限公司关于上海（集团）股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
海通证券股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限 公司 20 1 4 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 海通证券股份有限公司（以下简称 “ 海通证券 ” 或 “ 本保荐机构 ” ）作为上海复 星医药（集团）股份有限公司（以下简称 “ 复星医药 ” 或 “ 公司 ” ） 2010 年度 非公开 发行股票持续督导之保荐机构， 根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规 和规范性文件的要求，就公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，现将核 查情况及核查意见发表如下： 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金情况 经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2010]34 号文《关于核准上海复星 医药 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海复星医药（集团） 股份有限公司（以 下简称 “ 复星医药 ” 或 “ 公司 ” ）于中国境内非公开发行股票（以 下简称 “ 本次发行 ” 或 “ 本次非公开发行 ” ）。截至 2010 年 5 月 4 日，本公司已完成非 公开发行 3,182 万股人民币普通股（ A 股）股票，本次发行的价格为每股人民币 20.60 元，募集资金总额为人民币 65,549.20 万元，扣除发生的券商承销佣金及其 他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 63,539.20 万元。截至 2010 年 4 月 19 日， 募集资金已存入专项账户。 截至 2014 年 12 月 31 日，本次发行募集净额已使用人民币 55,321.24 万元。截至 2014 年 12 月 31 日止，募集资金余额为人民币 8,217.96 万元。募集资金专户余额为 人民币 5,509.10 万元（含专户利息收入人民币 1,242.34 万元和上海复星医药产业发 展有限公司（以下简称 “ 产业发展 ” ）以自有资金投入桂林南药股份有限公司（以 下简称 “ 桂林南药 ” ）及江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称 “ 江苏万邦 ” ） 的增资款合计人民币 48.80 万元并扣除暂时用于补充流动资金的人民币 4,0.0 万元）。 （二）募集资金账户管理 为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《上海复星医药 （集团）股份有限公司募集资金管 理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实 施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。 公司及下属控股子公司 产业发展 、 江苏万邦 、 桂林南药 、上海复星长征医学 科学有限公司（以下简称 “ 复星长征 ” ）分别于招商银行上海分行江湾支行、中国 农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通 银行上海分行闸北支行（以下合称 “ 专户银行 ” ）开立了募集资金专项账户，并将 募集资金 存入了专项账户管理。 本次非公开发行募集资金到 位 后，于 2010 年 5 月 10 日，公司及下属控股子公 司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与专户银行及保荐机构海通证券股 份有限公司（以下简称 “ 海通证券 ” ）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方 监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方 均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。 经本保荐机构核查： 截至 2014 年 12 月 31 日，公司本次非公开发行募集资金在 各银行账户 的存储情况如下： 单位：人民币万元 开户公司 开户行 账号 金额 复星医药 招商银行上海分行江湾支行 0219070310801 28.89 产业发展 招商银行上海分行江湾支行 121902808710901 12.57 江苏万邦 中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行 231401040192 4,87.71 桂林南药 中国建设银行股份有限公司桂林分行象山支行 4501637101050702134 579.93 复星长征 交通银行上海分行闸北支行 31064101817091430 - 总计 5,509.10 注：复星长征募投项目已完工，募集资金已全部使用，专项账户已销户。 二、 募集资金实际使用情况 根据公司非公开股票发行方案，公司将以非公开发行股票所募集资金向全资 子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资， 增资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料 + 制剂）项目和青蒿琥酯高 技术产业化示范工程项目。此外，公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公 司复星长征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目； 201 年，根 据公司非公开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复 星长征的增资款。截至报告期末，相关进展如下： 1 、截至 2014 年 12 月 31 日，江苏万邦累计已使用募集资金人民币 29,257.56 万元，剩余募集资金余额人民币 7,89.4 万元，募集资金银行专户余额人民币 4,87.71 万元（含产业发展以自有资金投入的增资款人民币 5.0 万元和利息收入 人民币 993.27 万元并扣除暂时用于补充流动资金的人民币 4,0.0 万元，详见 本报告 二 、 5 ）。 2 、截至 2014 年 12 月 31 日，桂林南药累计已使用募集资金人民币 18,626.1 万元，剩余募集资金余额人民币 332.69 万元，募集资金银行专户余额人民币 579.93 万元（含产业发展以自有资金投入的增资款人民币 43.80 万元和利息收入 人民币 203.4 万元）。桂林南药 “ 青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目 ” 已完成施 工并通过验收，尚有尾款未支付。 3 、截至 2014 年 12 月 31 日，复星长征累计已使用募集资金人民币 7,437.57 万元（含利息收入人民币 4.17 万元），募集资金已全部使用。复星长征 “ 体外诊 断产品生产基地项目 ” 已完成施工并通过验收， 募集资金银行专户已销户。 4 、为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益 最大化，经 2012 年 1 月 31 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过， 同意公司将 “ 重组人胰岛素产业化（原料 + 制剂）项目 ” 变更为 “ 重组人胰岛素及类 似物产业化（原料 + 制剂）项目 ” ，预计项目达到可使用状态日期为 2015 年 1 月。 由于项目的注册进度较原计划延迟，预计项目达到预定可使用状态日期调整为 2016 年 6 月。 5 、为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效 益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集 资金项目建设资金需求的前提下， 根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的 通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件以及《上海 复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，经公司董事会、 监事会审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金用于暂时补 充流动资金，独立董事已就该事项发表了独立意见，具体如下： 经 201 年 8 月 26 日召开的公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议） 和第五届监事会 201 年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂 林南 药分别使用其各自闲置募集资金人民币 4,0 万元和 2,0 万元暂时补充流动资 金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过 6 个月，补充的流动资金仅限用 于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的 9.4% ， 不超过募集资金净额的 10% ，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见 同意了上述事项。 2012 年 2 月 23 日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流 动资金的款项合计人民币 6,0.0 万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。 经 2012 年 3 月 22 日召开的公司第五届董事会第五十七次会议 （定期会议） 和第五届监事会 2012 年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南 药分别再次使用其各自闲置募集资金人民币 4,0 万元和 2,0 万元暂时补充流 动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过 6 个月，补充的流动资金仅 限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的 9.4% ，不超过募集资金净额的 10% ，故无需提交公司股东大会审议；独立董事 发表意见同意了上述事项。 2012 年 9 月 20 日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂 时补充流动资金的款项合计人民币 6,0.0 万元全部归还至其 各自的募集资金 专用账户。 经 2012 年 10 月 15 日召开的第五届董事会第七十一次会议（临时会议）和 第五届监事会 2012 年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药 分别使用其各自闲置募集资金人民币 4,0 万元和人民币 2,0 万元暂时补充流 动资金 , 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过 6 个月，补充的流动资金仅 限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的 9.4% ，不超过募集资金净额的 10% ，故无需提交公司股东大会审议；独立董事 发表意见同意了上述事项。 2013 年 4 月 9 日和 201 3 年 4 月 10 日，江苏万邦和 桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币 4,0.0 万元和人民币 2,0 万元归还至其各自的募集资金专用账户。 经 2013 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第九十次会议（定期会议）和第五 届监事会 2013 年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别 使用其各自闲置募集资金人民币 4,0 万元和人民币 2,0 万元暂时补充流动资 金 , 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过 6 个月，补充的流动资金仅限用 于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的 9.4 4% ， 不超过募集资金净额的 10% ，故无需提交公司股东大会审议；独立 非执行 董事发 表意见同意了上述事项。 2013 年 10 月 22 日，江苏万邦和桂林南药已分别将用 于暂时补充流动资金的款项人民币 4,0.0 万元和人民币 2,0 万元归还至其各 自的募集资金专用账户。 经 2013 年 12 月 9 日召开的第六届董事会第十次会议（临时会议）和第六届 监事会 2013 年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使 用其各自闲置募集资金人民币 4,0 万元和人民币 1,20 万元暂时补充流动资金 , 使用期限自董事会批准该议案之日 起分别不超过 6 个月和 3 个月，补充的流动资 金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的 8.18% ，未超过募集资金净额的 10% ，故无需提交公司股东大会审议；独立 非执 行 董事发表意见同意了上述事项。 2014 年 3 月 7 日及 2014 年 6 月 5 日，桂林南 药和江苏万邦已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币 1,20 万元和人民币 4,0 万元分别归还至其各自的募集资金专用账户。 经 2014 年 7 月 14 日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时会议）和第 六届监事会 2014 年第四次会议（临时会议）审议通过，江苏 万邦使用其闲置募 集资金人民币 4,0 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日 起不超过 3 个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上 述金额占公司募集资金净额的 6.30% ，未超过募集资金净额的 10% ，故无需提交 公司股东大会审议；独立 非执行 董事发表意见同意了上述事项。 2014 年 10 月 13 日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币 4,0 万元归还至募集资 金专用账户。 经 2014 年 12 月 17 日召开的第六届董事会第三十八次会议（临时会议）和 第六届监事会 2014 年第七次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置 募集资金人民币 4,0 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之 日起不超过 6 个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。 上述金额占公司募集资金净额的 6.30% ，未超过募集资金净额的 10% ，故无需提 交公司股东大会审议；独立 非执行 董事发表意见同意了上述事项。 有关本年度募集资金实际使用情况详细的说明见下表。 募集资金使用情况对照表 单位：人民币 万元 募集资金总额 6 5,549.20 本年度投入募集资金总额 3,860.10 变更用途的募集资金总额 22,186.21 已累计投入募集资金总额 55,321.24 变更用途的募集资金总额比例 33.85% 承诺投资项目 是否 变更 募集资金承 诺投资总额 (1) 调整后募集 资金投资总 额 截至期末承 诺投入金额 (2) 本年度 投入金额 截至期末累 计投入金额 (3) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (4) ＝ (3) - (2) 截至期 末投入 进度（ % ） (5) ＝ (3)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 重组人胰岛素产 业化（原料 + 制 剂）项目 是 ( 注 1) 37,147.0 37,147.0 不适用 2,37.16 29,257.56 不适用 79% 2016 年 6 月 不适用 不适用 否 青蒿琥酯高技术 产业化示范项目 否 18,958.80 不适用 不适用 1,52.94 18,626.1 不适用 98% 2014 年 3 月 51,321.98 是 ( 注 3) 否 体外诊断产品生 产基地项目 否 7,43.40 不适用 7,43.40 - 7,437.57 ( 注 2) - 10% 201 年 12 月 38,785.61 是 ( 注 4) 否 合计 — 63,539.20 — — 3,860.10 55,321.24 — — — — 注 1 ： 2012 年 1 月，公司将 “ 重组人胰岛素产业化（原料 + 制剂）项目 ” 变更为 “ 重组人胰岛素及类似物产业化（原料 + 制剂）项目 ” ，详见五。 注 2 ：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币 4.17 万元。 注 3 ： 青蒿琥酯高技术产业化示范项目， 承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币 34,148.78 万元， 2014 年为项目投产第一年，达到投产后的预计效益。 注 4 ：体外诊断产品生产基地项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币 29,725.7 万元， 2014 年为项目投产第三年，达到投产后的预计效益。 ( 续 ) ： 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） 为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，经 2012 年 1 月 31 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审 议通过，同意公司将 “ 重组人胰岛素产业化（原料 + 制剂）项目 ” 变更为 “ 重组人胰岛素及类似物产业化（原料 + 制剂）项目 ” ，新项目总投资为人民 币 51,076 万元，其中：以募集资金投资人民币 37,147 万元、其余投资人民币 13,929 万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟 投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币 22,186.21 万元，变更金额占该项目募集资金净额的 59.73% ；预计项目 达到可使用状态日期为 2015 年 1 月。由于项目的注册进度较原计划延迟，预计项目达到预定可使用状态日期调整为 2016 年 6 月。 项目可行性发生重大变化的情 况说明 无 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 经 2010 年 8 月 17 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过了提案，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计 人民币 128,731,061.1 元。安永华明会计师事务所对本次非公开发行股票募集资金项目截至 2010 年 7 月 15 日止的先期投入情况进行了鉴证，并 出具了安永华明 (2010) 专字第 60469139_B03 号《青蒿琥酯高技术产业化示范工程等募集资金项目先期投入情况专项鉴证报告》。保荐机构海通证 券也对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具了意见。 2010 年 8 月 18 日，公司完成了上述置换。 公司 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的具体情况如下：子公司桂林南药实施的青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目预先 投入及置换金额为 83,256,98.61 元，子公司江苏万邦实施的重组人胰岛素产业化（原料 + 制剂）项目预先投入及置换金额为 11,212,594.50 元， 子公司复星长征实施的体外诊断产品生产基地项目预先投入及置换金额为 34,261,468.0 元，上述合计 128,731,061.1 元。 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 详见 二 、 5 。 募集资金结余及形成原因 项目尚未完成。 募集资金其他使用情况 无。 三、 募集资金投资项目实现效益情况 201 年，复星长征 “ 体外诊断产品生产基地项目 ” 已完成施工并通过验收、 开始投产； 2014 年 3 月，桂林南药 “ 青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目 ” 已完 成施工并通过验收、开始投产；江苏万邦 “ 重组人胰岛素及类似物产业化（原料 + 制剂）项目 ” 尚未建成投产。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 2012 年 1 月 12 日，经公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议 通过，同意公司将 “ 重组人胰岛素产业化（原料 + 制剂）项目 ” 变更为 “ 重组人胰岛 素及类似物产业化（原料 + 制剂）项目 ” ，新项目总投资为人民币 51,076 万元， 其中：以募集资金投资人民币 37,147 万元、其余投资人民币 13,929 万元由本项 目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相 同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币 22,186.21 万元，变更金额占该项 目募集资金净额的 59.73% 。该议案已经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通 过。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司募集资金的使用及信息披 露已按《上海证券交易所上市公司 募集资金管理规定》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》 的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际 使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。 六、 保荐机构意见 截至 20 1 4 年 12 月 31 日，上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金存 放和使用符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》 等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存 储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关 法律法规的情形。截至 20 1 4 年 12 月 31 日，海通证券对上海复星医药（集团） 股份有限公司募集资金使用与存放情况无异议。 （此页以下无正文） 中财网
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