[公告]海伦哲：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关 于 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况 之 独立财务顾问核查意见 二〇一五年三月 声明与承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”）接受委 托，担任徐州海伦专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”或“上市公司”） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称 “本独立财务顾问”），就该事项向海伦哲全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照 证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公 正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务 顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供海 伦哲全体股东及有关各方参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确、完 整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性、完整性和及时性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况 对海伦哲全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财 务顾问的职责范围并不包括应由海伦哲董事会负责的对本次交易事项在商业上 的可行性评论，不构成对海伦哲的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做 出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得 到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读海伦哲董事会发布的关于《徐 州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预 测审核报告等文件全文。 本财务顾问特别承诺如下： 1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。 2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、 真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉 的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、 投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。 4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、 法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了 核查和验证，出具本核查意见。 目 录 释 义 ............................................................................................................................................... 5 第一节 本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 7 一、上市公司基本信息 ........................................................................................................... 7 二、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7 三、本次发行具体方案 ........................................................................................................... 8 四、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 12 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 17 六、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 17 七、本次交易完成后上市公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 18 第二节 本次交易实施情况的核查 ............................................................................................... 19 一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记 等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 19 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 23 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 23 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 23 五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 23 六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 24 第三节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 25 释 义 在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、海伦哲、上市公司 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 巨能伟业、标的公司、目 标公司 指 深圳市巨能伟业技术有限公司 标的资产、交易标的 指 深圳市巨能伟业技术有限公司100.00%股权 交易对方 指 巨能伟业股东印叶君、田国辉、肖丹 本次重组、本次交易 指 海伦哲以发行股份及支付现金的方式购买巨能伟业 100.00%股权，同时采用询价方式向不超过5名（含5名） 符合条件的特定对象发行股票募集配套资金的行为 本次发行股份及支付现金 购买资产 指 海伦哲以发行股份及支付现金的方式购买巨能伟业 100.00%股权 募集配套资金 指 海伦哲向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股 份募集配套资金 本次交易总金额 指 海伦哲根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及 支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和 《框架协议》 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产框架协议书 《购买资产协议》 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产的协议书 《盈利预测补偿协议》 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产之盈利预测补偿协议 承诺利润 指 巨能伟业经上市公司认可的具有证券从业资格的会计师事 务所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润 预案 指 《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案》 重组报告书 指 《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书》 本核查意见 指 《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意 见》 定价基准日 指 海伦哲审议本次交易事宜的第二届董事会第二十三次会议 决议公告日 首次董事会 指 第二届董事会第二十三次会议 第二次董事会 指 第二届董事会第二十四次会议 审计基准日、评估基准日 指 2014年6月30日 最近两年及一期、报告期 指 2012年、2013年及2014年1-6月 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 管理层股东 指 巨能伟业股东印叶君、田国辉、肖丹 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法律顾问 指 江苏世纪同仁律师事务所 天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《重组若干问题规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组 申请文件（2014 年修订）》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 元 指 人民币元 注： 本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 第一节 本次交易的基本情况 一、上市公司基本信息 公司名称 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 公司英文名称 Xuzhou Handler Special Vehicle Co., Ltd 股票上市地 深圳证券交易所 证券简称及代码 海伦哲（300201） 成立日期 2005年3月21日 上市日期 2011年4月7日 注册资本 36,176.49万元人民币 注册地址 江苏省徐州经济开发区螺山路19号 法定代表人 丁剑平 注册号 320300400004618 邮政编码 221004 电话 0516-87987729 传真 0516-87987777 公司网址 www.xzhlz.com 电子信箱 hlzzqb@xzhlz.com 经营范围 设计、制造专用汽车、消防装备、工程机械、建设机械、环保机械等产品， 销售自产产品；提供售后维修服务；设备租赁；机械、汽车、电子行业技术 服务。 二、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买印叶君、田国辉、肖丹合 计持有的巨能伟业100.00%股权，共支付交易对价为7,200.00万元，其中，以现 金支付对价1,800.00万元，占比为25.00%，以股份支付对价5,400.00万元，占 比75.00%，对价支付方式如下： 交易 对方 持有巨能伟 业股权比例 对价（万元） 现金支付金额 （万元） 占总支付 比例 股份支付数 量（股） 占总支付 比例 印叶君 44.00% 3,168.00 792.00 25.00% 4,296,564 75.00% 田国辉 40.00% 2,880.00 720.00 25.00% 3,905,967 75.00% 肖 丹 16.00% 1,152.00 288.00 25.00% 1,562,387 75.00% 合 计 100.00% 7,200.00 1,800.00 25.00% 9,764,918 75.00% 本次交易完成后，公司将持有巨能伟业100.00%股权。 （二）募集配套资金 上市公司采用询价方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股票 募集配套资金。募集资金总额不超过2,400.00万元，不超过本次交易总额（本次 交易对价和本次募集配套资金总额之和）的25.00%。其中1,800.00万元将用于 支付本次交易中的现金对价，其余部分用于支付本次重组整合费用及中介机构费 用。 上述方案分两次实施，其中，发行股份及支付现金购买资产部分已经实施完 毕，本次上市股份为募集配套资金对应的非公开发行之股份，本次发行完成后上 述方案全部实施完毕。 三、本次发行具体方案 （一）发行股份的种类与面值 本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行方式 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。 （三）认购对象和认购方式 1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为：印叶君、田国辉、肖丹。该等发行对 象以其持有巨能伟业100%的股权认购公司向其发行的股份。 2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式 本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。 2015年2月11日，发行人及独立财务顾问以全部有效申购的投资者的报价为依 据，按照价格优先、认购数量优先、时间优先的规则，确定本次发行最终配售对 象为财通基金管理有限公司和东海基金管理有限责任公司。 （四）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 1、定价基准日 本次交易包括向印叶君、田国辉、肖丹发行股份购买资产，并向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。向印叶君、田国辉、肖丹发行股 份购买资产之新增股份定价基准日为海伦哲第二届董事会第二十三次会议决议 公告日（即2014年9月3日），本次交易募集配套资金定价基准日为发行期首日 前一个交易日（2015年2月6日）。 2、定价依据 （1）发行股份购买资产 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得 低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公 司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 （2）发行股份募集配套资金 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次发行股份 募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行确定： 1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 3、发行价格 海伦哲拟向印叶君、田国辉、肖丹发行股份购买资产的发行价格为定价基准 日前20个交易日股票交易均价，即5.53元/股。拟向不超过5名其他特定投资者 以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易 日股票交易均价的90%，即6.59元/股。 4、募集配套资金部分的询价方式 在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司及独立财务顾问在批文的有 效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，向符合条件的特定对象提供认购 邀请书。认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书 发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20名股东外，还包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对 象： （1）不少于20家证券投资基金管理公司； （2）不少于10家证券公司； （3）不少于5家保险机构投资者。 认购邀请书发出后，上市公司及独立财务顾问在认购邀请书约定的时间内收 集特定投资者签署的申购报价表。在申购报价期间，上市公司、独立财务顾问确 保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程由发行人律师现 场见证。 申购报价结束后，上市公司及独立财务顾问对有效申购按照报价高低进行累 计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。 （五）发行股份的数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为7,200.00万元人民币，本次交 易向印叶君、田国辉、肖丹合计发行9,764,918股股份。其中，向印叶君发行 4,296,564股股份，向田国辉发行3,905,967股股份，向肖丹发行1,562,387股股 份。 2、募集配套资金的发行股份数量 本次交易拟募集配套资金不超过2,400.00万元人民币。2015年2月11日， 发行人及独立财务顾问以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价 格为6.60元/股。在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为3911.50万元， 按照价格优先、认购数量优先、时间优先的规则，本次发行最终配售结果如下： 序号 认购对象 配售股数 配售金额 （股） （元） 1 财通基金管理有限公司 730,000 4,818,000.00 2 东海基金管理有限责任公司 2,906,363 19,181,995.80 合计 3,636,363 23,999,995.80 （六）上市日期 1、发行股份购买标的资产部分 2015年1月28日，海伦哲在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了股权登记手续，上市公司已办理完毕新增股份9,764,918股的登记手续。2015 年2月11日，上述股份完成上市手续。 2、发行股份募集配套资金部分 上市公司已于2015年3月19日就本次配套融资新增发行的3,636,363股股 份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料。经确认， 本次非公开发行股份将于2015年3月20日登记到账，并正式列入上市公司的股 东名册。本次公司募集配套资金非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通 股，上市日为2015年3月27日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司 股票价格在2015年3月27日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本 次发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市 交易。 （七）上市地点 本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。 （八）本次发行股份的锁定期 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本 次发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市 交易。 四、本次发行前后相关情况对比 （一）本次发行前后上市公司主要财务指标比较 以下分析是基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2013年1月 1日实施完成，即巨能伟业已于2013年1月1日成为上市公司的全资子公司的 假设，公司按照此架构持续经营，自2013年1月1日起将巨能伟业纳入财务报 表的编制范围。上市公司据此编制了备考合并财务报表。以下财务分析数据取自 天衡并出具的天衡审字(2014)01278号《备考财务报表审计报告》及其编制备考 审计报告所采用的上市公司财务数据。该备考财务报告未考虑募集配套资金的影 响。本次发行前后公司主要财务指标比较如下： 单位：万元 项目 2014.6.30 2013.12.31 实际数 备考数 实际数 备考数 总资产 98,687.80 110,517.45 100,696.36 110,275.74 归属于母公司所有 者权益 65,339.32 72,539.32 65,173.71 72,100.66 项目 2014年1-6月 2013年 实际数 备考数 实际数 备考数 营业收入 21,416.19 25,181.06 39,905.29 43,985.25 归属于母公司所有 者净利润 12.24 285.28 555.55 604.12 基本每股收益（元/ 股） 0.0003 0.0079 0.0158 0.0167 （二）本次发行前后上市公司股权结构变化 本次交易前，交易各方股权结构图如下： 1、海伦哲 其他 江苏省机电研 究所有限公司 75.15% 24.85% 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2、巨能伟业 肖 丹 田国辉 44% 印叶君 16% 40% 深圳市巨能伟业技术有限公司 本次交易完成后，海伦哲持有巨能伟业100.00%的股权。 本次交易完成后，上市公司股权结构图如下： 江苏省机电研究所有限公司 财通基金管理有限公司 东海基金管理有限责任公司 其他 100% 100% 100% 60% 70% 80% 100% 60% 徐州 海伦 哲钢 结构 制造 有限 公司 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 0.20% 0.80% 75.07% 23.94% 苏州 海伦 哲专 用车 辆有 限公 司 沈阳 海伦 哲工 程机 械有 限公 司 深圳 市巨 能伟 业技 术有 限公 司 上海 格拉 曼国 际消 防装 备有 限公 司 广州 海伦 哲汽 车销 售服 务有 限公 司 上海 电气 国际 消防 装备 有限 公司 上海 良基 实业 有限 公司 （三）本次发行新增股份登记到账前后上市公司前10名股东情况 截至2014年9月30日，公司前10名股东情况如下： 单位：股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 江苏省机电研究所有限公司 87,472,000 24.85% 2 MEI TUNG (CHINA) LIMITED 72,040,000 20.47% 3 新余晨曦投资有限公司 10,553,100 3.00% 4 徐州国瑞机械有限公司 5,632,000 1.60% 5 赵建平 5,000,000 1.42% 6 赵吉 2,000,000 0.57% 7 中欧基金-招商银行-中欧汇报资产管理计划 1,978,066 0.56% 8 国信证券股份有限公司 1,803,633 0.51% 9 范超 1,744,201 0.50% 10 宋天喜 1,644,476 0.47% 注：以上数据来自于海伦哲第三季度报告 按照本次交易方案和非公开发行股票募集配套资金的询价结果，海伦哲向交 易对方发行普通股9,764,918股用于购买资产，发行普通股3,636,363股用于募集 配套资金。本次交易完成后，江苏省机电研究所有限公司直接持有巨能伟业 87,472,000.00股股份，占海伦哲总股份比例为23.94%，仍为海伦哲的控股股东， 实际控制人仍为丁剑平。本次交易未导致实际控制权发生变化。 本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行完成后，公司总股本为 361,764,918.00股，新增股份登记到账后公司前10名股东情况如下（截至2015 年1月27日，在册股东与未到账股东合并计算）： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 江苏省机电研究所有限公司 87,472,000 24.18% 2 MEI TUNG (CHINA) LIMITED 66,040,000 18.25% 3 赵建平 9,600,000 2.65% 4 华鑫国际信托有限公司-华鑫信托 信投鼎利2号证 券投资集合资金信托计划 6,590,562 1.82% 5 徐州国瑞机械有限公司 5,094,049 1.41% 6 印叶君 4,296,564 1.19% 7 田国辉 3,905,967 1.08% 8 华志娟 3,771,116 1.04% 9 陶燃 2,740,723 0.76% 10 陈喜初 1,726,200 0.48% 本次非公开发行募集配套资金完成后，公司的总股本增加至365,401,281 股，公司前十大股东情况如下： 序号 名 称 持股数量（股） 持股比例 (%) 持有有限售条件股 份数量(股) 1 江苏省机电研究所有限公司 87,472,000 23.94 - 2 MEI TUNG(CHINA) LIMITED 66,040,000 18.07 - 3 赵建平 9,600,000 2.63 - 4 华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·信 投鼎利2号证券投资集合资金信托计划 6,490,562 1.78 - 5 徐州国瑞机械有限公司 5,094,049 1.39 - 6 印叶君 4,296,564 1.18 4,296,564 7 华志娟 4,080,316 1.12 - 8 田国辉 3,905,967 1.07 3,905,967 9 东海基金管理有限责任公司 2,906,363 0.80 2,906,363 10 陶燃 2,740,723 0.75 - 合 计 192,626,544 52.72 11,108,894 （四）本次发行前后财务状况变化分析 本次交易完成前后，公司资产及负债规模、构成变化及运营类指标变化情况 如下： 单位：万元 资产 2014.6.30 2013.12.31 实际数 备考数 变化率 实际数 备考数 变化率 流动资产： 货币资金 11,061.08 11,603.88 4.91% 17,644.02 17,659.08 0.09% 应收票据 21.35 21.35 0.00% 621.11 652.21 5.01% 应收账款 25,060.30 28,074.63 12.03% 22,641.17 24,064.48 6.29% 预付款项 3,544.58 3,584.01 1.11% 3,390.96 3,418.30 0.81% 其他应收款 3,384.85 3,481.89 2.87% 2,838.38 3,239.17 14.12% 存货 22,788.23 24,016.07 5.39% 20,511.41 21,284.61 3.77% 其他流动资产 600.00 600.00 0.00% 279.10 279.10 0.00% 流动资产合计 66,460.39 71,381.83 7.41% 67,926.14 70,596.94 3.93% 非流动资产： 投资性房地产 2,399.24 2,399.24 0.00% 2,454.27 2,454.27 0.00% 固定资产 21,802.70 21,946.97 0.66% 22,458.02 22,606.40 0.66% 在建工程 145.48 145.48 0.00% 105.66 105.66 0.00% 无形资产 6,848.57 8,522.86 24.45% 6,956.55 8,630.84 24.07% 商誉 437.24 5,504.17 1158.84% 437.24 5,504.17 1158.84% 长期待摊费用 42.31 42.31 0.00% 60.72 60.72 0.00% 递延所得税资产 551.88 574.61 4.12% 297.77 316.74 6.37% 其他非流动资产 - - - - - - 非流动资产合计 32,227.41 39,135.62 21.44% 32,770.22 39,678.79 21.08% 资产总计 98,687.80 110,517.45 11.99% 100,696.36 110,275.74 9.51% 流动负债： 短期借款 16,000.00 16,145.00 0.91% 15,500.00 15,500.00 0.00% 应付票据 - - - 698.00 698.00 0.00% 应付账款 10,355.72 13,175.21 27.23% 9,978.59 11,568.32 15.93% 预收款项 4,670.56 4,691.40 0.45% 5,619.74 5,628.20 0.15% 应付职工薪酬 244.01 589.18 141.46% 318.97 404.96 26.96% 应交税费 245.40 965.75 293.54% 1,643.38 2,007.98 22.19% 其他应付款 281.89 415.17 47.28% 169.89 328.04 93.09% 其他流动负债 133.35 133.35 0.00% 150.03 150.03 0.00% 流动负债合计 31,930.92 36,115.06 13.10% 34,078.60 36,285.52 6.48% 非流动负债： 递延所得税负债 439.92 885.42 101.27% 455.71 901.21 97.76% 非流动负债合计 439.92 885.42 101.27% 455.71 901.21 97.76% 负债合计 32,370.84 37,000.48 14.30% 34,534.31 37,186.73 7.68% 资产负债率 32.80% 33.48% 2.07% 34.30% 33.72% -1.67% 流动比率（倍） 2.08 1.98 -5.04% 1.99 1.95 -2.39% 速动比率（倍） 1.37 1.31 -4.11% 1.39 1.36 -2.32% 本次交易完成后，公司总资产规模增加11.99%。本次交易完成后，公司流 动比率和速动比率均有所下滑，主要系巨能伟业作为非上市公司，筹资渠道仅限 于债权融资使得偿债能力较低所致。本次交易完成后巨能伟业通过上市公司平台 增加了股权融资能力，偿债能力将得到一定程度的提升。 （五）本次发行前后盈利能力变化分析 本次交易完成前后，公司盈利构成变化情况如下： 单位：万元 项 目 2014.6.30 2013.12.31 实际数 备考数 变化率 实际数 备考数 变化率 一、营业总收入 21,416.19 25,181.06 17.58% 39,905.29 43,985.25 10.22% 其中：营业收入 21,416.19 25,181.06 17.58% 39,905.29 43,985.25 10.22% 二、营业总成本 22,275.69 25,680.71 15.29% 39,732.03 43,723.88 10.05% 其中：营业成本 16,403.60 19,438.97 18.50% 27,993.15 31,385.48 12.12% 营业税金及附加 81.64 114.95 40.81% 314.36 339.96 8.14% 销售费用 1,737.97 1,877.62 8.03% 3,380.58 3,603.43 6.59% 管理费用 3,319.97 3,496.56 5.32% 7,025.86 7,343.37 4.52% 财务费用 468.11 473.21 1.09% 615.49 616.02 0.09% 资产减值损失 264.40 279.40 5.68% 402.59 435.63 8.21% 加：公允价值变动 收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏 损以“-”号填列） -859.50 -499.65 -41.87% 173.26 261.37 50.86% 加：营业外收入 1,013.68 1,023.05 0.92% 259.25 279.84 7.94% 减：营业外支出 8.15 13.11 60.90% 1.40 41.25 2849.82% 其中：非流动资产 处置损失 7.43 7.99 7.54% 1.34 1.34 0.00% 四、利润总额（亏 损总额以“-”号填列） 146.03 510.29 249.43% 431.12 499.96 15.97% 减：所得税费用 124.50 215.71 73.26% -117.42 -97.15 -17.26% 五、净利润（净亏 损以“-”号填列） 21.53 294.58 1268.22% 548.54 597.10 8.85% 归属于母公司所有 者的净利润 12.24 285.28 2231.35% 555.55 604.12 8.74% 少数股东损益 9.29 9.29 0.00% -7.02 -7.02 0.00% 六、每股收益： - - - - （一）基本每股收 益 0.0003 0.0079 2533.33% 0.0158 0.0167 5.70% （二）稀释每股收 益 0.0003 0.0078 2500.00% 0.0156 0.0165 5.77% 七、其他综合收益 - - - - 八、综合收益总额 21.53 294.58 1268.22% 548.54 597.10 8.85% 归属于母公司所有 者的综合收益总额 12.24 285.28 2231.35% 555.55 604.12 8.74% 归属于少数股东的 综合收益总额 9.29 9.29 0.00% -7.02 -7.02 0.00% 本次交易完成后，以2013度财务数据对比，营业收入增长10.22%，营业利 润增长50.86%，净利润增长8.85%，盈利能力大幅提升；以2014年1-6月财务 数据对比，营业收入增长17.58%，营业利润增长的绝对值为41.87%，净利润增 长1268.22%，盈利能力大幅提升。 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次交易的发行对象中不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此在本次 交易完成后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次交易发生变化。 六、本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前，公司实际控制人为丁剑平先生，本次交易完成后，公司实际控 制人不变，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 七、本次交易完成后上市公司股权分布仍旧符合上市条件 本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。 第二节 本次交易实施情况的核查 一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易的决策过程 2014年6月9日，因公司与交易对方商谈筹划资产重组事宜，上市公司股 票自当日起停牌； 2014年8月28日，巨能伟业股东会做出决议，同意将巨能伟业100.00%股 权转让予海伦哲，股东一致同意放弃优先购买权； 2014年9月3日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了本 次资产重组预案及相关议案； 2014年9月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了重 组报告书及相关议案； 2014年9月29日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本 次交易相关议案； 2014年12月11日，中国证监会并购重组委2014年第73次会议审核有条 件通过了本次重组事项； 2015年1月8日，中国证监会出具证监许可[2015]59号《关于核准徐州海 伦哲专用车辆股份有限公司向印叶君等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，核准了本次重组方案。 2015年1月21日，巨能伟业100%股权过户至上市公司名下，本次交易资 产交割完成。 2015年1月28日，海伦哲在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了股权登记手续，上市公司已办理完毕新增股份9,764,918股的登记手续。2015 年2月11日，上述股份完成上市手续。 2015年3月19日，海伦哲在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了募集配套资金部分股权登记手续，上市公司已办理完毕新增股份3,636,363 股的登记手续。2015 年3月19日，上述股份完成上市手续。 （二）标的资产过户情况 本次交易标的资产为印叶君、田国辉、肖丹持有的巨能伟业100.00%股权。 巨能伟业已办理完毕工商变更登记手续，于2015年1月21日取得了深圳市市场 监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》及变更后新的《营业执照》。海 伦哲已持有巨能伟业100.00%股权。 （三）期间损益的确认和归属 根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定，标的资产在过渡期间所 产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所 产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方各自按本次交易前所 各自持有目标公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。 交易双方同意，在本次交易完成后的15个工作日内，上市公司将聘请经交 易双方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损 益进行审计；交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出 具之日起）的十个工作日内完成向上市公司现金补偿支付工作。 （四）验资情况 天衡会计师事务所对本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并于 2015年1月22日出具了《验资报告》（天衡验字(2015) 00008号）。根据该《验 资报告》，截至2015年1月22日，海伦哲已收到印叶君、田国辉、肖丹缴纳的 新增注册资本合计9,764,918.00元。 天衡会计师事务所对本次发行股份募集配套资金进行了验资，并于2015年 3月6日出具了《验资报告》（天衡验字(2015) 00021号）。根据该《验资报告》， 截至2015年2月13日，海伦哲已收到财通基金管理有限公司、东海基金管理有 限责任公司缴纳的23,999,995.80元认购资金。 （五）非公开发行股票募集配套资金的基本情况 1、认购邀请书发送对象名单 2015年2月6日，发行人与独立财务顾问共同确定了本次非公开发行认购 邀请书的发送对象名单，并向68家机构及个人发送了认购邀请文件；其中，证 券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家、其他对象（董 事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）13家、发行人前23大股东（以 2014年1月31日股东名册为准）中的20家，其中第18大股东深圳市广华胜实 业有限公司已确认不参加本次发行，无需发送认购邀请书。自然人股东陈喜初及 刘明洋无有效联系方式，故往后顺延两位至前23大股东。 2、发行报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内（2015年2月11日09:00-12:00），在江苏 世纪同仁律师事务所的全程见证下，独立财务顾问和发行人共收到3家投资者回 复的《申购报价单》及其附件，独立财务顾问对所有《申购报价单》进行了统一 的簿记建档。投资者报价情况如下（以各投资者报价为准，从高到低排列，同一 报价按照认购数量从大到小、认购时间从先到后顺序排列）： 序号 投资者名称 每档报价 申购数量 是否交纳保证 金 (元/股) (万股) 1 财通基金管理有限公司 6.61 73 否 2 东海基金管理有限责任公司 6.60 363 否 3 徐晓汀 6.59 230 是 经统计，截至2015年2月11日12:00，本次非公开发行股票投资者缴纳的 申购保证金共计303.14万元，其中获得配售的申购保证金0元，未获配售的申 购保证金303.14万元。 3、发行定价 发行人及独立财务顾问以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照《认购 邀请书》规定的程序，根据价格优先、数量优先和时间优先的规则，确定本次发 行价格为6.60元/股。 本次发行价格6.60元/股高于本次非公开发行底价6.59元/股0.15%，相当于 于发行起始日（2015年2月9日）前20个交易日均价的90.16%。 4、发行报价结束后获配情况 发行人及独立财务顾问以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发 行价格为6.60元/股。在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为3911.50万 元，按照价格优先、认购数量优先、时间优先的规则，本次发行最终配售结果如 下： 序号 认购对象 配售股数 配售金额 （股） （元） 1 财通基金管理有限公司 730,000 4,818,000.00 2 东海基金管理有限责任公司 2,906,363 19,181,995.80 合计 3,636,363 23,999,995.80 5、各发行对象的基本情况 （1）公司名称：财通基金管理有限公司 注册地址: 上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 注册资本: 人民币20000万元整 公司类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 成立日期： 2011年6月21日 （2）公司名称：东海基金管理有限责任公司 注册地址: 上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 法定代表人：葛伟忠 注册资本: 人民币15000万元整 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 成立日期：2013年2月25日 （六）新增股份登记办理情况 2015年1月28日，上市公司已就本次发行股份购买资产所涉及的非公开发 行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。 经确认，本次发行新增股份于该批股份上市日（2015年2月11日）的前一交易 日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 海伦哲已于2015年3月19日就本次非公开发行募集配套资金所涉及的非公 开发行3,636,363.00股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关 登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于2015年3月20日登记到账，并正 式列入上市公司的股东名册。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资 产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目 标等）存在差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 截至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人 员未因本次重组发生更换或者调整情况。 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）重组协议的履行情况 本次交易涉及的主要协议包括： 1、海伦哲与印叶君、田国辉、肖丹签订的《框架协议》； 2、海伦哲与印叶君、田国辉、肖丹签订的《购买资产协议》； 3、海伦哲与印叶君、田国辉、肖丹签订的《盈利预测补偿协议》。 上述协议的生效条件已全部成就，该等协议已生效。截至本核查意见出具日， 交易各方未发生违反相关协议约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的主要承诺包括： 1、印叶君、田国辉、肖丹分别出具的关于减少和规范关联交易的承诺； 2、印叶君、田国辉、肖丹分别出具的关于避免同业竞争的承诺； 3、印叶君、田国辉、肖丹分别出具的关于股份锁定期的承诺。 4、印叶君、田国辉、肖丹出具的关于不占用巨能伟业资金的承诺。 以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露，上述承诺仍在履行过程中。截 至本核查意见出具日，承诺出具各方未出现违反或违背该等承诺的情况。 六、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，海伦哲本次资产重组的相关后续事项主要包括： 1、公司需办理因本次募集配套资金涉及的注册资本、公司章程等事项的变 更登记/备案手续。 上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上 市公司不构成重大法律风险。 第三节 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问核查后认为： 海伦哲本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等 相关法律、法规和规范性文件的规定。海伦哲已按照有关法律、法规和规范性文 件的规定履行了相关信息披露义务。海伦哲本次交易标的资产过户工作已完成， 购买资产所涉及的股份发行已经过验资机构验资，向交易对方发行的新增股份登 记、上市手续已经办理完毕；本次募集配套资金发行股份的新增注册资本已经验 资机构验资，新增发行股份证券登记手续已经办理完毕。海伦哲本次交易的实施 过程合法、合规。 后续公司需办理因本次发行股份募集配套资金涉及的注册资本、公司章程等 事项的变更登记/备案手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，上述 后续事项对上市公司不构成重大法律风险。 （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于徐州海伦哲专 用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之 独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 黄自军 孙永波 独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 中财网
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