[年报]天兴仪表：2014年年度报告
成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告 2015年 03月 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人文武、主管会计工作负责人马于前及会计机构负责人 (会计主管 人员 )曹俊声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 目录 2014年度报告 .................................................................................................................................... 1 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................2 第二节公司简介 ...............................................................................................................................6 第三节会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................8 第四节董事会报告 ...........................................................................................................................10 第五节重要事项 ...............................................................................................................................21 第六节股份变动及股东情况 ...........................................................................................................32 第七节优先股相关情况 ...................................................................................................................38 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...........................................................................39 第九节公司治理 ...............................................................................................................................44 第十节内部控制 ...............................................................................................................................48 第十一节财务报告 ...........................................................................................................................50 第十二节备查文件目录 .................................................................................................................145 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司指成都天兴仪表股份有限公司 天兴集团指成都天兴仪表（集团）有限公司 鑫地隆公司指陕西鑫地隆矿业有限公司 瑞安达、瑞安达公司指深圳市瑞安达实业有限公司 天兴山田指成都天兴山田车用部品有限公司 武汉保华指武汉保华显示科技有限公司 东北证券指东北证券股份有限公司 老肯医疗指老肯医疗科技股份有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指成都天兴仪表股份有限公司章程 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 中审华寅五洲会计师事务所指中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 元指人民币元 报告期指 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请查阅董事会关于公 司未来发展的展望中可能面对的风险因素和对策部分的内容。 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称天兴仪表股票代码 000710 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称成都天兴仪表股份有限公司 公司的中文简称天兴仪表 公司的外文名称（如有） CHENGDU TIANXING INSTRUMENTAND METER CO，LTD 公司的外文名称缩写（如有） TIANXING 公司的法定代表人文武 注册地址成都市龙泉驿区十陵街道办事处来龙村 注册地址的邮政编码 610106 办公地址成都外东十陵镇公司办公楼 办公地址的邮政编码 610106 公司网址 www.txyb.com.cn 电子信箱 china0710@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名叶秀松左炯 联系地址 成都外东十陵镇成都天兴仪表股份有限 公司董事会办公室 成都外东十陵镇成都天兴仪表股份有限 公司董事会办公室 电话 028-84613721 028-84613721 传真 028-84600581 028-84600581 电子信箱 china0710@163.com china0710@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册 1997年 04月 14日 成都高新技术产业 开发区 成工商（高新）字 5101091000131 510112633134930 63313493-0 报告期末注册 2010年 05月 14日 成都市龙泉驿区十 陵街道办事处来龙 村 510109000083949 510112633134930 63313493-0 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更。 历次控股股东的变更情况（如有）无变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址天津市和平区解放路 188号信达广场 35层 签字会计师姓名丁琛、李媛 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2014年 2013年本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 273,643,289.35 262,234,824.69 4.35% 331,077,628.33 归属于上市公司股东的净利润 （元） 6,878,248.23 -6,156,854.77 211.72% 392,984.52 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -19,756,032.50 -6,176,728.70 -219.85% 4,976.57 经营活动产生的现金流量净额 （元） 18,909,920.32 15,627,955.37 21.00% 48,265,432.09 基本每股收益（元/股） 0.0455 -0.0407 211.79% 0.0026 稀释每股收益（元/股） 0.0455 -0.0407 211.79% 0.0026 加权平均净资产收益率 5.79% -5.36% 11.15% 0.34% 2014年末 2013年末本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 445,853,810.22 410,084,460.18 8.72% 341,017,987.60 归属于上市公司股东的净资产 （元） 130,028,467.60 115,439,083.27 12.64% 118,049,086.96 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 8 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 26,254,313.70 -53,023.52 -14,272.38 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 347,800.00 26,000.00 54,000.00 债务重组损益 -14,848.72 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 32,167.03 68,370.81 477,616.31 减：所得税影响额 6,624.64 129,335.98 合计 26,634,280.73 19,873.93 388,007.95 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2014年，公司努力克服国家宏观经济增速持续下行，汽车行业结构性矛盾突出，微车市场持续下滑等 不利因素带来的巨大影响，在市场开拓、技术进步、管理提升、企业重组等方面开展了大量工作，取得了 一定成绩。 在行业微车市场增长放缓、需求不足的形势下，公司进一步加大了产品升级换代步伐，通过与武汉保 华显示科技有限公司参股合作、人才引进、实际锤炼等方式，公司技术研发实力得到增强，公司具备了开 发全液晶大屏幕电子式仪表能力。在开发水平和开发质量上取得较大进步，为产品升级换代奠定了好的基 础。 二、主营业务分析 1、概述 2014年，公司主要产品受国家宏观经济增速持续下行和国内汽车行业微车市场不景气，以及轿车仪表 尚未形成一定规模等因素的影响，产销规模仍然走低。从整体上看，由于主要产品产销规模减少、产品降 价，人工成本上升等因素，导致公司经营规模及效益欠佳，报告期公司因天兴山田投资收益及出售子公司 鑫地隆公司的收益，使得净利润增加。 报告期实现营业收入 27,364.33万元，比去年同期增加 4.35%;营业利润 638.98万元，比去年同期增加 799.36%;归属于母公司所有者的净利润 687.82万元，比去年同期增加 211.72%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2014年度公司计划营业收入、利润总额、净利润等指标实现一定幅度增长 ,报告期各项工作按计划完成。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 主要经营模式的变化情况 □适用 √不适用 2、收入 说明 报告期公司实现营业收入 273,643,289.35元，其中主营业务收入 236,784,004.84元，其他业务收入 36,859,284.51元，主营业务收入占营业收入的 86.53%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目单位 2014年 2013年同比增减 加工制造业销售量万只 117 130 -13.00% 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 生产量万只 119 130 -11.00% 库存量万只 2 0 2.00% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 142,945,205.77 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 52.24% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1重庆长安汽车股份有限公司 56,247,716.48 20.56% 2成都强民物资贸易公司 30,945,030.17 11.31% 3成都天兴山田车用部品有限公司 20,720,963.66 7.57% 4河北长安汽车有限公司 19,066,722.65 6.97% 5上汽通用五菱汽车股份有限公司 15,964,772.82 5.83% 合计 -142,945,205.77 52.24% 主要客户其他情况说明 √适用 □不适用 前五名客户中成都天兴山田车用部品有限公司与本公司存在关联关系。 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2014年 2013年 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 加工制造业直接材料 191,304,742.47 74.91% 205,174,442.83 89.43% -6.76% 加工制造业直接人工 16,933,746.54 6.63% 17,590,308.70 7.67% -3.73% 加工制造业制造费用 19,878,269.21 7.78% 18,164,939.27 7.92% 9.43% 加工制造业折旧 4,810,333.72 1.88% 4,630,432.47 2.02% 3.89% 加工制造业燃料动力 2,440,635.38 0.96% 2,409,301.83 1.05% 1.30% 产品分类 单位：元 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 产品分类项目 2014年 2013年 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 车用部品 191,270,917.22 74.90% 189,962,935.89 82.80% 0.69% 其他零部件 29,494,034.11 11.55% 27,692,292.83 12.07% 6.51% 说明 报告期公司营业成本255,370,470.32元，其中主营业务成本220,764,951.33元，其他业务成本34,605,518.99元，主营业务 成本占营业成本的 86.45%。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 130,182,806.16 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 57.50% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1成都通宇车用配件制品有限公司 40,231,344.78 17.77% 2成都市兴原工业有限公司 33,165,654.73 14.65% 3成都竞发商贸有限公司 29,917,798.35 13.22% 4广州先旗电子科技有限公司 14,944,847.66 6.60% 5四川锐宏电子科技有限公司 11,923,160.64 5.27% 合计 -130,182,806.16 57.50% 主要供应商其他情况说明 √适用 □不适用 前五名供应商中成都通宇车用配件制品有限公司,成都市兴原工业有限公司与本公司存在关联关系。 4、费用 单位：元 项目 2014年1-12月 2013?1-12?同比增减（ ±%） 销售费用 8,028,060.93 8,179,987.54 -1.86 管理费用 33,941,848.56 28,123,798.80 20.69 财务费用 7,745,444.24 5,568,583.21 39.09 所得税费用 0 5,342,308.75 -100 财务费用比上年同期增加 39.09%，主要是票据贴现息增加 ;所得税费用比上年同期减少 100%，主要是 上期的递延所得税资产的转入。 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 5、研发支出 报告期公司投入研发资金 1,245万元 ,主要用于购置新设备及生产线改造。本年度研发支出占公司净资 产的 9.57%，占营业收入的 4.55%。 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年同比增减 经营活动现金流入小计 311,434,745.05 331,831,122.96 -6.15% 经营活动现金流出小计 292,524,824.73 316,203,167.59 -7.49% 经营活动产生的现金流量净 额 18,909,920.32 15,627,955.37 21.00% 投资活动现金流入小计 62,840,463.69 894,081.26 6,928.50% 投资活动现金流出小计 23,390,146.48 50,589,623.62 -53.76% 投资活动产生的现金流量净 额 39,450,317.21 -49,695,542.36 179.38% 筹资活动现金流入小计 142,314,905.64 153,854,000.00 -7.50% 筹资活动现金流出小计 172,598,640.00 138,719,000.00 24.42% 筹资活动产生的现金流量净 额 -30,283,734.36 15,135,000.00 -300.09% 现金及现金等价物净增加额 28,114,436.81 -18,826,800.62 249.33% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 投资活动现金流入同比增加6,928.50%，主要是处置子公司收到的现金净额增加。 投资活动现金流出同比减少-53.76%，主要是投资支付的天兴山田股权现金减少。 投资活动产生的现金流量净额增加179.38%，主要是处置子公司收到的现金净额增加。 筹资活动产生的现金流量净额减少300.09%，主要是取得银行借款收到的现金减少，偿还债务支付的现金增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 加工制造业 236,784,004.84 220,764,951.33 6.77% -5.15% 1.43% -6.04% 分产品 车用部品 202,089,743.45 191,270,917.22 5.35% -5.45% 0.69% -5.77% 其他零部件 34,694,261.39 29,494,034.11 14.99% -3.35% 6.51% -7.86% 分地区 西南 116,039,800.03 107,905,475.28 7.01% -0.67% 7.93% -7.41% 华南 60,100,942.50 56,547,241.61 5.91% -27.58% -23.58% -4.93% 华东 9,249,002.74 8,641,706.92 6.57% -25.00% -21.98% -3.61% 华中 15,001,257.06 14,368,903.26 4.22% 207.52% 268.22% -15.79% 东北 27,035,534.28 25,175,350.40 6.88% 4.58% 9.00% -3.77% 出口 9,357,468.23 8,126,273.86 13.16% 38.60% 45.00% -3.83% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 101,598,861.3 9 22.79% 101,214,424.58 24.68% -1.89% 应收账款 49,545,473.36 11.11% 48,651,388.96 11.86% -0.75% 存货 51,534,433.67 11.56% 47,624,905.99 11.61% -0.05% 投资性房地产 0 0.00% 0 0.00% 0.00% 长期股权投资 89,639,904.02 20.11% 55,145,718.07 13.45% 6.66% 固定资产 70,424,504.30 15.80% 74,274,998.67 18.11% -2.31% 在建工程 2,486,405.15 0.56% 7,936,079.89 1.94% -1.38% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 短期借款 83,290,000.00 18.68% 114,690,000.00 27.97% -9.29% 3、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 4、主要境外资产情况 □适用 √不适用 五、核心竞争力分析 1.报告期公司投入技改资金 300多万元，添置了汽车仪表老化装置、指针压入机静电除尘装置、焊接 机，零部件钻铣加工中心、粗糙度轮廓仪、平面磨床等，并通过不断开展生产现场工艺革新，规范现场物 流，促进了生产效率提升和产品质量稳定。 2.报告期公司加强研发、坚持推进技术创新、促进产品升级，积极跟进主机厂新品开发步伐取得一定 成果，公司前期开发的一些轿车仪表、 SUV汽车仪表以及 MPV汽车仪表在 2014年得以批量生产。 2014年，公司在中高端摩托车全电子式仪表开发上取得新成绩，新上量了一批新产品，为稳定发展摩 托车中高端市场赢得市场先机。 3.报告期公司共计开发新产品 92个，共计形成批量生产供货的产品有 53个品种。 4.报告期公司技术研发能力进一步增强，自主完成了重点主机厂新产品仪表软件开发及测试工作。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √适用 □不适用 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 89,639,904.02 55,145,718.07 62.55% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例 成都天兴山田车用部品有限公司 汽车、摩托车车用部品（含车用油泵、 水泵、变速器、转向器等）的研发制造， 销售本公司产品。 20.22% （2）持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □适用 √不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □适用 √不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品 公司名称公司类型所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 或服务 成都天兴 山田车用 参股公司制造业 汽车、摩托 车车用部 17109331 美元 793,370,51 0.95 443,322,96 7.44 1,259,905,6 46.01 137,930,04 2.80 101,976,42 0.43 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 部品有限 公司 品（含车用 油泵、水 泵、变速 器、转向器 等）的研发 制造，销售 本公司产 品。 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 陕西鑫地隆矿业有限公司 盘活资金，减少亏损源，进一 步改善公司经营和财务状况， 集中精力发展公司现有主业。 股权转让 增加了投资收益，使得净利润 增加。 5、非募集资金投资的重大项目情况 □适用 √不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、2015年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 □适用 √不适用 九、公司未来发展的展望 1．行业竞争格局和发展趋势 从行业形势看， 2014年国内汽车行业虽较上年有小幅回落，但仍维持了较快的 9%的增长速度，已经连 续4年成为全球最大的汽车市场，但我国汽车千人保有量只有 90辆，远低于美国、日本、韩国等发达国家， 汽车行业发展空间仍然很大，给汽车整车及零部件供应商提供了持续发展的空间和机遇。 2014年，增长速 度最快的车型是乘用车（轿车及 SUV、MPV车型等），商用车市场继续有所回落但仍保持了一定增长。 从汽车零部件行业看，发达国家通过合资、技术转让等形式，将高新技术产品输入国内的力度越来越 大，国产汽车零部件企业面临很大的危机和挑战。因此，要在激烈竞争的市场上占有一席之地并有所发展， 自主品牌企业必须发奋图强，着力提升自主研发和技术创新能力，加大引进、吸收先进技术的步伐，着力 改善生产硬件环境，着力提高管理水平和品质保证能力。 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 摩托车市场 2015年仍主要集中在三四级市场，公司将大力拓展摩托车电子式仪表市场，抢占摩托车中 高端品牌。 2．公司发展战略 加快 “以微为本，以轿为主 ”发展战略，抓住搬迁契机，实现企业技术研发、品质以及产能、外部形象 的全面升级，做精做强现有主业；寻求多元发展，积极推进重组工作，形成新的利润增长点；强化内部管 理，夯实发展基础，不断提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。 3．经营计划 2015年度公司力争营业收入、利润总额、净利润等指标实现一定幅度增长。 新年度的主要工作如下： （1）加快以汽车仪表为主的车用零部件板块转型升级步伐。 集中力量加快推进汽车仪表核心技术的研究运用，充分发挥与合作伙伴武汉保华显示科技有限公司形 成的技术优势，不断突破开发瓶颈，提高设计质量，确保新产品按计划保质保量完成；加大全液晶仪表的 市场推广力度，积极拓展目标市场；做好有针对性的技术改造，继续完善生产硬件保障，提高产能及品质 保证能力， （2）稳定发展外协市场，努力将其培育为公司新的经济增长点。 随着公司搬迁进入成都汽车产业工业园，市场配套机会更多，公司外协市场前景看好。 2015年，公 司将在稳定发展已有外协市场的同时，努力开拓新市场，努力将其培育成新的经济增长点。 （3）继续做好企业重组工作，不断壮大企业实力。 转变发展方式，实现双主业发展是加快天兴发展的当务之急，公司将积极做好有关重组工作。 （4）抓好降本增效，提升盈利能力 深入推进采购降本，工艺革新降本，提高良品率，减少废损等工作；加强财务预算管理，及时发现和 分析潜在风险，及时采取措施加以化解，严格控制在制品和库存，减少流动资金占用；严格费用支出，严 格履行有关费用支出制度。 4．公司为实现未来发展战略的资金需求及使用计划以及资金来源情况 公司将根据未来发展战略及实际情况，在合理利用现有资金的基础上，研究制定多种渠道的资金筹措 计划和资金使用计划，提高资金使用效率，降低资金成本，满足公司生产经营和项目建设的资金需求。 5．可能面对的风险 （1）市场风险 国内宏观经济增长放缓，中低端汽车行业竞争尤为激烈，公司面临较为严峻的市场经营形势。 针对市场风险，公司不断加强技术研发工作，充分发挥与武汉保华合作形成的技术优势，大力拓展液 晶仪表市场，扩大轿车汽车仪表市场份额。摩托车市场仍将重点发展电子式仪表，依托较为成熟的电子式 汽车仪表技术和大批量采购低成本优势，抓住电子式仪表高附加值这一良好机遇。 （2）业务经营风险 人力资源成本不断增长、产品价格竞争导致的降价等因素加大了公司经济运营压力。 针对经营风险，公司将一方面加快新产品投放力度，提升附加值，二是内部深入开展降成本工作，进 一步加大技术工艺创新力度，继续以重点元器件推进采购降本，积极消化市场涨价因素。三是进一步开展 定岗定员工作，优化人力资源结构，推动公司制度创新，提升内部运营效率和效益，降低运营成本。 （3）技术风险 电子式仪表已经成为行业发展趋势。公司虽然完成了产品技术转型，但是在电子式仪表的研发、过程 控制以及生产上与国内外知名企业仍存有一定差距。 针对技术风险，公司正加大技术突破、自主创新力度。不断完善技术创新体系，优化开发组织模式， 加大人才引进力度，强化科研队伍建设，多渠道引进高层次技术人才，壮大研发实力。进一步突破关键核 心技术，完成软硬件设计平台和试验规范，提升产品设计质量，加大技术改造力度，不断提升市场竞争能 力。 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 （4）财务风险 国家宏观政策调整和严峻的市场形势对公司融资能力、现金流等将产生一定影响，公司存在一定的 财务风险。 公司将拓宽融资渠道，使用好新的金融工具。同时抓好资金的预算及执行工作，加强应收款项及存货 管理，保证生产经营资金需求。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告 ”的说明 □适用 √不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用 □不适用 财政部自2014年1月26日起，陆续颁布或修订了《企业会计准则第 2号—长期股权投资》等八项会计准则，公司据此对原 会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。上述准则的实施不会对公司 2014年度的总 资产、净资产、净利润产生影响。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用 □不适用 报告期因股权转让完成，公司原子公司陕西鑫地隆矿业有限公司不再纳入合并报表范围。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 根据证监会、深交所的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款进行 了修订，对现金分红政策进行了进一步的细化，相关议案经独立董事发表意见并经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是是 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策，由于公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，故最近几年 未进行现金分红。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014年 0.00 6,878,248.23 0.00% 0.00 0.00% 2013年 0.00 -6,156,854.77 0.00% 0.00 0.00% 2012年 0.00 392,984.52 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十六、社会责任情况 □适用 √不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年 02月 12日电子邮件其他其他 《大众证券报》记 者钱呈 了解公司 2014年第一次临 时股东大会部分议案被否 情况。公司未提供资料。 2014年 01月 01日 至 12月 31日 公司董事会办公室电话沟通个人个人投资者若干人 了解公司生产经营情况， 重大资产重组情况。公司 未提供资料。 接待机构数量 0 接待其他对象数量 1 是否披露、透露或泄露未公开重大信息否 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √适用 □不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2） 对公司经 营的影响 （注 3） 对公司损 益的影响 （注 4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形 披露日期 （注 5） 披露索引 九江保华 显示科技 有限公 司、谢斌、 闵锐、张 飞 武汉保华 显示科技 有限公司 15%的股 权 200 已完成工 商变更登 记 对公司业 务连续性、 管理层稳 定性无影 响。 无 0.00%否 2014年 10 月 21日 巨潮咨询网， 公告编号 2014-061号， 2014-062号， 2014-072号。 成都天兴成都天兴 1,900已完成工对公司业 386万元 56.84%是交易对 2014年 07巨潮咨询网， 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 仪表（集 团）有限 公司 山田车用 部品有限 公司 5.22%的 股权 商变更登 记 务连续性、 管理层稳 定性无影 响。 方为公 司控股 股东 月 12日公告编号 2014-040号， 2014-041号， 2014-068号。 2、出售资产情况 √适用 □不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 四川锐 宏电子 科技有 限公司 陕西鑫 地隆矿 业有限 公司 70%的 股权 2014年 12月 25 日 3,900 -29 对公司 业务连 续性、 管理层 稳定性 无影 响。本 次交易 增加了 投资收 益，使 得净利 润增 加。 338.73 % 根据自 愿、平 等、公 平、公 允的原 则，由 交易双 方协商 确定。 否是是 2014年 12月 09 日 巨潮咨 询网， 公告编 号 2014-07 4号， 2014-07 5号， 2014-08 3号， 2014-08 5号。 3、企业合并情况 □适用 √不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □适用 √不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类 交易金 额的比 例 关联交易 结算方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日期披露索引 成都天兴 仪表（集 团）有限 公司 控股股东销货 销售产 品、材料 市场价格 5.13 0.02%银行转帐 2014年 04 月 19日 巨潮咨询网 公告编号： 2014-028号 成都天兴 仪表（集 团）有限 公司 控股股东 接受关联 人综合服 务 支付商标 使用费 协议价 30 44.69%银行转帐 2014年 04 月 19日 巨潮咨询网 公告编号： 2014-028号 成都天兴 仪表（集 团）有限 公司 控股股东 接受关联 人综合服 务 支付土地 租赁费 协议价 37.13 55.31%银行转帐 2014年 04 月 19日 巨潮咨询网 公告编号： 2014-028号 成都天兴 仪表（集 团）有限 公司 控股股东 采购燃料 和动力 支付动力 费 市场价格 269.65 100.00%银行转帐 2014年 04 月 19日 巨潮咨询网 公告编号： 2014-028号 成都天兴 山田车用 部品有限 公司 参股公司销货 销售产 品、材料 市场价格 2,072.1 7.57%银行转帐 2014年 04 月 19日 巨潮咨询网 公告编号： 2014-028号 成都天兴 山田车用 部品有限 公司 参股公司购货 采购原材 料 市场价格 482.36 2.13%银行转帐 2014年 04 月 19日 巨潮咨询网 公告编号： 2014-028号 成都通宇 车用配件 制品有限 公司 受同一股 东控制 销货 销售产 品、材料 市场价格 228.03 0.83%银行转帐 2014年 04 月 19日 巨潮咨询网 公告编号： 2014-028号 成都通宇 车用配件 制品有限 公司 受同一股 东控制 购货 采购原材 料 市场价格 4,023.13 17.77%银行转帐 2014年 04 月 19日 巨潮咨询网 公告编号： 2014-028号 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 成都市兴 原工业有 限公司 控股股东 的参股公 司 销货 销售产 品、材料 市场价格 524.94 1.92%银行转帐 2014年 04 月 19日 巨潮咨询网 公告编号： 2014-028号 成都市兴 原工业有 限公司 控股股东 的参股公 司 购货 采购原材 料 市场价格 3,316.57 14.65%银行转帐 2014年 04 月 19日 巨潮咨询网 公告编号： 2014-028号 成都澳兴 隆汽车零 部件有限 公司 受同一股 东控制 购货 采购原材 料 市场价格 4.38 0.02%银行转帐 合计 -- 10,993.42 -- - - - 大 额销货退回的详细情况无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 公司与关联企业的关联交易是公司正常经营活动所需并将持续的业务往来。本公 司向关联方采购材料或销售产品（商品），有利于实现各方的优势互补，降低公司 的运营成本，同时有利于利用好目前成熟的销售渠道，扩大市场，充分发挥现有 生产能力。由于公司与集团公司向外的水电管网统一铺设，分离难度较大，所以 由集团公司代购水电；本公司使用成都天兴仪表（集团）有限公司的商标，有利 于公司产品顺利进入市场和进一步拓展市场，扩大产品的销售。 关联交易对上市公司独立性的影响无影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 报告期公司关联交易按年初预计情况履行。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 √适用 □不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 成都天 兴仪表 （集团） 有限公 司 控股股 东 收购资 产 收购成 都天兴 山田车 用部品 有限公 司 5.22% 股权 根据自 愿、平 等、公 平、公允 的原则， 由交易 双方协 1,868.45 2,176.04 2,176.04 1,900 现金支 付 0 2014年 07月 12 日 巨潮咨 询网，公 告编号 2014-04 0号， 2014-04 1号， 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 商确定。 2014-06 8号。 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（如有） 不适用。 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 增加公司投资收益。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √适用 □不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是 □否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 成都天兴仪表（集团） 有限公司 控股股东 应付关联方 债务 正常往来款否 2,860.61 2,236.3 5,096.91 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 正常业务往来,对公司经营成果及财务状况无重大影响。 5、其他关联交易 √适用 □不适用 其他关联交易详见会计报表附注之关联方及关联交易。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在托管情况。 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √适用 □不适用 租赁情况说明 根据与成都天兴仪表（集团）有限公司签订的房屋租赁协议，报告期公司取得租金收入 4.70万元，根 据与成都市兴原工业有限公司签订的房屋租赁协议，报告期公司取得租金收入 48.05万元，根据与成都市兴 原工业有限公司签订的设备租赁协议，报告期公司取得租金收入 16.10万元，根据与成都通宇车用配件制品 有限公司签订的房屋租赁协议，报告期公司取得租金收入 55.40万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、担保情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 收购报告 书或权益 深圳市瑞安 达实业有限 关于避免同业竞争的承诺。瑞安达承诺如下："本次交易前，天兴 仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加工、销售。 2012 年 03 长期正常履行中 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 变动报告 书中所作 承诺 公司及其控 股股东西林 钢铁集团有 限公司、实际 控制人吴进 良先生 截至本承诺书出具日，本公司未投资于任何与天兴仪表目前有相同 或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经 营与天兴仪表相同或类似的业务；本公司与天兴仪表不存在同业竞 争。在本公司间接控制天兴仪表期间，将避免从事任何与天兴仪表 构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不从事任何可能导致天兴仪表 利益受损的活动。如本公司及本公司控股子公司遇到天兴仪表及其 控股子公司主要业务范围内的业务机会，本公司将促成该等机会介 绍予天兴仪表及其控股子公司。"瑞安达之控股股东西钢集团承诺 如下："本次交易前，天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的 设计、生产、加工、销售。截至本承诺函出具日，本公司未投资于 任何与天兴仪表目前有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实 体，未经营也没有为他人经营与天兴仪表相同或类似的业务；本公 司及本公司控制的其他企业与天兴仪表不存在同业竞争。本公司保 证本公司及本公司控制的公司将不在中国境内或以任何方式（包括 但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有 股份或者其他权益）直接从事任何与天兴仪表及其子公司业务相同 或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动，以避 免本公司及本公司其他控股公司与天兴仪表及其子公司的生产经 营构成业务竞争。本公司承诺如本公司及本公司所控制的公司从任 何第三方获得的任何商业机会与天兴仪表的主要业务有实质性竞 争或可能有实质性竞争，则本公司将立即通知天兴仪表，并尽力协 调将该商业机会让予天兴仪表。"瑞安达之实际控制人吴进良先生 承诺如下："本次交易前，天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部 品的设计、生产、加工、销售。截至本承诺书出具日，本人未投资 于任何与天兴仪表目前有相同或类似业务的公司、企业或其他经营 实体，未经营也没有为他人经营与天兴仪表相同或类似的业务；本 人及本人控制的其他企业与天兴仪表不存在同业竞争。本人保证本 人及本人控制的公司将不在中国境内或以任何方式（包括但不限于 由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者 其他权益）直接从事任何与天兴仪表及其子公司业务相同或者类似 的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动，以避免本人及 本人其他控股公司与天兴仪表及其子公司的生产经营构成业务竞 争。本人承诺如本人及本人所控制的公司从任何第三方获得的任何 商业机会与天兴仪表的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞 争，则本人将立即通知天兴仪表，并尽力协调将该商业机会让予天 兴仪表。" 月 14 日 深圳市瑞安 达实业有限 公司及其控 股股东西林 钢铁集团有 限公司、实际 控制人吴进 良先生 关于规范和减少关联交易的承诺。瑞安达及其控股股东西钢集团就 规范和减少关联交易事项作出如下承诺："本公司及其控制的子公 司将尽量减少与天兴仪表及其下属子公司之间发生关联交易。对于 无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及其之关联方将与 天兴仪表依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、 规章、其他规范性文件和天兴仪表公司章程的规定履行批准程序； 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交 易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法 2012 年 03 月 14 日 长期正常履行中 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 律、法规和天兴仪表公司章程的规定履行关联交易的信息披露义 务。本公司保证不要求或接受天兴仪表在任何一项市场公平交易中 给予现有股东的条件优于第三者给予的条件。若违反上述声明和保 证，本公司将对前述行为而给天兴仪表造成的损失向天兴仪表进行 赔偿。本公司保证将促使天兴集团依照天兴仪表章程参加股东大 会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋 取不正当利益，不利用关联交易非法转移天兴仪表的资金、利润， 保证不损害天兴仪表其他股东的合法权益。"瑞安达之实际控制人 吴进良先生就规范和减少关联交易事项作出如下承诺："本人及本 人之关联方将尽量减少与天兴仪表及其下属子公司之间发生关联 交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人之 关联方将与天兴仪表依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法 律、法规、规章、其他规范性文件和天兴仪表公司章程的规定履行 批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同 或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按 照有关法律、法规和天兴仪表公司章程的规定履行关联交易的信息 披露义务。本人保证不要求或接受天兴仪表在任何一项市场公平交 易中给予本人及本人之关联方优于给予第三者的条件。若违反上述 声明和保证，本人将对前述行为而给天兴仪表造成的损失向天兴仪 表进行赔偿。本人保证将促使天兴集团依照天兴仪表章程参加股东 大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位 谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天兴仪表的资金、利润， 保证不损害天兴仪表其他股东的合法权益。" 深圳市瑞安 达实业有限 公司及其控 股股东西林 钢铁集团有 限公司、实际 控制人吴进 良先生 关于对上市公司"五分开"的承诺。为了保证天兴仪表人员独立、资 产独立、业务独立、财务独立、机构独立，瑞安达及其控股股东、 实际控制人（以下合称"承诺人"）一致承诺如下："本次交易完成 后，承诺人将（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在 上市公司任职并领取薪酬。2、保证上市公司的劳动、人事及工资 管理与承诺人之间完全独立。3、瑞安达向上市公司推荐董事、监 事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公 司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市 公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和 相关的独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被承 诺人占用的情形。 3、保证上市公司的住所独立于承诺人。（三）保 证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独 立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上 市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。3、保证上市 公司的财务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司兼职。4、 保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务 决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机 构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独 立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职 2012 年 03 月 14 日 长期正常履行中 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 权。（五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展 经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续 经营的能力。2、保证瑞安达除通过行使股东权利之外，不对上市 公司的业务活动进行干预。3、保证承诺人的其他控股子公司或承 诺人的其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。 4、保证尽量减少承诺人与上市公司的关联交易；在进行确有必要 且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平 操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信 息披露义务。" 深圳市瑞安 达实业有限 公司 关于择机推进天兴仪表重组事宜的承诺。在天兴仪表生产经营面临 极大的困难，仅凭自身力量难以摆脱经营困境，需要借助外力对公 司现有的业务格局进行调整，以彻底改变上市公司的经营面貌，重 塑公司的核心竞争力的背景下，瑞安达与天兴仪表及灯塔市鸿瑞达 矿业有限公司于 2009年 10月 20日签订了《发行股份购买资产协 议》，约定天兴仪表将向瑞安达及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司定向 发行股份购买其合法持有的西钢集团灯塔矿业有限公司全部股权。 由于瑞安达拟注入的资产为矿山类资产，需办理相关手续较多，相 关手续办理时间较长，同时，由于无法满足《发行股份购买资产协 议》中约定的发行股份购买资产的先决条件，天兴仪表未能在首次 审议重大资产重组董事会决议公告日后 6个月内发出召开审议重 大资产重组相关事项的股东大会通知，因此，经各方商议，决定中 止筹划重大资产重组事项。瑞安达向天兴仪表承诺，在国有股转让 工作完成后，将积极创造条件，择机推进重组工作。 2012 年 03 月 14 日 无固 定期 限。 关于择机推进 天兴仪表重组 事宜的承诺，因 灯塔矿业正在 进行增储扩能 工作，同时近年 铁矿效益不高， 条件不成熟，原 拟注入矿产资 源的重组工作 未启动。瑞安达 及相关方一直 在积极推动公 司重组，本公司 于 2014年 9月 29日披露了重 大资产重组停 牌公告，目前公 司重大资产重 组工作正在积 极推进中。 深圳市瑞安 达实业有限 公司 关于解决天兴仪表部分房屋、土地权属分离情形的承诺。天兴仪表 目前的厂房及办公楼所属房产与土地权属分离，即房产属于上市公 司，而土地使用权则属于控股股东天兴集团。瑞安达承诺在本次要 约收购完成后 12个月内，根据公司发展情况确定由上市公司买回 土地、或将房产出售给天兴集团或其他符合法律、法规要求的方案， 确保产权关系明确，规范上市公司与控股股东日常性关联交易，不 损害上市公司的利益。 2012 年 03 月 14 日 要约 收购 完成 后 12 个月。 关于解决天兴 仪表部分房屋、 土地权属分离 情形的承诺，根 据中国南方工 业集团公司"成 都汽车零部件 工业园"建设规 划，公司及控股 股东天兴集团 均将实施整体 搬迁。 2012年 12月 24日，公 司已与成都市 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 龙泉驿区国土 资源局签订了 国有建设用地 使用权出让合 同，受让 60,675.53平方 米国有建设用 地使用权，土地 证号龙国用 （2013）第 2023 号，新厂区目前 已经开工建设， 各项工作正在 积极推进中，该 承诺正在正常 履行过程中。 资产重组 时所作承 诺 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 其他对公 司中小股 东所作承 诺 承诺是否 及时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □适用 √不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 32 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9年 境内会计师事务所注册会计师姓名丁琛、李媛 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 本年度，公司聘请中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所，本年度共支付内部控制 审计费用0万元。 本年度，公司因重大资产重组事项，聘请东北证券股份有限公司为财务顾问，本年度共支付财务顾问费50万元. 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告 ”的说明 □适用 √不适用 十二、处罚及整改情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用 √不适用 十四、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十五、公司子公司重要事项 □适用 √不适用 十六、公司发行公司债券的情况 □适用 √不适用 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份 0 0.00% 0 0.00% 二、无限售条件股份 151,200,0 00 100.00% 151,200,0 00 100.00% 1、人民币普通股 151,200,0 00 100.00% 151,200,0 00 100.00% 三、股份总数 151,200,0 00 100.00% 151,200,0 00 100.00% 股份变动的原因 □适用 √不适用 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 2、限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 □适用 √不适用 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用 √不适用 3、现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股 东总数 11,639 年度报告披露日前 第 5个交易日末普 通股股东总数 9,942 报告期末表决权恢 复的优先股股东总 数（如有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态数量 成都天兴仪表 （集团）有限公 司 境内非国有法人 58.86% 89,002,00 0 89,002,00 0 质押 88,960,000 冻结 64,002,000 中信信托有限责 任公司－融赢中 信证券 1号伞形 结构化证券投资 集合资金信托计 划 其他 0.91% 1,379,250 1,379,250 中国建设银行股 份有限公司－摩 根士丹利华鑫品 质生活精选股票 型证券投资基金 其他 0.52% 785,000 785,000 广发证券股份有 限公司约定购回 专用账户 其他 0.44% 660,000 660,000 中国建设银行股 份有限公司－摩 根士丹利华鑫卓 越成长股票型证 其他 0.38% 569,000 569,000 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 券投资基金 方舜玲境内自然人 0.33% 504,600 504,600 中国建设银行股 份有限公司－摩 根士丹利华鑫主 题优选股票型证 券投资基金 其他 0.33% 498,020 498,020 方伟境内自然人 0.30% 451,371 451,371 顾志根境内自然人 0.27% 409,800 409,800 华润深国投信托 有限公司－宏创 1期集合资金信 托计划 其他 0.26% 400,267 400,267 上述股东关联关系或一致行动的说 明 前十名股东中成都天兴仪表（集团）有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不 属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；本公司未知其他股东之间是否 存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行 动人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类数量 成都天兴仪表（集团）有限公司 89,002,000人民币普通股 89,002,000 中信信托有限责任公司－融赢中信 证券 1号伞形结构化证券投资集合 资金信托计划 1,379,250人民币普通股 1,379,250 中国建设银行股份有限公司－摩根 士丹利华鑫品质生活精选股票型证 券投资基金 785,000人民币普通股 785,000 广发证券股份有限公司约定购回专 用账户 660,000人民币普通股 660,000 中国建设银行股份有限公司－摩根 士丹利华鑫卓越成长股票型证券投 资基金 569,000人民币普通股 569,000 方舜玲 504,600人民币普通股 504,600 中国建设银行股份有限公司－摩根 士丹利华鑫主题优选股票型证券投 资基金 498,020人民币普通股 498,020 方伟 451,371人民币普通股 451,371 顾志根 409,800人民币普通股 409,800 华润深国投信托有限公司－宏创 1 400,267人民币普通股 400,267 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 期集合资金信托计划 前 10名无限售流通股股东之间，以 及前 10名无限售流通股股东和前 10名股东之间关联关系或一致行动 的说明 前十名股东中成都天兴仪表（集团）有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不 属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；本公司未知其他股东之间是否 存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行 动人。 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 √是 □否 报告期内，公司股东彭汉光与广发证券股份有限公司进行了约定购回交易，截止报告期末，广发证券股份有限公司约定购回 专用账户持有660,000股，比例0.44%。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 成都天兴仪表（集团） 有限公司 李道友 1995年 09月 22 日 70920014-9 7,156.03万元 国家指令性计划的特种 产品设计与制造，摩托 车与汽车配件的生产、 加工、非标设备与金属 材料切削机床附件、电 工仪器、仪表、工、卡、 量、刃具的生产、加工、 模具制造、销售，仪器 仪表新技术、新产品新 技术的开发应用及技术 咨询、工程塑料制品的 生产、批发零售国内贸 易业（政策允许的经营 范围内），农业项目开 发;农副产品（不含粮、 棉、油、蚕茧）的生产、 加工、销售。 未来发展战略 突出主营业务，优化资源结构，实施多元化发展战略，将天兴集团逐步建设成为以车用部品为主， 以物流及其他产业协同发展为辅，具有鲜明产业特色，独特商业运营模式，能够参与国际市场竞争 的投资控股集团公司。 经营成果、财务状况、 现金流等 天兴集团经营稳定，财务状况正常，现金流正常。 控股股东报告期内控 股和参股的其他境内 外上市公司的股权情 况 无。 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 吴进良中国否 最近 5年内的职业及职务 职业：企业管理。现任成都通德实业有限公司董事长、深圳品牌实业集团有限 公司董事长、深圳市同壮投资顾问有限公司执行董事、成都天兴仪表（集团） 有限公司董事。 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况无 实际控制人报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □适用 √不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □适用 √不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 第七节优先股相关情况 □适用 √不适用 报告期公司不存在优先股。 成都天兴仪表股份有限公司 2014年年度报告全文 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期（未完）  |