[年报]澄星股份：2014年年度报告
公司代码：600078 公司简称：澄星股份 江苏澄星磷化工股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人李兴、主管会计工作负责人周忠明及会计机构负责人（会计主管人员）周忠明声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以2014年年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元（含税），剩余的未分配 利润滚存到以后年度。公司本年度不送红股，不进行资本公积转增股本。该预案还需提交公司2014 年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 22 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 26 第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 33 第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 36 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 37 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 122 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、上市公司、澄星股份 指 江苏澄星磷化工股份有限公司 澄星集团 指 江阴澄星实业集团有限公司 报告期 指 2014年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、 重大风险提示 公司已在本年度报告的“董事会报告”等有关章节中详细描述了公司可能面临的风险，敬请 投资者予以关注。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 江苏澄星磷化工股份有限公司 公司的中文简称 澄星股份 公司的外文名称 Jiangsu ChengXing Phosph-Chemical Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 CXPC 公司的法定代表人 李兴 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 夏正华 联系地址 江苏省江阴市梅园大街618号 电话 0510-80622329 传真 0510-86281884 电子信箱 cx@phosphatechina.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 江苏省江阴市梅园大街618号 公司注册地址的邮政编码 214432 公司办公地址 江苏省江阴市梅园大街618号 公司办公地址的邮政编码 214432 电子信箱 cx@phosphatechina.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 澄星股份 600078 鼎球实业 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2013年4月27日 注册登记地点 江苏省江阴市梅园大街618号 企业法人营业执照注册号 320000000009585 税务登记号码 320281250238337 组织机构代码 25023833-7 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见1997年年度报告中的公司简介。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 1997年6月至2001年11月，公司主营业务为绢纺系列产品的生产与销售等。 1998年12月至2001年11月，公司主营业务增加精细磷化工系列产品的生产与销售。 2001年11月起，公司主营业务彻底变更为精细磷化工系列产品的生产与销售。 经历次调整后，现公司主营业务为精细磷化工系列产品的生产与销售、食品添加剂的生产、 危险化学品的生产、批发等。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1997年6月至1998年12月，公司控股股东为宜兴市绢麻纺织印染实业总公司。 1998年12月至2001年2月，公司控股股东变更为江苏澄星磷化工集团公司。 2001年3月，公司控股股东江苏澄星磷化工集团公司经改制变更为江阴澄星实业集团有限公 司。 2001年3月至今，公司控股股东为江阴澄星实业集团有限公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 江苏省无锡市梁溪路28号 签字会计师姓名 朱佑敏、刘建峰 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比 上年同 期增减 (%) 2012年 营业收入 2,595,561,278.00 2,460,190,405.06 5.50 2,661,494,632.58 归属于上市公司股东的 净利润 22,248,518.88 23,623,827.28 -5.82 27,552,866.95 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 8,836,600.56 -10,700,295.28 182.58 10,004,317.82 经营活动产生的现金流 量净额 262,726,339.71 409,911,302.06 -35.91 626,055,904.31 2014年末 2013年末 本期末 比上年 同期末 增减 （%） 2012年末 归属于上市公司股东的 净资产 1,775,106,233.10 1,755,118,698.38 1.14 1,742,048,524.61 总资产 5,121,326,217.22 4,882,733,347.85 4.89 5,804,147,842.90 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年 同期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.034 0.036 -5.56 0.042 稀释每股收益（元／股） 0.034 0.036 -5.56 0.049 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.013 -0.016 181.25 0.015 加权平均净资产收益率（%） 1.26 1.35 减少0.09个百分点 1.59 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 0.50 -0.61 增加1.11个百分点 0.58 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如 适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 -802,961.01 89,910.18 -33,705.48 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 13,927,800.00 13,711,159.60 3,689,896.60 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 199,271.96 -45,329.86 8,052.01 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 1,853,331.44 -2,798,911.36 -813,579.52 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 2,948,830.68 26,650,520.10 20,650,000.00 银行理财收益 1,414,914.31 少数股东权益影响额 -2,750,642.85 -737,460.19 -76,948.57 所得税影响额 -3,378,626.21 -2,545,765.91 -5,875,165.91 合计 13,411,918.32 34,324,122.56 17,548,549.13 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，面对中国经济进入新常态，经济增速放缓、市场竞争日趋激烈，磷化工行业盈利能 力下行压力明显等带来的诸多挑战，公司经营管理层紧紧围绕董事会既定发展战略，主动适应， 积极应对，抢抓市场，苦练内功，公司产品盈利能力较上年取得了一定增长，较好完成了公司全 年生产经营目标任务。 2014年，公司实现营业总收入259,556.13万元，比上年同期增长5.50%；实现营业利润 3,552.12万元，比上年同期增长96.83%，实现归属于上市公司股东的净利润2,224.85万元，比 上年同期下降5.82%。 2014年，公司项目建设扎实有序推进。广西钦州澄星一期30万吨特种磷酸项目建成投运， 所属配套的污水处理项目、磷酸副产蒸汽发电项目已经完成，5万吨级泊位化工专用码头、磷酸 储罐及铁路专用线等相关配套工程正在按计划推进。公司以技术创新积极推动节能减排和发展循 环经济，实现资源的高效和循环利用，江阴本部磷酸副产蒸汽余热发电项目进入最后调试运行阶 段。云南宣威磷电和弥勒磷电两个黄磷工厂三废综合利用和治理及清洁文明生产技术改造提升项 目全面启动，正在有序推进之中。项目建成后，将为全国黄磷清洁文明生产作出示范。公司新产 品、新工艺的研发及技术创新工作也在稳步推进。 2014年，公司部署开展以“管理强化年、创新促进年、项目推进年、效益提升年”为主题的 “四年”活动，先后通过宣传学习发动、联系实际梳理问题提出建议措施、综合分析制订整改方 案、确定目标责任到人落实整改、全面总结考核表彰五个阶段的工作，对公司全年生产经营起到 了重要的推动作用，取得了显著成效。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,595,561,278.00 2,460,190,405.06 5.50 营业成本 2,236,424,121.24 2,125,854,272.39 5.20 销售费用 83,146,303.58 72,711,687.56 14.35 管理费用 98,099,188.30 90,541,775.99 8.35 财务费用 122,993,658.90 134,205,534.59 -8.35 经营活动产生的现金流量净额 262,726,339.71 409,911,302.06 -35.91 投资活动产生的现金流量净额 -219,969,776.11 152,284,768.47 -244.45 筹资活动产生的现金流量净额 -79,434,937.92 -821,448,268.87 90.33 2 收入 (1) 主要销售客户的情况 公司前5名销售客户销售总金额合计53,412.13万元，占销售总额比重为20.58%。 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期金额 较上年同 期变动 比例(%) 磷酸 磷酸成本 1,414,370,268.19 63.24 1,363,186,946.22 64.12 3.75 磷酸盐 磷酸盐成本 401,809,422.15 17.97 374,531,522.10 17.62 7.28 黄磷 黄磷成本 381,824,125.57 17.07 346,071,037.35 16.28 10.33 (2) 主要供应商情况 公司前5名供应商采购金额合计71,019.11万元，占采购总金额比重为 30.95%。 4 费用 报告期内，公司销售费用和管理费用与上年同期相比幅度均未超过15%；财务费用与上年同 期相比下降8.35%。 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：万元 本期费用化研发支出 21.4 本期资本化研发支出 研发支出合计 21.4 研发支出总额占净资产比例（%） 0.01 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.01 6 现金流 科目 2014年度 2013年度 变动比例 原因 经营活动产生的 现金流量净额 262,726,339.71 409,911,302.06 -35.91% 主要是因为本期购买 商品、接受劳务的现金 支出较上期增加所致。 投资活动产生的 现金流量净额 -219,969,776.11 152,284,768.47 -244.45% 主要是因为上期收到 老厂区搬迁补偿款所 致。 筹资活动产生的 现金流量净额 -79,434,937.92 -821,448,268.87 90.33% 主要是因为本期筹资 金额的大幅减少所致。 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司的利润构成及利润来源未发生重大变动，公司利润来源仍为精细磷化工业务。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 2014年，公司继续以做精、做专、做强精细磷化工产业为战略目标，重视矿电磷一体化产业 链延伸，整合磷矿、煤矿以及水电、火电等资源，积极拓展高技术、高附加值的高端产业链，进 一步完善在磷化工行业中的战略布局。 受整体磷化工行业经营成本上升及市场低迷的影响，2014年公司完成年计划收入的97.95%； 完成年计划营业成本的102.47%；由于公司加强管理，严控各项费用支出，三项期间费用实际只 占年计划的95.07%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 磷酸 1,636,553,329.33 1,414,370,268.19 13.58 5.31 3.75 增加1.3个 百分点 磷酸盐 457,191,118.80 401,809,422.15 12.11 7.16 7.28 减少0.1个 百分点 黄磷 430,404,072.64 381,824,125.57 11.29 6.97 10.33 减少2.7个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内销售 1,606,332,030.26 6.55 境外销售 917,816,490.51 4.84 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额较 上期期末变动比 例（%） 情况说明 应收票据 88,612,806.96 1.73 57,580,036.26 1.18 53.90 同比增加主要是因为本期货款结算采用票 据增加所致。 预付款项 29,971,110.78 0.59 146,435,303.45 3.00 -79.53 同比下降主要是因为期初预付款于本年到 货结算以及期末预付工程设备款重分类至 其他非流动资产所致。 其他应收款 4,405,455.66 0.09 19,419,853.94 0.40 -77.31 同比下降主要是因为融资租赁保证金 1,500万元抵减到期的融资租赁款本金所 致。 其他流动资产 125,178,254.53 2.44 40,522,100.76 0.83 208.91 同比增加主要是因为期末澄张路18号搬迁 资产转入4,382.23万元,尚未抵扣增值税 进项税额重分类转入6,799.11万元所致。 应付票据 217,500,000.00 4.25 35,000,000.00 0.72 521.43 同比增加主要是因为公司增加原料采购的 票据结算所致。 应交税费 12,232,836.82 0.24 -22,376,117.96 -0.46 154.67 同比增加主要是因为本期末尚未抵扣增值 税进项税额6,799.11万元转入其他流动资 产所致。 其他应付款 6,417,108.82 0.13 3,569,853.01 0.07 79.76 同比增加主要是因为本期收取保证金300 万元所致。 一年内到期的 非流动负债 4,000,000.00 0.08 85,544,594.70 1.75 -95.32 同比下降主要是因为公司应付融资租赁款 到期全部偿还所致。 长期借款 305,000,000.00 5.96 150,000,000.00 3.07 103.33 同比增加主要是因为子公司宣威磷电本期 新增长期借款所致。 (四) 核心竞争力分析 经过多年的发展，公司在品牌、规模及技术实力等方面具备了一定的竞争力，主要体现在： 1、下游精细磷化工产品的优势 公司是国内精细化程度最高的磷化工企业，已经形成食品级和电子级磷酸、牙膏级磷酸氢钙、 多功能磷酸盐等技术含量较高的下游精细磷化工产品系列。公司生产的牙膏级磷酸氢钙拥有国际 先进水平，是中高档牙膏用摩擦剂，是高露洁的全球供应商；本公司生产的电器用磷酸广泛应用 于家电行业，具有广阔的市场前景。 2、矿电磷一体化产业链的优势 对于磷化工企业来说，下游产品的精细化程度和对上游资源的控制程度是产业链中最重要的 两个环节。公司由下游精细磷化工行业起步，逐步向上游扩展，并于2008年基本实现矿山（磷矿、 煤矿）-电力-黄磷-精细磷化工系列产品-磷化工产品物流配送一体化产业链，并能将原材料成本 优势转换为企业的核心竞争力。 3、产业布局的优势 我国磷矿资源主要在西南云贵川地区，而精细磷化工产品的消费市场主要在沿海地区和国际 市场。公司黄磷生产基地位于云南，而精细磷化工生产基地位于长江三角洲和广西钦州港，交通 方便，靠近目标市场，具备产业布局的较好优势。 4、营销能力及品牌的优势 公司具备较强的营销能力，在多年的生产经营中，市场基础扎实，商业信誉卓著。公司与国 内外众多客户建立了良好的合作关系，"澄星"系列磷化工产品得到一些国际知名公司的认证，具 有一定的品牌及商誉优势。公司实施加盟、适应、融合的国际化战略，在营销方面已与国际接轨， 公司在美国、澳洲、中东、俄罗斯、非洲、东南亚、欧洲均拥有客户，并通过与当地有实力的跨 国公司合作，建立了优势互补、互惠双赢的销售网络，提升了公司的国际化水平。 报告期内，公司的核心竞争力未发生变化。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司无合并范围外的重大股权投资，对外投资额仅为200万元且未发生变化。2014 年7月，根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司持有的对被投资单 位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益 性投资按《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》处理。本公司将原在长期股权投资 核算的账面价值为200万元的对外投资转至可供出售金融资产列报，报表年初数也相应进行了调 整。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 其他投资理财及衍生品投资情况 单位：元 投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉 银行对公定制 人民币理财产 品 银行借款 中国农业银行 股份有限公司 江阴要塞支行 100,000,000.00 2014年6月25 日至2014年9 月22日 保本浮动收益 1,219,178.08 1,219,178.08 否 银行人民币理 财产品 自有资金 中国农业银行 股份有限公司 江阴要塞支行 3,000,000.00 2014年7月10 日至2014年8 月15日 非保本浮动收 益型理财产品 14,202.74 14,202.74 否 银行人民币理 财产品 自有资金 中国农业银行 股份有限公司 江阴要塞支行 2,500,000.00 2014年10月 24日至2014 年12月11日 非保本浮动收 益型理财产品 15,780.82 15,780.82 否 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用√不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 (1) 江阴澄星日化有限公司 该公司注册资本为19,000万元，本公司持有其100%股份，主要从事化工原料、日用化工生 产、销售。2014年12月31日，该公司总资产43,817.26万元，报告期内实现净利润101.97万 元。 (2) 云南弥勒磷电化工有限责任公司 该公司注册资本为5,200万元，本公司持有其55%股份，主要从事磷化工原料、产品生产、 销售。2014年12月31日，该公司总资产67,545.38万元，报告期内实现净利润4,492.54万元。 (3) 云南宣威磷电有限责任公司 该公司注册资本为62,365.4万元，本公司持有其100%股份，主要从事煤、电、磷化工产品 生产、销售。2014年12月31日，该公司总资产160,005.57万元，报告期内实现净利润857.26 万元。 (4) 江苏兴霞物流配送有限公司 该公司注册资本为2,000万元，本公司持有其100%股份，主要从事危险品运输；化工原料及 其他材料的销售。2014年12月31日，该公司总资产44,525.57万元，报告期内实现净利润83.65 万元。 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金 额 项目收益情况 钦州30万吨磷酸 工程 基本完工 5,826.25 19,707.26 尚未产生收益 钦州厂区配套工 程 24.75% 1,261.90 3,103.19 尚未产生收益 宣威矿电磷后续 工程 75.77% 10,989.74 20,936.77 未单独计算收益 澄星科研楼 87.89% 3,313.30 13,183.73 尚未产生收益 合计 / 21,391.19 56,930.95 / 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 2015年，世界经济仍将延续缓慢复苏态势，国内经济增长下行压力依然存在，企业发展成本 继续上升，市场过度竞争有增无减，生态文明、美丽中国对我们化工企业提出了更高更严的要求。 2015年，磷化工行业继续面临产能结构性矛盾突出的问题，从这几年的发展情况来看，国家 正筹划更高的行业准入标准和环保要求，鼓励企业技术革新，通过确立行业准入门槛淘汰落后产 能，推动磷矿资源整合和产业升级换代，使得行业内一些掌握高技术、高附加值的高端产业链， 辅之以拥有丰富的磷矿资源和具有成本优势的"矿电磷一体化"企业将抢占未来行业制高点，赢得 发展先机，其他不具备竞争优势的企业很难在行业内立足。 2、行业发展趋势 磷化工行业未来将朝着产业集聚化、集约化和精细化方向发展。未来一些具有成本低、技术 优等竞争优势的矿电磷一体化企业将得到进一步发展。 (二) 公司发展战略 根据全球磷化工市场发展情况和趋势，结合国家化工矿业"十二五"发展规划要求，公司制定 了切实可行的发展战略： 1、公司的发展战略是以磷为主、同心多圆、环状发展、向高向深、两头延伸。 2、公司的发展规划是立足磷化工主业，以完善和强化具有成本优势、技术优势和产业整合优 势的矿电磷一体化产业链为中心目标，通过开发高附加值、高技术含量的新工艺、新产品等方式 实现产业升级换代，做好节能减排工作，发展循环经济，不断提高企业市场竞争能力；积极整合 水电、火电和磷矿等资源，实现产业链向上游的延伸；以资源、成本、科技、品种、质量和服务 的优势参与国际竞争，实现全球化经营；最终实现科技含量高、经济、社会效益好、资源配置合 理、具有企业核心竞争力和可持续发展能力的世界知名的国际精细磷化工企业的战略目标。 (三) 经营计划 2015年，公司经营管理层力争实现计划营业总收入30亿元，计划营业总成本28亿元，三项 期间费用控制在3.2亿元以内。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司为完成2015年的经营计划，在项目和经营上所需的资金需求如下： （1）云南弥勒磷电尾气利用项目，需继续投资15000万元； （2）云南宣威磷电尾气利用项目，需继续投资23800万元； （3）广西钦州澄星科技磷化工技改项目，需继续投资30000万元； （4）公司本部技术研发投入，需继续投资约11970万元。 (五) 可能面对的风险 1、宏观经济政策和行业波动风险 全球经济持续低迷，国内经济下行压力依旧，企业经营面临诸多不确定因素。公司主营磷化 工行业继续面临产能结构性矛盾突出的问题。 应对措施：进一步认真研判国内外经济走势、产业政策和市场趋势，加强内部管理，优化产 品结构，寻求新的利润增长点。 2、原辅材料市场价格波动及电耗成本增加的风险 公司是精细磷化工企业，在上游产品黄磷成本构成中，磷矿石及电耗占比较高，因此，原辅 材料、能源上涨会大幅增加产品制造成本。 应对措施：公司将加大磷矿和煤矿的整合力度，提高资源综合利用水平，加快资源并购步伐， 提高原辅材料的自给能力。 3、环保风险 公司及重点子公司属于磷化工生产型企业，对环境保护要求较高。随着国家对环境保护、节 能减排要求的日益严格，对公司节约能源、降低能耗提出更高的要求，公司在环保方面的投入成 本进一步增大。 应对措施：公司将继续加大环保投入，依托先进技术，不断提高清洁生产水平，通过节能利 废，综合利用，进一步提升企业运行效能。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 根据财政部自2014年1月26日起修订和颁布的企业会计准则，公司第七届董事会第十六次 会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，对会计政策进行了变更。详见2014年10月 25日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏澄星磷化工股份 有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2014-014号）。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司第七届董事会第十二次会议和2013年度股东大会审议通过了《关于修改<公 司章程>的议案》，在公司章程的利润分配政策条款中新增现金分红在利润分配方式中的优先顺序、 授予独立董事现金分红方案意见征集权和分红提案权及公司应当采取差异化、多元化方式回报投 资者等内容。 报告期内，公司实施了2013年度股东大会决议通过的“以2013年12月31日公司总股本为 基数，向全体股东每10股派发0.15元现金红利（含税）”的2013年度利润分配方案，该方案已 于2014年5月14日实施完毕。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014年 / 0.15 / 9,938,593 22,248,518.88 44.67 2013年 / 0.15 / 9,938,593 23,623,827.28 42.07 2012年 / 0.20 / 13,251,457 27,552,866.95 48.09 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 报告期内，公司通过保护客户权益、员工和股东权益、债权人权益与供应商权益、保护生态 环境等多种途径积极履行社会责任。 2014年本公司履行社会责任的工作情况请参阅本公司上载于上海证券交易所网站的《江苏澄 星磷化工股份有限公司2014年度社会责任报告》。 (二). 于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司始终把环保工作放在首位，持续开展ISO14001环境管理体系认证。 报告期内，公司重点子公司云南宣威磷电和弥勒磷电两个黄磷工厂三废综合利用和治理及清 洁文明生产技术改造提升项目全面启动，正在有序推进之中。项目建成后，将为全国黄磷清洁文 明生产作出示范。 六、其他披露事项 1、经公司总经理办公会议审议，同意公司出资500万元组建江阴澄星大厦酒店餐饮管理有限 公司，并于2014年9月5日取得无锡市江阴工商行政管理局核发的注册号为320281000470388 的企业法人营业执照，注册资本为人民币500万元，全部由本公司出资。法定代表人：李岐霞。 住所：江阴市梅园大街618号。主要经营范围：餐饮管理服务、会议及展览服务、停车服务；预 包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 2、为进一步提升公司竞争优势，不断完善公司产业和战略布局，实现公司的长期战略发展目 标，公司于2014年11月3日召开了第七届董事会临时会议，同意由本公司与祝捷等三位自然人 共同出资组建江阴澄泓化工科技有限公司，并于2014年11月12日取得无锡市江阴工商行政管理 局核发的注册号320281000479588的企业法人营业执照，注册资本为人民币4,000万元，其中本 公司出资人民币2,800万元，持有70%股权；祝捷等三位自然人出资人民币1,200万元，持有30% 股权。法定代表人：赵俊丰。住所：江阴市澄江街道斜泾路27号。主要经营范围：微电子化学材 料（不含危险品）、其他化工原料及产品（不含危险品）的销售；化学工程技术的研究、开发及 技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、2015年2月2日，江阴澄星实业集团有限公司、本公司、江阴澄高包装材料有限公司、 江阴澄盛新型包装材料有限公司和江阴市日用化工厂五家单位联合（乙方）与江阴市土地储备中 心（甲方）、江阴市人民政府澄江街道办事处（实施单位）签署《江阴市人民政府澄江街道办事 处梅园大街202号（澄星工业园）退城搬迁补偿协议书》，协议的主要内容包括：甲方收回乙方 位于江阴市澄张路18号（现梅园大街202号）三个宗地的土地使用权，其中涉及本公司的土地使 用权证号为澄土国用（2001）字第06972号，土地面积为30,454.80平方米；甲方收购乙方的房 屋建筑面积为52,563.24平方米，其中涉及本公司的房产证号为房权证澄字第010204046号，房 屋面积11,847.98平方米。公司将在收到搬迁补偿款后及时进行披露。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 2014年度，公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 结合生产经营发展的需要，公司第七届董事会第 十二次会议审议通过了关于预计公司2014年度 日常关联交易的事项。公司与关联方的日常关联 交易将严格遵守监管部门相关文件和《公司章 程》等有关规定。 具体内容详见公司于2014年3月22日刊登在上 海证券交易所网站www.sse.com.cn和上海证券 报上的《关于预计2014年度日常关联交易的公 告》。 2、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交易定价原则 关联交 易价格 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 关 联 交 易 结 算 方 式 云南省 弥勒雷 打滩水 电有限 责任公 司 母公司 的控股 子公司 购买商 品 电 参照当地水电市场 价格，双方商定的水 电价差 0.07 23,541,300.00 19.50 货 币 资 金 江阴澄 星实业 集团有 限公司 热电厂 母公司 的全资 子公司 销售商 品 热能蒸 汽 以市场价格为依据 进行交易 149.56 16,395,400.00 99.63 货 币 资 金 合计 / / 39,936,700.00 119.13 / 关联交易的说明 公司与关联方的交易是为保证公司日 常生产经营活动所必要的经营行为，交 易内容具体、连续，按市场原则定价， 交易公平，对上市公司独立性无影响， 并未损害公司全体股东利益。预计部分 关联交易还将延续，但公司今后会尽量 减少此类交易的发生额。 七、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 39,910.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 36,610.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 36,610.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 20.62 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 □适用 √不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所 （特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 90 境内会计师事务所审计年限 19 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 江苏公证天业会计师事务所 （特殊普通合伙） 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 2014 年4 月11 日公司召开2013年度股东大会，决定聘任江苏公证天业会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响 2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了 《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号 ——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准 则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益 的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上 市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工 具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年度及以后期间的 财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。 本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业 会计准则，在编制2014年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。 本次会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额列示产生影响， 对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度和2012年度净利润均 未产生影响。 1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一） 单位：元 币种：人民币 被投资 交易基本信息 2013年1月1日 2013年12月31日 单位 归属于母公司 股东权益 （+/-） 长期股权投资 （+/-） 可供出售金融 资产（+/-） 归属于母公司 股东权益 （+/-） 弥勒县大 容环保新 型建材有 限公司 在被投资单位 持有25%的股 权 2,000,000.00 -2,000,000.00 2,000,000.00 合计 / 2,000,000.00 -2,000,000.00 2,000,000.00 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明 该调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，不会对公司 2013 年度及本期的经营成果和现金流量产生影响。 2 准则其他变动的影响 准则名称 会计政策变更的内容及其对本 公司的影响说明 对2013年12月31日/2013年度相关财 务报表项目的影响金额 项目名称 影响金额增加+/ 减少- 《企业会计准则第 30号—财务报表列 报（2014年修订）》 按照《企业会计准则第30号 ——财务报表列报（2014年修 订）》及应用指南的相关规定 递延收益 41,668,690.68 其他非流动负债 -41,668,690.68 十三、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 公司全资子公司云南宣威磷电有限责任公司拟将部分自有固定资产与江苏金融租赁股份有限 公司以售后租回方式开展融资租赁业务，2015年3月12日公司第七届董事会第十八次会议审议 通过了《为宣威磷电上述融资租赁业务提供连带责任担保的议案》，保证期间为自保证合同生效 日起至租赁合同期限届满后两年，该预案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然人持 股 二、无限售条件流 通股份 662,572,861 100 662,572,861 100 1、人民币普通股 662,572,861 100 662,572,861 100 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 662,572,861 100 662,572,861 100 2、 股份变动情况说明 报告期内，公司无股份变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 70,036 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 (户) 59,696 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报 告 期 内 增 减 期末持股数量 比例 (%) 持有 有限 售条 件股 份数 量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 江阴澄星实业 集团有限公司 0 170,826,693 25.78 0 无 境内非国 有法人 江阴汉盈投资 有限公司 0 106,107,921 16.01 0 质押 106,107,921 境内非国 有法人 全国社保基金 一一五组合 14,037,710 2.12 0 未知 国家 陈朝滨 4,031,700 0.60 0 未知 未知 陈朝霞 2,638,800 0.40 0 未知 未知 苏云娣 2,424,900 0.37 0 未知 未知 苗芳 2,076,000 0.31 0 未知 未知 马鞍山市长泰 投资中心（普通 合伙） 1,837,600 0.28 0 未知 未知 殷鑫华 1,608,200 0.24 0 未知 未知 项立新 1,329,878 0.20 0 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流 通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 江阴澄星实业集团有限公司 170,826,693 人民币普通股 170,826,693 江阴汉盈投资有限公司 106,107,921 人民币普通股 106,107,921 全国社保基金一一五组合 14,037,710 人民币普通股 14,037,710 陈朝滨 4,031,700 人民币普通股 4,031,700 陈朝霞 2,638,800 人民币普通股 2,638,800 苏云娣 2,424,900 人民币普通股 2,424,900 苗芳 2,076,000 人民币普通股 2,076,000 马鞍山市长泰投资中心（普通合伙） 1,837,600 人民币普通股 1,837,600 殷鑫华 1,608,200 人民币普通股 1,608,200 项立新 1,329,878 人民币普通股 1,329,878 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司与其他九大股东 无关联关系或一致行动人关系，公司未知其他股东之间是 否存在关联关系或一致行动人关系。 注：2015年3月19日，公司接到控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”） 通知，澄星集团将其持有本公司170,826,693股（占本公司总股本的25.78%）无限售流通股份质 押给江苏靖江农村商业银行股份有限公司江阴园区支行，并于2015年3月19日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理了股份质押登记手续。 四、 股股东及实际控制人变更情况 (一) 控股股东情况 1 法人 单位：元 币种：人民币 名称 江阴澄星实业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 李兴 成立日期 1989年11月7日 组织机构代码 14221076-7 注册资本 82,000 主要经营业务 贸易、实业投资和投资管理 (二) 实际控制人情况 1 自然人 姓名 李兴 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近5年内的职业及职务 李兴先生 1953年生，大专学历，高级经济师。现任中共澄 星集团党委书记、澄星集团董事局主席兼总裁，并担任中国 石油和化学工业协会副会长、中国五矿化工进出口商会磷及 磷制品分会理事长、中国洗涤用品工业协会常务理事，2006 年9月起任本公司董事长。 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：万元 币种：人民币 法人股东名称 单位负责人 或法定 代表人 成立日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务或 管理活动等情况 江阴汉盈投资 有限公司 张晓蓉 2013年9月9日 07820912-X 83,218.93 利用自有资金对 外投资 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股 数 年末持股 数 年度内股份 增减变动量 增减变动 原因 报告期内从 公司领取的 应付报酬总 额（万元）（税 前） 报告期在其 股东单位领 薪情况 李兴 董事长 男 62 2006年9 月25日 2015年10 月11日 0 0 0 未知 傅本度 副董事长 男 54 2012年10 月11日 2015年10 月11日 0 0 0 30 傅本度 总经理 男 54 2011年10 月26日 2015年10 月11日 0 0 0 周忠明 董事 男 47 2006年9 月25日 2015年10 月11日 0 0 0 15 周忠明 财务总监 男 47 2012年10 月11日 2015年10 月11日 0 0 0 李岐霞 董事 女 35 2012年4 月18日 2015年10 月11日 0 0 0 未知 钱文贤 董事、副总 经理 男 48 2012年10 月11日 2015年10 月11日 0 0 0 15 赵俊丰 董事 男 41 2012年10 月11日 2015年10 月11日 0 0 0 15 赵俊丰 副总经理 男 41 2014年3 月20日 2015年10 月11日 0 0 0 卢青 （未完）  |