[公告]齐翔腾达：国浩律师（深圳）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
国浩律师（深圳）事务所 关于 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 法律意见书 北京·上海·深圳·广州·杭州·天津·昆明·成都·宁波·福州·西安·南京·南宁·香港·巴黎·马德里 Beijing·Shanghai·Shenzhen·Guangzhou·Hangzhou·Tianjin·Kunming·Chengdu·Ningbo·Fuzhou·Xian·Nanjing·Nanning·Hongkong·Paris·Madrid 目录 释义 ............................................................................................................................... 4 正文 ............................................................................................................................... 7 一、本次交易的方案 .................................................................................................... 7 二、本次交易各方的主体资格 .................................................................................. 12 三、本次交易的授权和批准 ...................................................................................... 23 四、本次交易的实质条件 .......................................................................................... 25 五、本次交易签署的协议及其合法性 ...................................................................... 31 六、本次交易拟购买资产 .......................................................................................... 39 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 .............................................................. 72 八、本次交易所涉及债权债务的处理及人员安置 .................................................. 74 九、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况 .......................................... 74 十、本次交易相关知情人员买卖齐翔腾达股票的情况 .......................................... 76 十一、为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格 .................. 80 十二、结论意见 .......................................................................................................... 81 国浩律师（深圳）事务所 关于 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 法律意见书 GLG/SZ/A1638/FY/2015-040号 致：淄博齐翔腾达化工股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所接受淄博齐翔腾达化工股份有限公司委托，担任淄 博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项 目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份购买资产事宜出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本所律师系依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和我国现行法律、法规和中国 证券监督管理委员会有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实发表法律意见，并且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律 的理解而作出。 2．本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜 的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 3．为出具本法律意见书，本所律师审查了淄博齐翔腾达化工股份有限公司、 山东齐鲁科力化工研究院有限公司及其他相关方提供的与出具本法律意见书相 关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 淄博齐翔腾达化工股份有限公司、山东齐鲁科力化工研究院有限公司以及其他相 关方已作出如下保证：其就淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实， 复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完 整性承担相应法律责任。 4．本所律师已根据律师行业公认的业务标准对淄博齐翔腾达化工股份有限 公司、山东齐鲁科力化工研究院有限公司以及其他相关方提供的相关文件进行核 查，本所律师系以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否 合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法 得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发 行股份购买资产事宜相关方出具的证明文件等出具本法律意见书。 5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、 审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数 据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具 备核查和作出判断的合法资格。 6．本所律师同意将本法律意见书作为本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的 法律责任。 7．本所律师同意公司部分或全部在《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用法律意见书的内容，但 公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8．本法律意见书仅供公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具法律意见如 下： 释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 本所/国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所 齐翔腾达/上市公司/公司 指 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 齐鲁科力、标的公司 指 山东齐鲁科力化工研究院有限公司 科力化工 指 齐鲁石化研究院科力化工公司 科力技工贸 指 齐鲁石化公司研究院科力技工贸实业公司，系科 力化工之前身 科力新材料 指 山东科力新材料有限公司 标的资产 指 山东齐鲁科力化工研究院有限公司99%股权 齐鲁分公司 指 中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司 齐鲁分公司研究院 指 中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司研究院 资产转让方、交易对方 指 向齐翔腾达转让齐鲁科力股份的相关股东，且根 据上下文具体语境，具体指称全体股东或部分股 东 交易各方 指 齐翔腾达及资产转让方 高步良等49名自然人 指 高步良、程玉春、邓建利、叶庆双、刘世福、谭 永放、尹长学、燕京、王世和、李振华、李海洋、 穆清超、李世勤、邱波、吴唯历、刘洪伟、方春 光、胡定学、陈辉平、田力、王洲科、刘宏、马 少玫、赵永刚、白晓、齐世富、于基磊、唐行纲、 孙立群、崔成龙、徐依会、罗玉美、汤海泳、蔡 景平、辛建峰、杨峰、于恒、唐跃猛、王志生、 金德博、王宗磊、常晓敏、刘青、唐立霞、潘筠、 李娜、李蒙、王云芳、王雷，合计共49名自然人 本次交易/本次发行股份 及支付现金购买资产并 募集配套资金 指 齐翔腾达向齐鲁科力全体股东（即高步良等49名 自然人）发行股份及支付现金购买其合计持有齐 鲁科力99%股权以及采用询价方式向不超过10名 的特定投资者发行股份募集配套资金的行为 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 齐翔腾达与齐鲁科力全体股东（即高步良等49名 自然人）就本次交易签订的附生效条件的《淄博 齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 齐翔腾达与齐鲁科力全体股东（即高步良等49名 自然人）就本次交易签订的附生效条件的《淄博 齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产协议之盈利预测补偿协议》 《发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资 金方案》 指 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案的议案》 《重组报告书》 指 《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》 《齐鲁科力资产评估报 告》 指 京都评估出具的京都中新评报字（2015）第0012 号《淄博齐翔腾达化工股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买股权涉及的山东齐鲁科力化工 研究院有限公司股东全部权益项目资产评估报 告书》 《齐鲁科力审计报告》 指 致同会计师出具的致同审计（2015）110ZA2282 号《山东齐鲁科力化工研究院有限公司2013年 度、2014年度审计报告》 《齐鲁科力盈利预测报 告》 指 致同会计师出具的致同专计（2015）110ZA1487 号《山东齐鲁科力化工研究院有限公司二零一五 年度盈利预测审核报告》 《上市公司备考合并审 计报告》 指 致同会计师出具的致同审计（2015）110ZA2283 号《淄博齐翔腾达化工股份有限公司二0一四年 度备考合并财务报表审计报告》 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《淄博齐翔腾达化工股份有限公司章程》 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 京都评估 指 北京京都中新资产评估有限公司 交易基准日/评估基准日 指 指为本次交易之目的而确定的审计和评估的基 准日期的统称，即2014年12月31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 正文 一、本次交易的方案 （一）本次交易方案概述 根据2015年3月23日齐翔腾达第三届董事会第七次审议通过并拟提交股东 大会审议的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》和本次交易交 易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》， 本次交易的整体方案是由齐翔腾达向齐鲁科力全体股东以非公开发行股份及支 付现金的方式购买其合计持有的齐鲁科力99%股权，同时拟采用询价方式向除齐 翔腾达控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资 者以非公开方式发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两 项内容组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资 金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易的具体方案如下： 1．非公开发行股份及支付现金购买标的资产 （1）发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方 公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的 标的资产的 99%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为齐鲁科力99%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为齐鲁科力全体股东，包括高 步良等49名自然人股东。 （2）交易标的价格及定价方式 根据《资产评估报告》，齐鲁科力100%的股权截至2014年12月31日的评估 值为88,552.44万元，交易双方据此协商确定齐鲁科力99%的股权交易价格为 87,615万元。 （3）交易对价支付方式 标的资产交易价格确定为87,615万元。公司以发行股份及支付现金相结合的 方式支付全部交易价款，其中股份对价金额占全部收购价款的50.51%，公司向交 易对方合计发行26,307,942股股份，按照本次发行的发行价格计算本次发行的股 份价值总计为44,250万元，现金对价金额占全部收购价款的49.49%，即43,365万 元。 （4）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议 公告日。 （5）定价方法及发行价格 根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交 易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日上市公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交 易均价，即16.82元/股。 （6）发行对象及认购方式 高步良等49名自然人以其持有的合计齐鲁科力99%股权认购上市公司定向 发行的股份。 （7）发行数量 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产作价87,615 万元，其中交易作价的50.51%以发行股份的方式支付。按照16.82元/股的发行价 格，本次拟发行26,307,942股用于购买资产。 （8）发行股份的种类和面值 本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （9）发行股份的上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。 （10）本次发行股份的锁定期 本次交易向交易对方高步良等49名自然人发行的股份，自本次发行的股票完 成股权登记并上市之日起36个月内不得转让。 若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。 （11）价格调整方法 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除 权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。调整方案如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避 （12）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的 净资产的部分由公司享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损， 或因其他原因而减少的净资产部分由齐鲁科力股东各自按本次交易前所各自持 有齐鲁科力的股权比例向公司以现金方式补足。 （13）权属转移手续办理事宜 齐鲁科力应在本次交易获得中国证监会核准后1个月内实施本次发行以及完 成标的资产的交割，公司在标的资产交割完成之日起30个交易日内完成向中国证 券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至齐鲁科力相关股东 名下的手续，齐鲁科力相关股东应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理 程序等非公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。 （14）本次发行股份购买资产决议的有效期 本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为中国证监会核准本次交易之 日起12个月。 2．本次非公开发行股份募集配套资金 根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，齐翔腾达拟向 不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份，募集资金总额不超过21,900 万元。募集配套资金占交易总金额的比例的金额不超过25%。具体方案如下： （1）定价基准日 本次发行的定价基准日为齐翔腾达第三届董事会第七次会议决议公告日。 （2）定价方法及发行价格 按照《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募 集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即15.14元/股。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次发行完成前齐翔腾达如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新 股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也 将相应调整。 （3）发行对象及认购方式 本次募集配套资金发行对象为除齐翔腾达控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人之外的其他不超过10名特定投资者。 上述特定投资者以现金认购齐翔腾达发行的股份。 （4）发行数量 本次为募集配套资金非公发行的股份的发行底价为15.14元/股，实际发行数 量将依据最终确定的发行价格，在募集资金总额不超过21,900万元的范围内确 定。按照发行底价和募集配套资金上限计算，本次募集配套资金发行数量将不超 过14,464,993股。 齐翔腾达本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，在考虑发行股 份购买资产所发行的股份前提下，本次交易募集配套资金按照发行底价和募集资 金上限计算，将占发行完成后上市公司总股本的2.41%。 （5）发行股份的种类和面值 本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （6）发行股份的上市地点 本次向不超过10名特定投资者发行的股票拟在深交所中小板上市。 （7）本次发行股份的锁定期 本次交易拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自其认 购的股票完成股权登记并上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监 会及深交所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。 （8）配套募集资金的用途、使用计划进度和预期收益 本次配套募集的资金将用于本次交易现金对价款的支付，不属于“用于投资 项目”的情形。 依据齐翔腾达与齐鲁科力的股东高步良等49名自然人签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》，齐翔腾达将向交易对方支付现金对价43,365万元， 其中不超过21,900万元将使用本次配套募集的资金支付。 本次收购的标的资产盈利能力较强，依据交易对方的承诺，齐鲁科力2015 年度、2016年度、2017年度的净利润将不低于7,500万元、8,700万元和9,850 万元。 （9）决议的有效期 本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为中国证监会核准本次交 易之日起12个月。 本所律师认为，齐翔腾达的本次发行股份购买资产方案合法有效。 （二）本次交易不构成重大资产重组 根据《重组办法》第十二条、第十四条关于构成重大资产重组的判断标准之 相关规定并经本所律师核查，本次交易不构成重大资产重组。 （三）本次交易不构成关联交易 经本所律师核查，齐翔腾达以发行股份并支付现金的方式收购齐鲁科力99% 股权不构成关联交易。 经本所律师核查，齐翔腾达向除齐翔腾达控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人之外的不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金不构成关联交 易。 （四）本次交易不会导致控制权的变更 截至交易基准日，齐翔腾达的控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司持有 齐翔腾达63.68%的股份，齐翔腾达实际控制人车成聚直接、间接控制齐翔腾达 373,085,916股股份，占齐翔腾达总股本的66.54%。以齐翔腾达本次合计发行 40,772,935股计算，发行后齐翔腾达总股本为601,451,015股，其中车成聚直接、 间接控制齐翔腾达合计373,085,916股股份，占本次交易后齐翔腾达总股本的 62.03%，仍为齐翔腾达实际控制人。本次交易不会导致齐翔腾达控股股东、实际 控制人发生变更。 综上，本所律师认为，齐翔腾达本次交易不构成重大资产重组，不构成关联 交易；本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变更；本次交易方案符合 《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。 二、本次交易各方的主体资格 （一）本次交易的股份发行方即标的资产购买方齐翔腾达 经本所律师核查，齐翔腾达系本次交易的股份发行方，即标的资产购买方， 其基本情况如下： 1．齐翔腾达概况 公司名称 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 英文名称 Zibo Qixiang Tengda Chemical Co., Ltd. 注册地址 山东省淄博市临淄区胶厂南路1号 法定代表人 车成聚 成立时间 2002年1月4日 公司类型 其他股份有限公司（上市） 上市地点 深交所 上市时间 2010年5月18日 股票代码 002408 股票简称 齐翔腾达 注册资本 560,649,600元 实收资本 560,649,600元 总股本 560,649,600股 企业法人营业执照注册号 370300228122121 经营范围 工业叔丁醇、仲丁醚、甲基叔丁基醚、仲丁醇、 甲乙酮、甲醇、三异丁基铝、异丁烯、叔丁醇、 液化石油气、氢气、重质物、无水叔丁醇、醚后 碳四、丁烯、丁烷、混合丁烷、丁二烯；抽余碳 四、盐酸、回收碳四、液化回收碳四燃料气、回 收重组分、松香重组分、氮气、氧气；重质物、 三（壬基代苯基）亚磷酸酯、苯乙烯化苯酚、二 腈二胺甲醛缩合物、歧化松香、歧化松香酸钾皂、 复合防老剂（p-36）、二甲基二硫代氨基甲酸钠 （SDD-05）；收集、贮存、利用HW11、HW13（精（蒸）馏残渣、有机树脂类废物）（有效期 限以许可证为准）。销售脂肪酸钠皂；生产销售 聚环氧氯丙烷二甲胺（PED-50）；劳动服务； 销售回收渣油；生产、销售羧基丁苯胶乳、丁苯 胶乳、地毯胶乳；货物进出口、包装物销售，外 供新鲜水（工业用）、蒸汽，代收电费，钢材、 建材、机电设备及配件、劳保用品销售，机电仪 器维修，合成橡胶生产销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2．股份公司设立及股本变动 （1）股份公司设立 齐翔腾达系由淄博齐翔腾达化工有限公司整体变更设立，经2007年10月26 日创立大会暨第一次股东大会，淄博齐翔腾达化工有限公司整体变更设立为齐翔 腾达，并于2007年10月31日在淄博市工商行政管理局登记注册的股份有限公司。 变更为股份有限公司后齐翔腾达的总股本为121,600,000股。 （2）首次公开发行股票并上市 2010年4月20日，中国证监会以证监许可［2010］506号《关于核准淄博齐翔 腾达化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准齐翔腾达向社会公开 发行人民币普通股65,000,000股的申请。2010年5月18日，公司在深交所挂牌上市， 股票代码为002408，股票简称为“齐翔腾达”。本次公开发行股票并上市后，公 司股本增至259,560,000股。 （3）2011年5月，公积金转增股本 2011年4月21日，齐翔腾达2010年度股东大会作出决议，同意齐翔腾达2010 年度公积金转增股本方案为：以公司2010年末的总股本259,560,000股为基数，每 10股转增8股，共计转增207,648,000股，转增后的总股本为467,208,000股。 （4）2012年6月，公积金转增股本 2012年5月29日，齐翔腾达2011年度股东大会作出决议，同意齐翔腾达2011 年度公积金转增股本方案为：以公司2011年末的总股本467,208,000股为基数，每 10股转增2股，共计转增93,441,600股，转增后的总股本为560,649,600股。 （5）2014年5月，发行可转换公司债券 2014年5月，齐翔腾达根据中国证监会证监许可［2014］261号《关于核准淄 博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》发行可转换公司 债券约12.4亿元并于2014年5月13日在交易所上市，截至交易基准日，已由可转 换公司债券转增28,240股股本，转增后的总股本为560,678,080股。 （6）截至交易基准日，齐翔腾达总股本为560,678,080股。 本所律师经核查认为，齐翔腾达上述股本变动均履行了必要的法律程序，合 法有效。 3．齐翔腾达的控股股东、实际控制人 经本所律师核查，截至基准日，齐翔腾达的控股股东淄博齐翔石油化工集团 有限公司持有齐翔腾达63.68%的股份，实际控制人车成聚直接持有齐翔腾达 2.86%的股份且通过持有淄博齐翔石油化工集团有限公司出资及相关权益1,800 万元（占齐翔集团注册资本的39.58%）控制齐翔腾达发行在外有表决权股份 357,048,316股（占齐翔腾达本次发行前股份总额的63.68%），根据齐翔腾达近三 年历次股东大会、董事会会议决议、年度报告、审计报告等公开披露的信息，车 成聚为齐翔腾达的实际控制人。 4．齐翔腾达的业务 （1）齐翔腾达的经营范围及主营业务 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，齐翔腾达《营业执照》记载 的经营范围为“工业叔丁醇、仲丁醚、甲基叔丁基醚、仲丁醇、甲乙酮、甲醇、 三异丁基铝、异丁烯、叔丁醇、液化石油气、氢气、重质物、无水叔丁醇、醚后 碳四、丁烯、丁烷、混合丁烷、丁二烯；抽余碳四、盐酸、回收碳四、液化回收 碳四燃料气、回收重组分、松香重组分、氮气、氧气；重质物、三（壬基代苯基） 亚磷酸酯、苯乙烯化苯酚、二腈二胺甲醛缩合物、歧化松香、歧化松香酸钾皂、 复合防老剂（p-36）、二甲基二硫代氨基甲酸钠（SDD-05）；收集、贮存、利 用HW11、HW13（精（蒸）馏残渣、有机树脂类废物）（有效期限以许可证为 准）。销售脂肪酸钠皂；生产销售聚环氧氯丙烷二甲胺（PED-50）；劳动服务； 销售回收渣油；生产、销售羧基丁苯胶乳、丁苯胶乳、地毯胶乳；货物进出口、 包装物销售，外供新鲜水（工业用）、蒸汽，代收电费，钢材、建材、机电设备 及配件、劳保用品销售，机电仪器维修，合成橡胶生产销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。该经营范围符合有关法律、法 规和规范性文件的规定，且已经山东省工商局依法登记。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，齐翔腾达的主营业务为甲乙 酮的生产，精细化工产品的研发、生产和销售，未超出其业经依法登记的经营范 围，经营合法、合规。 （2）齐翔腾达及其境内控股子公司的业务资质或许可 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，齐翔腾达及境内控股子公司 已取得如下主要业务资质或许可： 根据齐翔腾达现持有的山东省安全生产监督管理局于2014年6月13日核发的 编号为（鲁）WH安许证字（2014）030059号《安全生产许可证》的记载，许可 范围包括“甲基叔丁基醚10.05万吨/年、仲丁醇8.5万吨/年、甲乙酮8.5万吨/年、 异丁烯2.5万吨/年、甲醇1.8万吨/年、仲丁醚2,500吨/年、叔丁醇1.3万吨/年、液化 石油气3.5万吨/年、氢气2,200吨/年、三异丁基铝100吨/年、醚后碳四（含丁烷≥ 60%，丁烯≥37%）9万吨/年、丁烯6.5万吨/年、丁烷17.75万吨/年、混合丁烷7 万吨/年、丁二烯10万吨/年、抽余碳四（其中丁烯≥81%）3.04万吨/年、盐酸120 吨/年、回收碳四（含碳四≥95%，碳五及以上≤3）6000吨/年、液化回收碳四燃 料气（含碳四≥95%，碳五及以上≤4）6000吨/年、回收重组分（含碳五、碳六） 3000吨/年、松香重组分（含松香油）2000吨/年、氮气19200000m3/年、氮气 40000000m3/年”，该证书的有效期限自2014年6月20日至2017年6月19日。 根据齐翔腾达现持有的淄博市安全生产监督管理局核发的编号为（鲁） 3S37030503001号《非药品类易制毒化学品生产备案证明》记载，准予齐翔腾达 生产第三类非药品类易制毒化学品甲基乙基酮85,000吨/年、盐酸30吨/年，该证 书的有效期限自2014年11月21日起至2017年6月19日止。 根据齐翔腾达现持有的国家安全生产监督管理总局化学品登记中心于2014 年6月27日核发的编号为370312258号《危险化学品登记证》记载，对于齐翔腾达 生产的危险化学品“甲乙酮、甲基叔丁基醚等”进行登记，该证书有效期自2014 年6月27日起至2017年6月26日止。 根据齐翔腾达现持有的淄博市临淄区安全生产监督管理局于2012年5月27日 核发的编号为鲁淄安监经（乙）字［2012］000856号《危险化学品经营许可证》 记载，准许齐翔腾达经营方式为“批发（禁止储存）”，许可经营范围为“甲基乙 基酮、压缩气体及液化气体、易燃液体”，该证书的有效期限为2012年5月27日至 2015年5月26日。 根据齐翔腾达现持有的淄博市履行禁止化学武器公约工作领导小组办公室 于2013年5月23日出具的编号为淄禁化武办（2013）040号《监控化学品生产备案 通知书》记载，对于齐翔腾达生产“工业叔丁醇、仲丁醚、甲乙酮、甲基叔丁基 醚、甲醇、仲丁醇、三异丁基铝”等7种第四类非含磷、硫、氟监控化学品准予 备案。 根据齐翔腾达的全资子公司青岛思远化工有限公司现持有的国家质量监督 检验检疫总局于2010年10月14日核发的证书编号为XK13-014-00043号《全国工业 产品生产许可证》记载，准许青岛思远化工有限公司生产危险化学品有机产品（II 类），有效期至2015年10月13日。 根据齐翔腾达的全资子公司青岛思远化工有限公司现持有的山东省安全生 产监督管理局于2012年6月25日核发的证书编号（鲁）WH安许证字［2012］020273 号《安全生产许可证》，准予青岛思远化工有限公司生产甲乙酮、MTBE（甲基 叔丁基醚）、氢气、丁烯、丁烷、液化石油气、仲丁醇、仲丁醚、重质物，证书 有效期截至2015年6月24日。 根据齐翔腾达提供的资料，此前齐翔腾达的全资子公司淄博齐翔惠达化工有 限公司持有淄博市履行禁止化学武器公约工作领导小组办公室与淄博市化工行 业管理办公室于2013年6月5日出具的编号为HW37C（239）号《监控化学品生产 企业产品核准证书》记载，对于淄博齐翔惠达化工有限公司生产的“第四类监控 化学品：三（壬基代苯基）亚磷酸酯”准予生产，证书有效期截至2014年6月4 日，该证书已过有效期。根据公司的说明，由于淄博齐翔惠达化工有限公司已被 齐翔腾达吸收合并且已注销，故以齐翔腾达为主体申请新的证书且已经按要求上 报淄博市履行禁止化学武器公约工作领导小组，由于该证书内容涉及氟、磷化学 物品，已由淄博市履行禁止化学武器公约工作领导小组上报国家履行禁止化学武 器公约工作领导小组审批，受审批时限影响，目前公司尚未收到批复。 根据齐翔腾达提供的编号为01190193并已加盖了对外贸易经营者备案登记 专用章的《对外贸易经营者备案登记表》记载，发行人已办理了对外贸易经营者 备案登记，进出口企业代码为3700734705165。 根据齐翔腾达的全资子公司青岛思远化工有限公司提供的编号为01048672 并已加盖了对外贸易经营者备案登记专用章的《对外贸易经营者备案登记表》， 青岛思远化工有限公司已办理了对外贸易经营者备案登记，进出口企业代码为 3702724046135。 根据齐翔腾达控股51%的淄博腾辉油脂化工有限公司提供的编号为 00712771并已加盖了对外贸易经营者备案登记专用章的《对外贸易经营者备案登 记表》，淄博腾辉油脂化工有限公司已办理了对外贸易经营者备案登记，进出口 企业代码为3700776318235。 （3）齐翔腾达的持续经营情况 经本所律师核查，齐翔腾达的经营范围已经山东省工商局依法登记，符合相 关法律、法规的规定；齐翔腾达自成立以来至2013年前历年均通过了工商年检； 根据《工商总局关于停止企业年度检验工作的通知》（工商企字〔2014〕28号）， 国务院发布的《注册资本登记制度改革方案》将企业年度检验制度改为企业年度 报告公示制度，据此工商总局决定自2014年3月1日起停止对领取营业执照的有限 责任公司、股份有限公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业及其分支 机构、来华从事经营活动的外国（地区）企业，以及其他经营单位的企业年度检 验工作。经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）进 行查询，齐翔腾达已按照前述规定对2013年年度报告进行了公示，公司经营状态 显示为“在营（开业）企业”。 经本所律师核查，齐翔腾达最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规， 守法经营，没有因违反有关工商行政管理法律、法规而受到重大行政处罚的情况； 齐翔腾达不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需 终止的情形。 综上，本所律师认为，齐翔腾达不存在持续经营的法律障碍。 5．齐翔腾达的规范运作 （1）根据齐翔腾达信息披露情况，齐翔腾达具有健全的组织机构。齐翔腾 达现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》 之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；齐翔腾达最近三年股东大会、 董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及 其《公司章程》的规定；齐翔腾达股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。 （2）根据齐翔腾达信息披露情况，齐翔腾达最近三年不存在违反证券法律、 行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不 存在因违反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章而受到行政处罚且 情节严重，或者受到刑事处罚的情形。 （3）重大诉讼 2010年12月28日，经齐翔腾达第二届董事会第二次会议决议，齐翔腾达 与夏军伟签订了《股权转让协议》，拟以1,840万元价格受让夏军伟持有的天津 有山化工有限公司40%股权。根据上述《股权转让协议》的有关规定，齐翔腾达 应当自在天津市工商行政管理局办理完毕全部股权转让的变更登记手续之日起7 个工作日内将股权转让价款付至出让方指定的银行账户。因天津有山化工有限公 司有关股权转让事宜的工商登记尚未完成，未达到齐翔腾达支付股权转让价款的 条件，故齐翔腾达未向夏军伟支付股权转让价款。2011年8月30日，齐翔腾达 接到天津市第二中级人民法院传票，夏军伟向天津市第二中级人民法院提起诉 讼，诉讼请求：（1）请求判令齐翔腾达履行股权转让合同，支付夏军伟股权转让 款1,840万元；（2）请求判令齐翔腾达承担诉讼费用。2011年12月20日，天津 市第二中级人民法院作出（2011）二中民二初字第97号《民事裁定书》，将该案 件移交淄博市临淄区人民法院审理。 2012年11月1日，山东省淄博市中级人民法院以（2012）淄商初字第79 号《民事判决书》驳回了原告夏军伟的诉讼请求，案件受理费13,200.00元由原 告夏军伟负担。 2013年9月2日，山东省高级人民法院作出（2013）鲁商终字第60号《民 事裁定书》，认为原审判决认定基本事实不清，裁定撤销山东省淄博市中级人民 法院（2012）淄商初字第79号《民事判决书》，发回山东省淄博市中级人民法院 重审。根据齐翔腾达的说明，该案件正在审理过程中。 根据齐翔腾达信息披露情况，除上述诉讼案件外，截至本法律意见书出具之 日，齐翔腾达不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 综上所述，本所律师认为，齐翔腾达为依法设立并有效存续的股份有限公司， 已依法公开发行股票并在深交所上市；齐翔腾达现时不存在破产、解散、清算以 及其他依照现行有效的法律、行政法规及其《公司章程》规定需要终止的情形， 具备参与本次交易的主体资格。 （二）齐鲁科力的资产出售方 经本所律师核查，标的公司的全部现有股东为本次交易的标的资产出售方， 其基本情况如下： 1. 高步良，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄区 雪宫路，身份证号码为37030519640407****。 2. 程玉春，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄区 遄台路，身份证号码为37030519640318****。 3. 邓建利，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为北京市朝阳区太阳宫 中路，身份证号码为37030519620626****。 4. 叶庆双，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄区 遄台路，身份证号码为37030519570708****。 5. 刘世福，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄区 雪宫路，身份证号码为37030519570919****。 6. 谭永放，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄区 胜利路，身份证号码为37030519661030****。 7. 尹长学，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东淄博市临淄区桓 公路，身份证号码为31010419670803****。 8. 燕京，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东淄博市临淄区齐园 路，身份证号码为37030419711218****。 9. 王世和，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄区 晏婴路，身份证号码为31010419640712****。 10. 李振华，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东淄博市临淄区 临淄大道，身份证号码为37030519590823****。 11. 李海洋，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄 区雪宫路，身份证号码为37030519700413****。 12. 穆清超，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄 区师苑小区，身份证号码为37030519700614****。 13. 李世勤，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄 区桑坡路，身份证号码为37252419710910****。 14. 邱波，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄区 杨坡路，身份证号码为37030519710401****。 15. 吴唯历，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄 区胜利路，身份证号码为37030519650325**** 16. 刘洪伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄 区人民路，身份证号码为37030519580411**** 17. 方春光，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄 区遄台路，身份证号码为37030519750405**** 18. 胡定学，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄 区胜利路，身份证号码为37030519601020**** 19. 陈辉平，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄 区遄台北生活区，身份证号码为37030519610315**** 20. 田力，女，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄区 临淄大道，身份证号码为37083019740217**** 21. 王洲科，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄 区桑坡路，身份证号码为37030519650708**** 22. 刘宏，女，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄区 桓公路，身份证号码为37030519680831**** 23. 马少玫，女，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄 区稷下路，身份证号码为37030519631117**** 24. 赵永刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄 区桑坡路，身份证号码为37030519741019**** 25. 白晓，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄区 雪宫路，身份证号码为37030519721110**** 26. 齐世富，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄 区稷下路，身份证号码为37030519650919**** 27. 于基磊，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄 区齐城路，身份证号码为37030519720810**** 28. 唐行纲，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄 区临淄大道，身份证号码为37030519721023**** 29. 孙立群，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄 区，身份证号码为37030519610701**** 30. 崔成龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄 区胜利路，身份证号码为37030519770705**** 31. 徐依会，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄 区，身份证号码为37030519671112**** 32. 罗玉美，女，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄 区炼厂中路，身份证号码为37030519690615**** 33. 汤海泳，女，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄 区桓公路，身份证号码为37030519740716**** 34. 蔡景平，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄 区雪宫路，身份证号码为37030519610620**** 35. 辛建峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄 区胜利路，身份证号码为37030519660509**** 36. 杨峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄区 胜利路，身份证号码为37030519681110**** 37. 于恒，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄区 雪宫街道，身份证号码为37030519660416**** 38. 唐跃猛，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄 区胜利路，身份证号码为37030519650925**** 39. 王志生，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄 区雪宫路，身份证号码为37030519680119**** 40. 金德博，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄 区雪宫路，身份证号码为37030519720305**** 41. 王宗磊，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄 区桓公路，身份证号码为37030519740129**** 42. 常晓敏，女，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄 区临淄大道，身份证号码为37030519700710**** 43. 刘青，女，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄区 临淄大道，身份证号码为37030519720820**** 44. 唐立霞，女，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄 区胶厂路，身份证号码为37030519720308**** 45. 潘筠，女，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄区 桑坡路，身份证号码为37030519711219**** 46. 李娜，女，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄区， 身份证号码为37030519750318**** 47. 李蒙，女，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄区 遄台路，身份证号码为37030519740430**** 48. 王云芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄 区炼厂中路，身份证号码为37030519731028**** 49. 王雷，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省淄博市临淄区 胶厂路，身份证号码为37030519791107**** 本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，前述共计49名自然 人均为具有完全民事行为能力的中国公民，具有参与本次交易的主体资格。 三、本次交易的授权和批准 （一）齐翔腾达的内部授权和批准 1．2015年3月18日，齐翔腾达独立董事签署了《淄博齐翔腾达化工股份有限 公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的事 前认可意见》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事 项提交公司第三届董事会第七次进行审议。 2．2015年3月23日，齐翔腾达召开第三届董事会第七次，逐项审议通过 了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法 律、法规规定的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈淄博 齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）〉及摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司与交易对方 签署附生效条件的<淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产协议>、<淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之 盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及 提交法律文件有效性的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公 司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于批准本次交易相关的审计 报告、盈利预测报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次交易相关事宜的议案》。 3．2015年3月23日，齐翔腾达独立董事签署了《淄博齐翔腾达化工股份 有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 的独立意见》，对本次交易及相关事项给予了肯定性的评价，符合有关法律、法 规和《公司章程》的规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了现 阶段所需要的批准和授权，相关的授权合法、有效。 （二）标的公司的相关内部程序 2015年3月23日，齐鲁科力召开股东会，经审议后决议同意公司全体股东向 齐翔腾达转让各股东合计持有的公司99%股权，转让总价为人民币87,615万元， 所有股东均自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先受让权，所有股东均同 意与齐翔腾达签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，全体股东同意授权高 步良就本次交易的相关情况与齐翔腾达进行协商，讨论确定《发行股份及支付现 金购买资产协议》的具体条款及与本次交易相关的其他事项。 （三）本次交易尚需取得的批准和授权 本次交易尚需齐翔腾达股东大会审议通过及中国证监会的核准。 本所律师认为，在完成上述各项授权和批准及履行相应手续后，本次交易将 获得必要的授权与批准，其实施不存在实质性法律障碍。 四、本次交易的实质条件 经本所律师核查，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，具体如下： （一）本次交易符合《重组办法》中有关资产重组的实质性条件 1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 经本所律师核查，齐鲁科力的主营业务为石油炼制、石油化工、煤化工行业 催化剂的研制、生产、销售，不属于现行有效的《产业结构调整指导目录》中所 规定的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。 根据齐鲁科力的说明，其不属于高能耗、高污染的行业，不涉及需要立项、 环评等报批事宜的业务，相关业务不属于环发（2003）101号《关于对申请上市 的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》、环办（2007）105 号《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工 作的通知》等环保文件中规范的范围；标的公司在业务经营过程中不存在环保方 面的重大行政处罚行为，符合国家相关环保要求。 经本所律师核查以及齐鲁科力的书面确认，齐鲁科力使用自有厂房进行生产 经营，其生产经营不存在其他用地行为，齐鲁科力的生产经营符合国家土地管理 相关的法律法规。 经本所律师核查，齐翔腾达收购齐鲁科力99%股权尚未达到国务院规定的经 营者集中申报标准，符合反垄断相关法律法规的规定。 根据政府机构出具的证明，齐鲁科力不存在因违反有关环境保护、土地管理 法律和行政法规的规定而受到重大行政处罚的情形。 综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项关于“符合国家 产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。 2. 本次交易完成后齐翔腾达仍符合股票上市条件 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买协议》、《盈利预测补偿协 议》，本次交易完成后，齐翔腾达的股份总额超过40,000万股，社会公众持股的 比例超过齐翔腾达股份总额的10%，公司的股份分布仍然符合《证券法》和《股 票上市规则》的规定；本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重 组办法》第十一条第（二）项关于“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的 要求。 3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 本次交易标的资产交易价格，系以具有证券从业资格的资产评估机构进行评 估的评估结果为作价参考依据确定，交易价格的确定标准合法、公允。公司独立 董事已就选聘评估机构的程序合法有效性、机构独立性和胜任性、评估假设前提 合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结论合理性，以及以评估结果作为 定价依据的公允性等事项出具肯定性的独立意见。 本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项关于“重大资产重组所涉及 的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。 4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 也不存在债权债务纠纷的情况 经本所律师核查，本次交易涉及的齐鲁科力99%的股权现时不存在涉及重大 争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结、设置质押等权利被限制或者禁止 转让的情形。本次交易拟置入齐翔腾达的齐鲁科力99%的股权为高步良等49名 股东合法拥有，资产产权均权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，也不存 在债权债务纠纷的情况。 综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项关于“重大资产 重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务 处理合法”的要求。 5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易前，齐翔腾达的主营业务 为甲乙酮的生产，精细化工产品的研发、生产和销售。本次交易实施完成后，齐 鲁科力将成为齐翔腾达的控股子公司，齐翔腾达业务范围将拓展到催化剂的研 发、生产和销售，进一步丰富了产品类型，提升了齐翔腾达的核心竞争力。 根据《重组报告书》、《齐鲁科力盈利预测报告》及齐翔腾达的说明，本次 交易实施完成后，齐鲁科力将成为齐翔腾达的控股子公司，该等资产均为经营性 资产，不存在可能导致齐翔腾达重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。 综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项关于“有利于上 市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形”的要求。 6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 根据本次交易的方案及齐翔腾达的说明，并经本所律师核查，齐翔腾达在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。齐鲁科力亦是独立运营的 公司，业务、资产、财务、人员、机构等方面独立运行。本次交易后，齐翔腾达 的控股股东及实际控制人未发生变化，齐鲁科力将成为上市公司的控股子公司， 齐翔腾达的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制 人及其关联方。 综上所述，本所律师认为，本次交易将有利于上市公司在人员、资产、财务、 机构和业务等方面的独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项关于“有利于 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。 7. 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 根据齐翔腾达的说明并经本所律师核查，齐翔腾达已设立股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监 事会的规范运作和依法行使职责，本次交易不会对齐翔腾达的法人治理带来不利 影响。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项关 于“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。 （二）本次交易符合《重组办法》中有关发行股份购买资产的特别规定 1. 本次交易遵循了有利于齐翔腾达减少关联交易和避免同业竞争的原则 经本所律师核查，本次交易实施前，齐鲁科力与上市公司不构成关联方关系， 亦不存在关联交易情形。根据《重组报告书》、《齐鲁科力盈利预测报告》及相 关主体签署的《关于避免与淄博齐翔腾达化工股份有限公司发生同业竞争的声明 与承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》，本次交易有利于提高齐翔腾达的资 产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于齐翔腾达减少关联交易 和避免同业竞争，增强独立性。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》 第四十三条第一款第（一项）关于“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公 司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、 避免同业竞争、增强独立性”的要求。 2. 齐翔腾达最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告 经本所律师核查，致同会计师对齐翔腾达2014年度财务会计报告出具了标准 无保留意见的致同审字（2015）第110ZA1867号《淄博齐翔腾达化工股份有限公 司审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项关于“上市公司 最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告”的要求。 3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据齐翔腾达提供的资料及公开披露的信息，本所律师核查后认为，齐翔腾 达及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款 第（三）项关于“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”的要求。 4．齐翔腾达拟发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 本所律师核查后认为，齐翔腾达本次发行股份所购买的齐鲁科力99%股权权 属清晰，齐鲁科力的所有股东等依法有权进行转让；交易各方能够按照《发行股 份及支付现金购买协议》约定的期限办理完成权属转移手续，符合《重组办法》 第四十三条第一款第（四）项关于“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的 资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要 求。 （三）本次交易符合《重组办法》规定的其他要求 1. 本次交易募集配套资金的情况 根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》、《重组报告书》， 齐翔腾达拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份 募集21,900万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的25%。本次交易过程中 募集配套资金事宜符合《重组办法》第四十四条的要求。 2. 齐翔腾达发行股票价格符合要求 本次发行股份购买资产所发行的股票价格以不低于本次发行的股票定价基 准日前20个交易日股票均价为确定依据，本次募集配套资金所发行的股票价格 以不低于本次发行的股票定价基准日前20个交易日股票均价的90%为发行底 价，但若股票定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，发行价格则相应调 整。据此，齐翔腾达发行股票价格符合《重组办法》第四十五条的相关规定。 3. 本次交易交易各方已出具关于股份锁定的承诺函 因上市公司发行股份购买资产而取得上市公司股份的高步良等49名自然人 已出具关于股份锁定的承诺函，高步良等49名自然人承诺因本次发行而认购的股 份自发行结束之日起36个月内不得转让。 上述承诺符合《重组办法》第四十六条的相关规定。 （四）本次交易的募集配套资金符合《发行办法》等的实质性条件 1．本次募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者，符合《发行办 法》第三十七条的规定。 2．向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准 后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规 定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定，符合 《发行办法》第三十八条第（一）项的规定。 3．本次募集配套资金发行的股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不 转让，符合《发行办法》第三十八条第（二）项的规定。 4．向其他特定投资者发行股份募集配套资金将用于本次交易的现金支付， 募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。符合《发行办法》第十条和第 三十八条第（三）的规定。 5．经本所律师核查并经齐翔腾达确认，截至本法律意见出具日，齐翔腾达 不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形： （1）本次申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到中国证监会的行政处 罚，或最近12个月内受到深交所公开谴责； （5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告； （7）公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （五）本次交易符合《公司法》关于发行股份的实质条件 1．本次交易为发行股份购买资产与募集配套资金为分次发行，每次发行的 股票均为人民币普通股（A股），每股发行条件和价格相同，符合《公司法》第 一百二十六条的规定。 2．本次交易所涉及非公开发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票票面 金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 综上，本所律师认为，齐翔腾达本次交易符合《重组办法》及《发行办法》 等规范性文件规定的各项条件。 五、本次交易签署的协议及其合法性 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方就本次交易分 别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，具体 情况如下： （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》 2015年3月23日，齐翔腾达与标的公司股东高步良等49名自然人签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》。该协议的主要内容如下： 1．标的资产、交易价格及定价依据 本次交易的标的资产为标的公司99%的股权。 标的资产的交易价格以经京都评估出具的京都中新评报字（2015）第0012 号《齐鲁科力资产评估报告》确认齐鲁科力100%股权的评估值88,552.44万元为 依据，确定为87,615万元。 2．支付方式 齐翔腾达以非公开发行股份及支付现金的方式购买资产转让方所转让的标 的资产，其中发行股份支付比例合计为50.51%，齐翔腾达向资产转让方合计发行 26,307,942股股份，按照本次发行的发行价格计算本次发行的股份价值总计为人 民币44,250万元，现金支付比例合计为49.49%，总计人民币43,365万元。 齐翔腾达应在本次交易获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起30 个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份 登记至转让方名下的手续，转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办 理程序等非甲方原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。 齐翔腾达应在完成本次交易的资产交割完成后且配套融资的募集资金到账 后5个工作日内，向资产转让方支付第一期现金价款。若配套融资未能足额募集， 则在配套融资发行结束后5个工作日内，齐翔腾达先将所募集资金支付给转让方， 在发行结束后的15个工作日内，齐翔腾达通过自筹资金向转让方补足第一期现金 对价；若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则在交割日后的30个工作日 内，齐翔腾达通过自筹资金向转让方支付第一期现金对价。 若标的公司完成本次交易中约定的2015年度、2016年度、2017年度的业绩承 诺，则在经齐翔腾达聘请的具有证券期货业务资格的会计师对标的公司进行审计 并出具《专项审核报告》后5个工作日内，分别向资产转让方支付第二期、第三 期和第四期的现金价款。 在支付每期现金对价时，需由齐翔腾达按相关规定代为扣除当期个人所得税 后，将剩余金额支付给资产转让方。 3．发行股份的种类、面值 本次购买资产拟发行人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 4．定价基准日 本次发行定价基准日为齐翔腾达首次审议本次非公开发行股份事宜的第三 届董事会第七次决议公告日。 5．发行价格 发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日齐翔腾达股票交易均价，即 人民币16.82元/股，若齐翔腾达股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的， 发行价格应将根据相关规则相应调整。调整方案如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） 6．发行数量 本次交易齐翔腾达向资产转让方中每一方发行的股票数量应按照以下公式 进行计算： 发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方持有标的公司股权比例× 齐翔腾达以发行股份方式向资产转让方购买齐鲁科力股权的比例÷每股发行价 格 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。 齐翔腾达本次合计向资产转让方发行的股份数量为26,307,942股，其具体情 况参见本协议第3.1款，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中 每一方发行数量为准。 如本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整 的，齐翔腾达向资产转让方本次发行的股份数量依照上述计算方法和原则相应调 整。 7．标的资产交付及过户安排 在本次交易获得中国证监会核准之日起1个月内，完成标的资产的交割，交 割方式为齐鲁科力至工商行政管理部门办理将资产转让方所持有齐鲁科力99% 的股权变更至齐翔腾达名下的登记手续。 8．限售期 资产转让方认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 前述锁定期结束之后，资产转让方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证 监会和深交所的规定执行。 若中国证监会或深交所对本次交易中资产转让方各自所认购的股份之锁定 期有不同要求的，资产转让方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求 进行股份锁定。 9．与标的资产相关的债权债务及人员安排 本次交易完成后，齐鲁科力成为齐翔腾达的控股子公司，标的资产的债权债 务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；齐鲁科 力与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安 置事宜。 10．过渡期安排 自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。 标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由齐翔 腾达享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由资产转 让方各自按本次交易前各自持有标的公司的股权比例向齐翔腾达以现金方式补 足。 11．公司治理 齐鲁科力全体股东承诺自本次交易完成后在齐鲁科力至少任职至2020年12 月31日（含当日，因达到法定退休年龄或其他意外情况除外），并从齐鲁科力的 实际经营需要出发，确保本协议签订时的高级管理人员及核心员工在上述任职期 限内保持稳定，确保齐鲁科力的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡。 本次交易完成后，标的公司的董事及股东权限按照现行《公司法》及目标公 司《公司章程》的规定执行。 齐鲁科力应于股权交割后15日内召开股东会、新一届董事会会议，选举新一 届董事、审议通过新的管理层聘任。改选后的标的公司的董事会由齐翔腾达占半 数以上席位。业绩承诺期内，标的公司董事长、财务总监由齐翔腾达委派的人员 担任，标的公司的法定代表人、总经理由资产转让方委派的人员担任。业绩承诺 期内，若无合理原因，齐翔腾达不得否决资产转让方提名的董事、不得罢免标的 公司总经理。 标的公司在董事会确立的经营目标下，由经营层作出三年规划及今后各年度 预算方案，建立符合上市公司要求的内部控制制度，并根据战略规划及年度目标 制订管理者的绩效考核方案，经上市公司董事会批准后实施。在满足前述条件的 基础上，齐翔腾达不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对 独立性。除依据法律法规、上市规则或齐翔腾达公司章程规定须由齐翔腾达审议 并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其 内部决策机制决策实施，由标的公司的总经理和董事长共同审批同意后方可实 施。 12．业绩承诺和补偿及超额盈利奖励 ①齐鲁科力在盈利预测补偿期间每年实现的净利润均不低于该年的承诺净 利润。若齐鲁科力实现的净利润低于承诺净利润的，资产转让方将对实现的净利 润与承诺净利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》中约定的方式进行补偿。 具体的盈利预测补偿期、业绩承诺金额及具体补偿方式等事项以《盈利预测 补偿协议》中约定的为准。 ②如果齐鲁科力盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测 补偿期内各年度累计的承诺净利润，则齐翔腾达同意在盈利预测补偿期届满后， 将上述超出部分的50%作为对截至2017年12月31日依然任职于标的公司且为标 的公司原股东（包括因达到法定退休年龄，但经标的公司及齐翔腾达同意，继续 返聘，全职为标的公司服务的标的公司原股东）的奖励。有权获得上述奖励的人 员范围、分配方案和分配时间由标的公司董事会制定详细方案，并报齐翔腾达董 事会审议通过。 ③如果在盈利预测补偿期间，齐鲁科力实现各年度的承诺净利润，若齐翔腾 达实施股权激励计划，仍在标的公司任职的原股东享有与齐翔腾达员工同等的待 遇。 13．竞业禁止 资产转让方承诺，在任职期间及期满后的两年内，不得以任何形式（包括但 不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、联合经营、提供 技术、参与研发、担任顾问等）从事、参与或协助他人从事任何与标的公司届时 从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得直接或间接投资于任何与 标的公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；不得从事任何 可能降低齐翔腾达及标的公司竞争力的行为；不得泄露齐翔腾达及标的公司的商 业秘密。如届时资产转让方直接或间接投资的经济实体仍存在与标的公司从事的 业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，资产转让方应向齐翔腾达如实披 露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并按照如下方式 分别处理： （1）如齐翔腾达决定收购该等企业股份或业务资产的，资产转让方应按照 市场公允的价格，以股份转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至齐 翔腾达； （2）如齐翔腾达决定不予收购的，资产转让方应在合理期限内清理、注销 该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至齐翔腾达。 14．生效条件 协议为不可撤销之协议，经齐翔腾达法定代表人签字并加盖公章、资产转让 方签字之日起成立，并在本次交易经齐翔腾达董事会、股东大会批准并经中国证 监会核准后生效。 15．违约责任 交易各方任何一方违反协议的，将承担违约责任，向守约方支付全面和足额 的赔偿。 （二）《盈利预测补偿协议》 2015年3月23日，齐翔腾达（作为受让方）与标的公司全体股东（该等主体 一并作为转让方）签署了《盈利预测补偿协议》。该协议的主要内容如下： 1．业绩补偿测算期间 本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为2015年度、2016 年度和2017年度。 2．对标的资产价值的承诺 鉴于齐翔腾达本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，齐鲁科力99% 股权采用收益法评估结果作为定价依据，标的资产的转让方承诺，在补偿期间， 齐鲁科力每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后扣除非经 常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）均不低于本次交易 中转让方的承诺净利润数（以下简称“承诺净利润”）。 转让方承诺，齐鲁科力2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润分别 为人民币7,500.00万元、人民币8,700.00万元和人民币9,850.00万元。 3.补偿方式 在补偿期间，齐翔腾达应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货 业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润与承诺净利润之间的差异情况进 行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。 根据前述《专项审核报告》所确认的结果，若标的资产的净利润低于承诺净 利润，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。 转让方须优先以本次交易中所获得的齐翔腾达股份进行补偿，所获股份不足 以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。 转让方补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的 股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即 已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若齐鲁科力当年实现的 净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。 转让方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：其各自因本次交易所获 得的交易对价/转让方合计因本次交易所获得的交易对价，且转让方各自对本协 议项下的补偿义务承担连带责任。 在补偿期间内任一会计年度，如标的资产截至当期期末累积实现的净利润小 于截至当期期末累积承诺净利润，则转让方应向齐翔腾达进行补偿。每年补偿的 股份数量及现金金额的计算方式为： 当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现 净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本 次发行股份价格－已补偿现金 转让方按照下列顺序对齐翔腾达进行补偿： （1）以因本次交易取得的、尚未出售的齐翔腾达股份作为补偿，用于补偿 部分的股份由齐翔腾达以1元总价回购；当年应补偿股份数的计算方式为：当年 应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润） ×本次交易中所获股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股 份数量。 补偿期间齐翔腾达股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，转让方在本次交易中所获齐翔腾达股份的总数将作相应调整，补偿的 股份数量也相应进行调整。 （2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由转 让方以现金补偿。 补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但 不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社 会性事件，全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，齐鲁科力净利润小于齐鲁 科力相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予 以调整。 4．减值测试 各方确认，在补偿期间届满时，齐翔腾达应聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测 试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份 总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则转让方应对齐翔腾 达另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下： 标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－在补偿期间内因实际利 润未达到承诺利润已支付的补偿额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格 ×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。 转让方按照下列顺序对齐翔腾达进行补偿： （1）以因本次交易取得的齐翔腾达股份作为补偿，用于补偿部分的股份由 齐翔腾达以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份 数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。 补偿期间齐翔腾达股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，转让方在本次交易中所获齐翔腾达股份的总数将作相应调整，补偿的 股份数量也相应进行调整。 （2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由转 让方以现金补偿。 转让方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：其各自因本次交易所获 得的交易对价/本协议转让方合计因本次交易所获得的交易对价，且转让方各自 对本协议项下的补偿义务承担连带责任。 5．违约责任 任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即 构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。 6．法律适用和争议解决 协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。 协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如 果不能协商解决，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。 7．协议生效和解除 协议经齐翔腾达法定代表人签字并加盖公章、转让方签字之日起成立，自《发 行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。 本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协 议》的内容均为签署各方真实意思的表示，该等协议之条款符合法律、法规及相 关规范性法律文件的规定，内容合法、有效；《发行股份及支付现金购买资产协 议》、及《盈利预测补偿协议》为附生效条件的协议，经协商各方签署后业已成 立，待约定的生效条件成就时即告生效。 六、本次交易拟购买资产 本次交易拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式购买齐鲁 科力99%股权。齐鲁科力的相关情况如下： （一）齐鲁科力的基本情况 名称 山东齐鲁科力化工研究院有限公司 住所 淄博市高新区民营园花山西路200号 法定代表人 高步良 注册资本 3,000万元 实收资本 3,000万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 营业执照注册号 370300228123067 经营范围 工业催化剂、石油加工助剂、试剂、化工产品（以上范围 不含危险化学品和监控化学品）、非标设备（压力容器除 外）的研制、生产、销售及技术开发、技术转让、技术咨 询,电子产品、聚乙烯制品销售,货物进出口，泵、阀门加 工（不含冶炼）、销售（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 成立日期 2003年10月13日 营业期限 2021年10月12日 根据齐鲁科力的说明并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统 （http://gsxt.saic.gov.cn/）进行查询，齐鲁科力自成立以来至2013年前历年均通 过了工商年检，2013年度已依照《注册资本登记制度改革方案》（国发［2014］ 7号）等相关规定将企业年度报告予以公示。截至本法律意见书出具之日，各股 东所持齐鲁科力股权不存在质押情况。 截至本法律意见书出具之日，齐鲁科力的股权结构如下表所示： 序号 姓名 出资额（元） 占比 序号 姓名 出资额（元） 占比 1 高步良 2,913,760 9.7125% 2 程玉春 2,854,965 9.5166% 3 邓建利 2,952,483 9.8416% 4 叶庆双 1,390,822 4.6361% 5 刘世福 1,390,822 4.6361% 6 谭永放 1,245,931 4.1531% 7 尹长学 1,625,614 5.4187% 8 燕京 1,112,820 3.7094% 9 王世和 1,833,215 6.1107% 10 李振华 1,324,631 4.4154% 11 李海洋 2,195,931 7.3198% 12 穆清超 276,733 0.9224% 13 李世勤 635,928 2.1198% 14 邱波 295,345 0.9845% 15 吴唯历 604,657 2.0155% 16 刘洪伟 604,657 2.0155% 17 方春光 339,355 1.1312% 18 胡定学 322,235 1.0741% 19 陈辉平 316,018 1.0534% 20 田力 301,155 1.0039% 21 王洲科 296,103 0.9870% 22 刘宏 296,103 0.9870% 23 马少玫 285,478 （未完）  |