[关联交易]千山药机：北京锦略律师事务所关于公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书
北京锦略律师事务所 关于湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 的法律意见书 北京锦略律师事务所 北京东城区安定门东大街28号雍和大厦C座507 邮编： 100007 电话（Tel）：010－53358375 传真（Fax）：010－53358375 目录 释义 .............................................................................................................. 1 正文 .............................................................................................................. 6 一、本次重大资产购买的方案 ......................................................................... 6 二、本次重大资产购买不构成借壳上市 .......................................................... 11 三、本次重大资产购买各方的主体资格 .......................................................... 12 四、本次重大资产购买的协议 ....................................................................... 20 五、本次重大资产购买的实质条件 ................................................................. 27 六、本次重大资产购买的批准和授权 ............................................................. 28 七、本次重大资产购买拟购买的标的资产 ....................................................... 31 八、本次重大资产购买涉及的债权债务处理与员工安置 ................................... 73 九、本次重大资产购买涉及的关联交易与同业竞争 ......................................... 74 十、本次重大资产购买的信息披露 ................................................................. 82 十一、本次重大资产购买的证券服务机构 ....................................................... 83 十二、本次重大资产购买的相关方在自查期间买卖股票的情况 ......................... 85 十三、其他重大事项 ..................................................................................... 88 十四、结论意见 ........................................................................................... 88 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 千山药机、公司 指 湖南千山制药机械股份有限公司 乐福地、标的公司 指 湖南乐福地医药包材科技有限公司 六安新锋 指 六安市新锋医药包装有限公司 山东乐福地 指 山东乐福地医药包材有限公司 长春乐福地 指 长春乐福地医药包材科技有限公司 双牌乐福地 指 湖南乐福地包装科技有限公司 新疆海捷 指 新疆海捷康健股权投资合伙企业(有限合伙) 刘华山等25名交易对象、 交易对方 指 刘华山、新疆海捷、周俊丽、汤朝阳、张海定、黄顺 枝、张成、付娟、张伶伶、涂文利、钟波、刘燕、邓铁 山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三 元、王敏、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨宗宇 标的资产、交易标的 指 交易对方合计持有的乐福地100%的股权 本次重大资产购买、本次交 易 指 千山药机向刘华山等25名交易对方以现金购买其持有 的乐福地100%股权 审计基准日、评估日 指 标的资产的审计、评估基准日，即2014年12月31日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至千山药机名下之日 《股权转让协议》 指 千山药机与刘华山等25名交易对方于2015年1月20 日签署的《关于附条件生效的转让湖南乐福地包装科技 有限公司股权之协议书》 《<股权转让协议>补充协 议》 指 千山药机与刘华山等25名交易对方于2015年3月24 日签署的《<关于附条件生效的转让湖南乐福地包装科 技有限公司股权之协议书>补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 千山药机与刘华山等25名交易对方于2015年1月20 日签署的《盈利预测补偿协议》 《<盈利预测补偿协议>之补 充协议》 指 千山药机与刘华山等25名交易对方于2015年3月24 日签署的《盈利预测补偿协议》 《重组预案》 指 《湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联 交易预案》 《重组草案》 指 《湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联 交易报告书（草案）》 东海证券 指 东海证券股份有限公司 本所 指 北京锦略律师事务所 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中瑞国际 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 《资产评估报告》 指 “中瑞国际评字[2015]0731003号”《湖南千山制药机械 股份有限公司拟收购湖南乐福地医药包材科技有限公司 股权评估项目资产评估报告》 《审计报告》 指 “瑞华专审字[2015]01700005号”《湖南乐福地医药包 材科技有限公司审计报告》 《盈利预测审核报告》 指 “瑞华核字[2015]01700020号”《湖南乐福地医药包材 科技有限公司盈利预测审核报告》 《备考报告》 指 “瑞华专审字[2015]01700006号”《湖南千山制药机械 股份有限公司备考合并财务报表审计报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 元 指 人民币元 北京锦略律师事务所 关于湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 的法律意见书 锦略律证字（2015）003-1号 引言 致：湖南千山制药机械股份有限公司（千山药机） 根据本所与千山药机签署的《法律顾问协议》，千山药机聘请本所作为其特 聘专项法律顾问，为千山药机本次重大资产购买提供专项法律服务，就本次重 大资产购买的相关事项出具本法律意见书。本所律师对千山药机和本次重大资 产购买中的标的公司就本次重大资产购买向本所律师提供的有关文件及事实进 行查验后，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《证券 法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》、《格式准则26号》以及其他有 关法律、法规和规范性文件的规定就本次重大资产购买的相关事项出具本法律 意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规 定》、《格式准则26号》等规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实 以及我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见； 2．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对千山药机本次重大资产购买的合法 性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任； 3．本所律师同意将本法律意见书作为千山药机本次重大资产购买所必备的 法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任； 4．本所律师同意千山药机自行引用或根据中国证监会有关规定引用本所律 师出具的法律意见书中的相关内容；经查验，千山药机为本次重大资产购买而 制作的相关文件不存在因上述引述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 而引致的法律风险； 5．根据《证券法律业务执业规则》、《证券法律业务管理办法》，本所律师 编制了查验计划，并按计划对千山药机本次重大资产购买所涉及有关方面的事 实进行全面查验，充分了解本次重大资产购买标的资产的法律情况及其面临的 法律风险和问题，就本次重大资产购买是否符合《证券法》、《重组管理办法》 等法律、法规及中国证监会规定的重组条件作出分析、判断。本所律师采用了 查询、复核、面谈、实地调查、书面审查、计算等多种查验方法，以全面、充 分地了解与本次重大资产购买有关的各项法律事实。对于本次重大资产购买过 程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士的特别注意 义务； 6．千山药机已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全 部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大 遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师根据律师 行业公认的业务标准对千山药机提供的相关文件资料进行了核查；对于本法律 意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于千山药 机、有关政府部门、其他有关单位或有关人士提供或出具的文件资料、证明文 件、专业报告等发表法律意见； 7．本法律意见书仅对本次重大资产购买所涉及的法律事项出具法律意见， 并不对参与本次重大资产购买的其他中介机构所出具的诸如审计报告、资产评 估报告等专业报告出具法律意见。本所律师在本法律意见书某些章节中需要引 用其他中介机构所出具的专业报告的内容或结论，均依赖于其他中介机构所出 具的专业报告。但该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报 告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承 诺； 8．本法律意见书仅供千山药机本次重大资产购买之目的使用，非经本所同 意，不得用作任何其他用途。 为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《格式准则26号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，查验了本次重 大资产购买的下列相关事项及文件资料： 1．本次重大资产购买的方案； 2．本次重大资产购买不构成借壳上市； 3．本次重大资产购买各方的主体资格； 4．本次重大资产购买的协议； 5．本次重大资产购买的实质条件； 6．本次重大资产购买的批准和授权； 7．本次重大资产购买拟购买的标的资产； 8．本次重大资产购买涉及的债权债务处理与员工安置； 9．本次重大资产购买涉及的关联交易与同业竞争； 10．本次重大资产购买的信息披露； 11．本次重大资产购买的证券服务机构； 12．本次重大资产购买的相关方在自查期间买卖股票的情况； 13．其他重大事项。 本所律师根据《证券法》第二十条、《证券法律业务管理办法》第二十条及 《证券法律业务执业规则》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正文 一、本次重大资产购买的方案 （一）本次重大资产购买的主要内容 千山药机于2015年1月20日召开第五届董事会第二次会议并于2015年2月24 日召开第五届第五次会议，审议通过了与本次重大资产购买相关的各项议案。 千山药机于2015年1月20日与刘华山等25名交易对方签署了《股权转让协议》， 并于2015年3月24日签署了《<股权转让协议>补充协议》，该等协议约定千山药 机以支付现金的方式向交易对方购买其持有的乐福地100%的股权。本次重大资 产购买各方以中瑞国际于2015年2月27日出具的《资产评估报告》所确定的评估 值为基础，经协商一致，同意标的资产的购买总价款为55,619万元。 （二）本次重大资产购买的具体方案 根据千山药机第五届董事会第二次会议及第五届第五次会议审议通过的会 议决议、《股权转让协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议 等其他相关文件，本次重大资产购买的方案具体内容如下： 1．本次交易方式及交易标的 千山药机以支付现金的方式购买交易对方所持有的标的股权，交易标的为 刘华山等25名交易对方合计持有的乐福地100%的股权。 2．交易对方 本次重大资产购买的交易对方为乐福地全体股东，即刘华山、新疆海捷、 周俊丽、汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、付娟、张伶伶、涂文利、邓铁山、 刘燕、王国华、钟波、李三元、黄盛秋、潘林、彭勋德、郑国胜、王敏、刘芳 喜、王亚军、管新和、张旭、杨宗宇。 各交易对方对乐福地的出资及持股比例情况如下： 序号 姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 刘华山 7,981,000 37.5577% 2 新疆海捷 3,750,000 17.6471% 3 周俊丽 3,000,000 14.1177% 4 汤朝阳 1,093,750 5.1471% 5 张海定 937,500 4.4118% 6 黄顺枝 937,500 4.4118% 7 张 成 677,083 3.1863% 8 付 娟 625,000 2.9412% 9 张伶伶 416,667 1.9608% 10 涂文利 312,500 1.4706% 11 邓铁山 152,000 0.7153% 12 刘 燕 152,000 0.7153% 13 王国华 152,000 0.7153% 14 钟 波 152,000 0.7153% 15 李三元 101,200 0.4762% 16 黄盛秋 101,200 0.4762% 17 潘 林 101,200 0.4762% 18 彭勋德 101,200 0.4762% 19 郑国胜 101,200 0.4762% 20 王 敏 101,200 0.4762% 21 刘芳喜 76,000 0.3576% 22 王亚军 76,000 0.3576% 23 管新和 50,600 0.2381% 24 张 旭 50,600 0.2381% 25 杨宗宇 50,600 0.2381% 合计 -- 21,250,000 100% 3．标的资产的定价原则及交易价格 根据《股权转让协议》及其补充协议、《重组草案》等文件，本次重大资 产购买的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的标的股权评估值为基 础，由交易双方最终协商确定。标的股权的评估基准日为2014年12月31日。 截至目前，标的资产的评估工作已经完成。2015年2月27日，由千山药机聘 请的评估机构中瑞国际对乐福地的股东全部权益进行评估后，出具了《资产评 估报告》，确认标的股权截至评估基准日最终评估值为55,619万元。2015年3月 24日，千山药机与交易对方签署了《<股权转让协议>补充协议》，确定标的股 权的最终交易价格为55,619万元。 4．支付方式及支付期限 根据《股权转让协议》，本次重大资产购买的支付方式为现金，标的股权 交割日后10日内，千山药机向交易对方支付最终交易价格90%的价款，由交易 对方按各自持股比例分配；标的公司2017年度审计报告出具后的10日内，且标 的公司实现承诺业绩，千山药机向交易对方支付最终交易价格10%的价款，由 交易对方按各自持股比例分配。 5．期间损益的归属 自评估基准日至交割日的过渡期内，标的公司运营所产生的收入和利润由 千山药机享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产将由交易对方按照其所持 有标的公司的股权比例以现金方式向千山药机补足。过渡期内标的公司的损益 以经具有证券期货业务从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。 6．盈利预测补偿 根据千山药机与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本 次重大资产购买的主要补偿原则如下： (1)承诺净利润及补偿 本次交易的所有交易对方承诺乐福地经审计并扣除非经常损益后归属于母 公司股东的净利润2015年不低于3,800万元、2016 年不低于5,000万元、2017年 不低于6,000万元。如标的公司实际净利润数在补偿期间内未达到上述承诺净利 润数的，本次交易的所有交易对方将对公司进行利润补偿。 (2)实际净利润数与承诺净利润数差异的确定 公司将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露标的公司的实际净利润数 与承诺净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所 出具专项审核报告，最终实际净利润数与承诺净利润数之差额将根据上述专项 审核结果确定。 (3)补偿方式 利润补偿期间内，交易对方每年应予补偿现金金额的计算公式如下： 应补偿现金金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实际净利润数）×标的股权交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－ 已补偿现金金额。 当期应补偿现金金额应按其在协议签署日各自所持标的公司的股权比例进 行分摊，具体如下： 序号 交易对方 分摊比例/持股比例（%） 1 刘华山 37.5577% 2 新疆海捷 17.6471% 3 周俊丽 14.1177% 4 汤朝阳 5.1471% 5 张海定 4.4118% 6 黄顺枝 4.4118% 7 张 成 3.1863% 8 付 娟 2.9412% 9 张伶伶 1.9608% 10 涂文利 1.4706% 11 邓铁山 0.7153% 12 刘 燕 0.7153% 13 王国华 0.7153% 14 钟 波 0.7153% 15 李三元 0.4762% 16 黄盛秋 0.4762% 17 潘 林 0.4762% 18 彭勋德 0.4762% 19 郑国胜 0.4762% 20 王 敏 0.4762% 21 刘芳喜 0.3576% 22 王亚军 0.3576% 23 管新和 0.2381% 24 张 旭 0.2381% 25 杨宗宇 0.2381% 合计 -- 100% (4)减值测试及现金补偿 ①在利润补偿期期限届满时，公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减 值测试，并出具专项审核报告。 ②如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额，则交易对方应向公 司另行补偿现金，另需补偿的现金金额的计算公式如下： 另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额—利润补偿期间内已补偿现金金 额。 ③当期应补偿现金金额应按交易对方在协议签署日各自所持标的公司的股 权比例进行分摊。 (5)其他安排 ①交易对方用于补偿的合计现金金额不超过其因本次交易而获得的合计现 金金额。 ②在各年计算的应补偿现金金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的 现金不予冲回。 ③刘华山作为乐福地的控股股东，为其他交易对象履行《盈利预测补偿协 议》及其补充协议项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保，刘祥华为 交易对象履行《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的全部义务提供不可撤 销连带责任保证担保。 7．标的股权交割及违约责任 交易对方应于本次重大资产购买获得公司股东大会审议通过之日起一个月 内完成标的股权的交割，工商变更登记手续由交易对方负责办理，公司提供必 要协助。 如因交易对方原因，交易对方未能将标的公司根据约定的时间办理完毕标 的股权过户的工商登记手续，则每延迟一日，交易对方应按本次交易金额的千 分之一向公司支付违约金，由交易对方在收到公司发出的违约金付款通知后5个 工作日内支付至公司指定的银行账户。 8．本次交易尚需履行的审批手续 根据现行法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的实施尚需取得的批 准如下： （1）公司董事会审议通过本次交易《重组草案》； （2）公司股东大会审议通过本次交易。 根据《重组管理办法》，本次交易在经公司董事会、股东大会批准后即可 实施，无需证监会核准。 9．决议有效期 本次交易决议的有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有 效。 经核查，本所律师认为，千山药机本次重大资产购买方案的内容符合《重 组管理办法》等相关法律法规的规定，上述方案尚需经过千山药机股东大会批 准后方可生效。 二、本次重大资产购买不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条规定，构成借壳上市是指：自控制权发生 变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以 上。 千山药机于2011年5月11日在深圳证券交易所创业板上市，实际控制人为刘 祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋等8人，至今未 发生变更，且不会因本次交易而发生变更。因此，本次重大资产购买不构成借 壳上市。 三、本次重大资产购买各方的主体资格 （一）千山药机的主体资格 本次重大资产购买中，千山药机为标的资产的购买方。 1．千山药机的基本情况 根据千山药机现时持有的湖南省工商局核发的营业执照并经查询相关网站 公开信息，截至本法律意见书出具之日，千山药机的基本情况如下： 公司中文名称 湖南千山制药机械股份有限公司 证券简称 千山药机 证券代码 300216 上市时间 2011年5月11日 股票上市地 深交所 营业执照注册号 430000000009813 注册地址 长沙经济技术开发区盼盼路9号 法定代表人 刘祥华 注册资本 18,079.766万元 实收资本 18,079.766万元 公司类型 股份有限公司（上市） 经营范围 制造、销售制药机械、食品饮料机械、包装机械及备品备件、包 装材料；销售电器及法律法规和政策允许的金属材料；提供制药 机械维修、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 2．千山药机的历史沿革 （1）千山药机的设立 千山药机系经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意设立湖南千 山制药机械股份有限公司的批复》（湘金证办字[2002]75号）批准，由刘祥 华、罗国强、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘 林、李三元、王敏、刘芳喜、王亚军、唐泽智、杨龙顺、张旭、管新和等18名 自然人以发起方式设立的股份有限公司。2002年10月24日，千山药机取得湖南 省工商行政管理局颁发的注册号为“4300002004111”的《企业法人营业执 照》。 湖南省人民政府于2010年7月29日出具“湘政函[2010]209号”《湖南省人 民政府关于确认湖南省地方金融证券领导小组审批权限的函》，对湖南省地方 金融证券领导小组办公室的审批权限进行了确认。 （2）千山药机首次公开发行股票并上市 2011年4月21日，中国证监会出具“证监许可【2011】588号”《关于核准 湖南千山制药机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》， 核准千山药机公开发行不超过1,700万股新股。千山药机首次公开发行人民币普 通股股票1,700万股，发行后总股本为6,700万股。 2011年5月11日，经深交所“深证上[2011]145 号”《关于湖南千山制药机 械股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，千山药机股票 在深交所创业板上市，股票简称为“千山药机”，股票代码为“300216”。 （3）2011年度资本公积金转增股本 2012年3月30日，千山药机2011年度股东大会审议通过了《关于公司2011年 利润分配方案的议案》，以公司现有总股本67,000,000股为基数，向全体股东每 10股派3元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 2012年6月29日，千山药机办理完毕本次转增股本的工商变更手续。本次转 增完成后，千山药机总股本由6,700万股增加到13,400万股。 （4）股权激励中首次授予限制性股票 2012年12月3日，千山药机第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《限制性股票激励计划》规定 的授予条件已经成就，根据股东大会的授权，董事会同意首期授予88名激励对 象728.8万股限制性股票；同意公司预留限制性股票为71.2万股；并确定公司首 期授予日为2012年12月3日。 2012年12月21日，瑞华会计师出具了瑞华会计师验字[2012]1079号《验资 报告》，对公司截至2012年12月21日新增注册资本及股本的实收情况进行了审 验，认为：截至2012年12月21日，千山药机已实际收到88名激励对象缴纳的新 增出资额4,278.056万元，其中：新增注册资本（股本）728.8万元，资本公积 3,549.256万元。截至2012年12月21日止，变更后的注册资本14,128.8万元，实收 资本（股本）14,128.8万元。 2012年12月27日，千山药机办理完毕本次授予限制性股票的工商变更手 续。本次向股权激励对象授予限制性股票完成后，千山药机总股本由13,400万 股增加到14,128.80万股。 （5）2012年度资本公积金转增股本 2013年5月3日，千山药机2012年年度股东大会审议通过了《关于2012年利 润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：以公司现有总股本141,288,000股 为基数，向全体股东每10股派1元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股 东每10股转增3股。 2013年6月28日，千山药机办理完毕本次转增股本的工商变更手续。本次转 增完成后，千山药机总股本由14,128.80万股增加到18,367.44万股。 （6）股权激励中授予预留限制性股票 2013年8月13日，千山药机第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 调整公司预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股 票的议案》：公司已完成向激励对象授予首期728.8万股限制性股票，预留71.2 万股。2013年5月21日，公司实施2012年度权益分派，以资本公积金向全体股东 每10股转增3股，根据《激励计划》的规定及股东大会的授权，董事会同意将预 留限制性股票数量调整为92.56万股。根据股东大会的授权，董事会同意向28 名激励对象授予预留限制性股票92.56万股，并确定授予日为2013年8月13日。 2013年8月29日，瑞华会计师出具瑞华验字[2013]第90610001号《验资报 告》，对公司截至2013年8月27日止新增注册资本及股本的实收情况进行了审 验，认为：截至2013年8月27日，公司已实际收到28 名激励对象缴纳的出资合 计507.2288万元，其中注册资本（股本）92.56 万元，资本公积414.6688万元。 截至2013年8月27日，公司变更后的注册资本人民币18,460.00万元，实收资本 （股本）18,460.00万元。 2013年9月16日，千山药机办理完毕本次授予预留限制性股票的工商变更手 续。本次向股权激励对象授予预留限制性股票完成后，千山药机总股本由 18,367.44万股增加到18,460万股。 （7）2014年回购注销股权激励部分限制性股票 2014年6月24日，千山药机召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司2013年度净利润指标未达 到解锁条件以及部分股权激励对象离职，董事会同意回购并注销限制性股票 380.234万股，其中包括首次授予的限制性股票331.604万股（728.8万股×1.3×35%）、授予的预留限制性股票46.28万股（92.56万股×50%）以及因员工潘 奇、于志刚、谭慧琳、孔惠增离职应回购的限制性股票2.35万股，并将千山药 机注册资本从18,460万元减至18,079.766万元。 2014年6月25日，千山药机在深交所网站（http://www.szse.cn/）及证券时报 发布了《减资公告》，对本次回购注销部分限制性股票及减少注册资本进行了 公告。 2014年8月25日，瑞华会计师出具“瑞华验字[2014]第01700004号”《验资 报告》。根据该报告，截至2014年8月25日，千山药机已减少股本380.234万 股，千山药机本次变更后的注册资本为18,079.766万元。 2014年8月29日，千山药机办理完毕本次回购注销部分限制性股票的工商变 更手续。本次回购注销部分限制性股票完成后，千山药机注册资本减至 18,079.766万元，总股本减至18,079.766万股。 3．千山药机的控股股东、实际控制人 根据千山药机陈述并经本所律师查验，刘祥华持有千山药机13.72%股份， 为千山药机第一大股东，千山药机实际控制人为刘祥华、钟波、刘燕、邓铁 山、王国华、郑国胜、彭勋德及黄盛秋8名自然人，该8人合计持有千山药机 32.11%的股份。 4．千山药机的持续经营情况 根据千山药机提供的资料并经查验，千山药机为依法设立且合法存续的股 份有限公司，不存在根据中国现行法律、法规、规范性文件和章程规定应当终 止的情形。 经核查，本所律师认为，千山药机为依法设立且合法有效存续的股份有限 公司，已依法公开发行股票并在深交所上市；截至本法律意见书出具之日，千 山药机不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的 情形；千山药机具备实施本次交易的主体资格。 （二）本次重大资产购买交易对方的主体资格 本次重大资产购买之交易对方为刘华山、新疆海捷、周俊丽、汤朝阳、张 海定、黄顺枝、张成、付娟、张伶伶、涂文利、钟波、刘燕、邓铁山、王国 华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘芳喜、张 旭、管新和、杨宗宇等25名乐福地股东，其中包括24名自然人。 1．自然人基本情况 根据前述25名交易对方中24名自然人提供的身份证明、相关陈述及其他相 关资料，截至本法律意见书出具之日，该24名自然人交易对方的基本情况如 下： 序 号 姓名 身份证号码 住所 国籍 是否取得境 外永久居留 权 在乐福 地任职 情况 在千山药机 任职情况 1 刘华山 43290219680103**** 长沙经济技术开发 区开元西路**** 中国 否 董事长 无 2 周俊丽 43040219751204**** 湖南省衡阳市雁峰 区营盘村**** 中国 否 无 无 3 汤朝阳 43030419890912**** 湖南长沙市天心区 区劳动西路**** 中国 否 无 无 4 张海定 31011519800620**** 上海市浦东新区尚 博路**** 中国 否 无 无 5 黄顺枝 43290119480929**** 湖南省永州市零陵 区工农路**** 中国 否 无 无 6 张成 43010519440216**** 长沙市天心区芙蓉 中路**** 中国 否 无 无 7 付娟 23020619781207**** 秦皇岛市经济技术 开发区衡山路**** 中国 否 无 无 8 张伶伶 44052019731123**** 广东省潮州市湘桥 区北园路**** 中国 否 无 无 9 涂文利 51021419680813**** 重庆市南岸区裕丰 市场**** 中国 否 无 无 10 钟波 43293019650427**** 湖南省长沙县黄金 塘社区**** 中国 否 无 董事、常务副总 经理，千山药机 实际控制人之一 11 刘燕 43293019670908**** 湖南省祁阳县浯溪 镇天马路**** 中国 否 无 董事、副总经 理、总工程师， 千山药机实际控 制人之一 12 邓铁山 43293019660816**** 湖南省祁阳县浯溪 镇天马路**** 中国 否 无 董事、研究三所 所长，千山药机 实际控制人之一 13 王国华 43293019660304**** 湖南省祁阳县浯溪 镇祁羊路**** 中国 否 无 董事、副总经理 14 郑国胜 43293019690611**** 湖南省祁阳县浯溪 镇天马路**** 中国 否 无 监事会主席、研 究二所长，千山 药机实际控制人 之一 15 彭勋德 43293019680701**** 湖南省祁阳县浯溪 镇天马路**** 中国 否 无 监事、研究一所 所长，千山药机 实际控制人之一 16 黄盛秋 43293019681115**** 长沙市开福区金泰 路**** 中国 否 无 监事、研究三所 副所长，千山药 机实际控制人之 一 17 潘林 43293019681202**** 湖南省祁阳县浯溪 镇天马路**** 中国 否 无 无 18 李三元 43293019631227**** 湖南省祁阳县浯溪 镇天马路**** 中国 否 无 职员 19 王敏 43293019651010**** 湖南省祁阳县浯溪 镇新街**** 中国 否 无 无 20 王亚军 43293019701230**** 湖南省祁阳县浯溪 镇天马路**** 中国 否 无 副总经理 21 刘芳喜 43293019701201**** 湖南省祁阳县浯溪 镇天马路**** 中国 否 无 国际业务部经理 22 张旭 43293019720725**** 湖南省祁阳县浯溪 镇天马路**** 中国 否 无 主设计工程师 23 管新和 43293019671005**** 湖南省祁阳县浯溪 镇民生北路**** 中国 否 无 生产供应部部长 24 杨宗宇 43112120071028**** 湖南省祁阳县浯溪 镇天马路**** 中国 否 无 无 2．新疆海捷的基本情况 根据交易对方新疆海捷的工商登记资料、营业执照，新疆海捷执行事务合 伙人的陈述及其提供的其他资料，截至本法律意见书出具之日，新疆海捷的基 本情况如下： 企业名称 新疆海捷康健股权投资合伙企业（有限合伙） 公司类型 有限合伙企业 注册地 新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-290号 执行事务合伙人 彭杏妮 出资额 10,000万元 营业执照注册号 650000079001656 经营范围 许可经营项目：无。 一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认 购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份 成立日期 2012年7月20日 营业期限 自2012年7月20日至2022年7月19日 根据新疆海捷的工商登记资料，新疆海捷的合伙人及出资结构如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 合伙人类别 1 彭杏妮 6,500 65.00 普通合伙人 2 刘师宏 2,000 20.00 有限合伙人 3 唐政斌 1,000 10.00 有限合伙人 4 王颖 500 5.00 有限合伙人 合计 -- 10,000 100.00 -- 根据新疆海捷4名合伙人提供的身份证明、相关陈述及其他相关资料，截至 本法律意见书出具之日，该4名合伙人的基本情况如下： 序 号 姓名 身份证号码 住所 国 籍 是否取得境外 永久居留权 在乐福地 任职情况 在千山药机 任职情况 1 彭杏 妮 43018119811004**** 长沙市开福 区四季美景 水木轩**** 中 国 否 无 无 2 刘师 宏 43112119880125**** 湖南省祁阳 县浯溪镇椒 山南路**** 中 国 否 无 无 3 唐政 斌 43010319631120**** 长沙市芙蓉 区燕山街 **** 中 国 否 无 无 4 王颖 43010319580322**** 长沙市开福 区洪山桥骏 豪花园**** 中 国 否 无 无 截至本法律意见书出具之日，新疆海捷除持有乐福地股权外，还持有下列 企业股权： 序号 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例 1 广西骏捷生物科 技有限公司 600万 经济作物优良品种的培育、繁殖、栽 培，农产品加工技术的研究开发，优 良种苗、种子的生产、销售，农产品 （粮食除外）、花卉的收购、加工、销 售，原生中草药购销。（以上涉及许可 证项目凭许可证经营） 33.33% 3．根据交易对方出具的承诺、并经本所律师查阅中国证监会、深交所、上 海证券交易所网站、最高人民法院被执行人信息查询系统，刘华山等25名交易 对方最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4．根据乐福地的工商登记资料、交易对方出具的承诺并经本所律师查验， 刘华山等25名交易对方持有的乐福地股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠 纷，亦不存在质押、查封、冻结或限制转让等权利受限的情形，在约定期限内 办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。 经核查，本次重大资产购买的自然人交易对方除杨宗宇由其母亲王小梅作 为监护人代为行使股东权利外（详见本法律意见书第“七、本次重大资产购买 拟购买的标的资产/（二）乐福地的历史沿革/6．第四次股权转让（继承）”部 分），均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民；新疆海捷为依 据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规或者合伙协 议规定需予以终止的情形，均具备作为本次重大资产购买的交易对方的主体资 格。 四、本次重大资产购买的协议 根据千山药机陈述并经查验，千山药机与交易对方于2015年1月20日就本次 重大资产购买事宜签署了《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》，并于2015 年3月24日签署了《<股权转让协议>补充协议》、《<盈利预测补偿协议>之补 充协议》。该等协议就本次重大资产购买的交易方案、标的资产的交割、期间 损益的归属、滚存利润安排、预测净利润数及承诺、标的股权的最终交易价格 等事宜进行了约定。上述协议的主要内容为： （一）《股权转让协议》的主要内容 1．合同主体及签订时间 甲方：湖南千山制药机械股份有限公司 法定代表人：刘祥华 住所：湖南长沙经济技术开发区盼盼路9号 乙方：刘华山、新疆海捷、周俊丽、汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、付 娟、张伶伶、涂文利、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛 秋、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨宗宇 各方于2015年1月20日在湖南省长沙市经济技术开发区签署。 2．交易价格及定价依据 交易双方同意，标的股权的价格将根据具有证券从业资格的评估机构确定 的标的股权评估值，由交易双方协商确定。标的股权的评估基准日为2014年12 月31日。 根据千山药机聘请的评估机构对乐福地股东全部权益价值预评估值为 55,619万元，即标的股权预评估值为55,619万元，交易双方经协商确定以该预估 值55,619万元为初步交易价格。 交易双方确认，标的股权的最终交易价格以千山药机聘请的评估机构对标 的股权最终评估值为基础由双方协商确定。若标的股权最终评估值等于或超过 55,619万元，则最终交易价格为55,619万元；若标的股权最终评估值低于55,619 万元，交易双方同意以该最终评估值为最终交易价格。 千山药机向各交易对方支付的股权转让价款=最终交易价格×交易对方各自 所持乐福地的股权比例。 3．支付方式 除另有约定外，交易双方同意标的股权的转让价款按以下条件和方式支 付： 标的股权交割后10日内，向交易对方支付最终交易价格90%的价款, 由交易 对方按各自持股比例分配； 标的公司2017年度审计报告出具后的10日内，且标的公司实现承诺业绩， 千山药机向交易对方支付最终交易价格10%的价款，由交易对方按各自持股比 例分配。 4．资产交付或过户的时间安排 交易双方应于本次交易获得千山药机股东大会审议通过之日起一个月内完 成标的股权的交割，工商变更登记手续由交易对方负责办理，公司提供必要协 助。 交易对方应于交割日后向千山药机移交与标的股权相关的全部合同、文件 及资料，并积极协助办理与标的股权有关的权属变更或过户手续，包括但不限 于向标的股权所在地的税务主管机关办理有关的税务登记变更手续，领取新的 税务登记证，以及其他必要的变更登记手续。 5．交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 过渡期内，标的公司运营所产生的收入和利润由千山药机享有，期间亏损 或其他原因而减少的净资产将由交易对方按照其在本协议签署日持有标的公司 的股权比例以现金方式向千山药机补足。过渡期标的公司的损益以经具有证券 期货业务从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。 交割日后10日内，千山药机应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对过 渡期标的公司的损益进行审计并出具专项审计报告。过渡期内，如标的股权因 期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应在专 项审计报告出具日后30日内，按其于本协议签署日所持标的公司的股权比例以 现金方式向千山药机补足；如标的股权因期间收益或其他原因导致所对应的净 资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由千山药机享有，千山药机无需就 此向交易对方作出任何补偿。 6．与资产相关的人员安排 交易双方同意自交割日起，标的公司的全部在册员工仍由乐福地继续聘 用，其劳动合同继续履行，仍由乐福地承担有关权利义务。 7．合同的生效条件和生效时间 本协议为附条件生效的协议，自千山药机与交易对方签署之日起成立，自 获得千山药机董事会、股东大会的批准之日起生效。 8．违约责任条款 如因交易对方原因，交易对方未能将标的公司根据约定的时间办理完毕乐 福地100%股权过户的工商登记手续，则每延迟一日，交易对方应按本次交易金 额的千分之一向公司支付违约金，由交易对方在收到公司发出的违约金付款通 知后5个工作日内支付至公司指定的银行账户。 如因千山药机原因逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按 逾期付款金额的千分之一向交易对方支付违约金，由公司在收到交易对方发出 的违约金付款通知后5个工作日内支付至交易对方指定的银行账户。 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方行为应被视违约。违约方应依本协 议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而导致的 全部损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。 （二）《<股权转让协议>补充协议》的主要内容 根据《资产评估报告》，交易双方经协商，确定标的股权的最终交易价格为 55,619万元。 （三）《盈利预测补偿协议》的主要内容 1．合同主体及签订时间 甲方：湖南千山制药机械股份有限公司 法定代表人：刘祥华 住所：湖南长沙经济技术开发区盼盼路9号 乙方：刘华山、新疆海捷、周俊丽、汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、付 娟、张伶伶、涂文利、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛 秋、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨宗宇 各方于2015年1月20日在湖南省长沙市经济技术开发区签署。 2．利润补偿期间 本次交易盈利承诺的承诺期为2015年、2016年和2017年。 3．预测净利润数及承诺 本次交易的所有交易对方承诺乐福地经审计并扣除非经常损益后归属于母 公司股东的净利润2015年不低于3,800万元、2016 年不低于5,000万元、2017 年 不低于6,000万元。以上净利润承诺数额预计不低于千山药机聘请的评估机构出 具的《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。 交易对方同意对本协议预测净利润数进行承诺，如标的公司实际净利润数 在补偿期间内未达到预测净利润数的，交易对方将按本协议约定方式对千山药 机进行利润补偿。 4．实际利润数与预测净利润数差异的确定 千山药机将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露标的公司的实际净利 润数与本次交易资产评估机构所预测的标的公司净利润数的差异情况，并由具 有相关证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，最终实际利润数 与盈利预测利润数之差额将根据上述专项审核结果确定。 5．补偿方式 乐福地实际净利润数在补偿期间内任一年度未达到当年预测净利润数的， 交易对方应对公司进行补偿，补偿方式为现金补偿。 利润补偿期间内，交易对方每年应予补偿现金金额的计算公式如下： 应补偿现金金额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积 实际净利润数）×标的股权交易价格÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－ 已补偿现金金额。 当期应补偿现金金额由交易对方按其在本协议签署日各自所持标的公司的 股权比例进行分摊。 6．减值测试及现金补偿 在利润补偿期期限届满时，公司将聘请会计师事务所对标的股权进行减值 测试，并出具专项审核报告。 如标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额，则交易对方应向公司 另行补偿现金，另需补偿的现金金额的计算公式如下： 另需补偿的现金金额=标的股权期末减值额—利润补偿期间内已补偿现金金 额。 当期应补偿现金金额由交易对方按其在本协议签署日各自所持标的公司的 股权比例进行分摊。 7．利润补偿的实施程序 千山药机在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的公司每年 度实际净利润数的专项审核报告、资产减值测试专项审核报告后的10个工作日 内，计算应补偿的现金额度并作出董事会决议，并以书面方式通知交易对方实 际净利润数小于预测净利润数的情况、资产减值的情况以及应补偿现金金额。 交易对方应在收到千山药机书面通知之日起10个工作日内按本协议约定向 千山药机支付补偿金。对于最后一期补偿金，可由千山药机自其应付交易对方 的股权转让价款余款中直接扣除，不足部分由交易对方另行补足。 8．其他安排 交易对方用于补偿的合计现金金额不超过其因本次交易而获得的合计现金 金额。 在各年计算的应补偿现金金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的现 金不予冲回。 刘华山作为乐福地的控股股东，为其他交易对象履行本协议项下的全部义 务提供不可撤销连带责任保证担保；刘祥华为交易对象履行本协议项下的全部 义务提供不可撤销连带责任保证担保。 9．生效条件 本协议为附条件生效的协议，自千山药机与交易对方签署之日起成立，自 获得千山药机董事会、股东大会的批准之日起生效。 10．违约责任 如因交易对象原因逾期支付补偿金的，应根据逾期付款金额和逾期天数， 每日按逾期付款金额的千分之一向公司支付违约金，由交易对方在收到公司发 出的违约金付款通知后5个工作日内支付至公司指定的银行账户。 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则 该方行为应被视违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责 任，赔偿守约方因其违约行为而导致的全部损失（包括为避免损失而进行的合 理费用支出）。 （四）《<盈利预测补偿协议>之补充协议》的主要内容 1．承诺净利润及补偿 乙方承诺乐福地经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 2015年不低于3,800万元、2016 年不低于5,000万元、2017 年不低于6,000万 元。如标的公司实际净利润数在补偿期间内未达到上述承诺净利润数的，乙方 将对甲方进行利润补偿。 2．实际净利润数与承诺净利润数差异、现金补偿金额的确定 甲方将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露标的公司的实际净利润数 与承诺净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所 出具专项审核报告，最终实际净利润数与承诺净利润数之差额将根据上述专项 审核结果确定。 利润补偿期间内，交易对方每年应予补偿现金金额的计算公式如下： 应补偿现金金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实际净利润数）×标的股权交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－ 已补偿现金金额。 3．利润补偿的实施 甲方在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的公司每年度实 际净利润数的专项审核报告、资产减值测试专项审核报告后的10个工作日内， 计算应补偿的现金额度并作出董事会决议，并以书面方式通知交易对方实际净 利润数小于承诺净利润数的情况、资产减值的情况以及应补偿现金金额。 4．其他安排 刘华山作为乐福地的控股股东，为其他交易对象履行《盈利预测补偿协 议》、本补充协议项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保；刘祥华为交 易对象履行《盈利预测补偿协议》、本补充协议项下的全部义务提供不可撤销连 带责任保证担保。 本补充协议为《盈利预测补偿协议》的补充，与《盈利预测补偿协议》具 有同等法律效力。本补充协议与《盈利预测补偿协议》不一致的，以本补充协 议为准；本补充协议未约定的，以《盈利预测补偿协议》为准。 经核查，本所律师认为，上述协议为经由各方有效签署的附生效条件的协 议，内容不存在违反有关法律法规强制性规定的情形，该等协议将自协议约定 的生效条件全部满足后生效，对协议各方均具有法律效力。 五、本次重大资产购买的实质条件 根据《股权转让协议》及其补充协议和中瑞国际的《资产评估报告》，截 至2014年12月31日，本次交易标的公司资产净额为人民币55,619万元，占千山 药机最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 56.82%，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重 组。 根据《重组管理办法》的规定，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件 并形成下列意见： （一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规 定。 （二）本次交易不涉及股份发行，不影响千山药机的股本总额和股权结 构。本次交易不会导致千山药机不符合《证券法》及《上市规则》所规定的股 票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害千山药机和其股东利 益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （五）本次交易有利于千山药机增强持续经营能力，不存在可能导致千山 药机重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办 法》第十一条第（五）项的规定。 （六）本次交易有利于千山药机在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六） 项的规定。 （七）本次交易有利于千山药机保持健全有效的法人治理结构，符合《重 组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性 条件。 六、本次重大资产购买的批准和授权 （一）千山药机关于本次重大资产购买的批准和授权 1．经查验，截至本法律意见书出具之日，千山药机关于本次重大资产购 买已经取得的批准和授权如下： 2015年1月20日，千山药机召开第五届董事会第二次会议，全体董事出席并 审议通过了关于本次重大资产购买的如下议案： ①《关于公司符合重大资产重组条件的议案》； ②《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》； ③《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》； ④《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》； ⑤《关于<湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案> 的议案》； ⑥《关于签署<关于附条件生效的转让湖南乐福地医药包材科技有限公司股 权之协议书>、<盈利预测补偿协议>的议案》； ⑦《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明》； ⑧《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易 相关事项的议案》； ⑨《关于暂缓召开股东大会审议本次重大资产购买暨关联交易的议案》。 2．2015年3月24日，千山药机召开第五届董事会第五次会议，全体董事出 席并审议通过了关于本次重大资产购买的如下议案： ① 审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》； ② 审议《关于<湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》； ③ 审议《关于本次交易不构成<重组办法>第十三条规定的借壳上市的议 案》； ④ 审议《关于签署<关于附条件生效的转让湖南乐福地医药包材科技有限 公司股权之协议书>补充协议的议案》； ⑤ 审议《关于签署<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》； ⑥ 审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核 报告和备考报告的议案》； ⑦ 审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》； ⑧ 审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》； ⑨审议《关于召开2014年度股东大会的议案》。 3．千山药机独立董事关于本次重大资产购买的独立意见 2015年1月20日，千山药机召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关议案，独立董事对本次交 易相关事项发表了独立意见。2015年3月24日，千山药机召开第五届董事会第五 次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关 议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。 千山药机独立董事顾维军、周仁仪、蔡弘认为公司本次中农大资产购买符 合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原 则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。 （二）新疆海捷关于本次重大资产购买已获得的批准和授权 2015年1月15日，新疆海捷作出合伙人会议决议，同意向千山药机转让乐福 地17.6471%的股权。 （三）本次重大资产购买尚需履行的批准和授权 依据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和千山药机章 程的规定，千山药机本次重大资产购买尚需取得千山药机股东大会以特别决议 批准。 综上所述，本所律师认为，除本法律意见书“六、本次重大资产购买的批 准和授权/（三）本次重大资产购买尚需履行的批准和授权”所述批准和授权 外，千山药机本次重大资产购买已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程 序。 七、本次重大资产购买拟购买的标的资产 （一）乐福地的基本情况 1．根据乐福地的工商登记资料及其现时有效的营业执照，截至本法律意见 书出具之日，乐福地的基本情况如下： 公司名称 湖南乐福地医药包材科技有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 湖南省衡阳高新技术产业开发区蔡伦路10号 法定代表人 刘华山 注册资本 2,125万元 实收资本 2,125万元 营业执照注册号 430400000040985 经营范围 药用包装材料、塑料混药器的生产销售（按药品包装材料和容器、 医疗器械注册证核定范围经营）；自营和代理各类商品和技术的进出 口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 成立日期 2004年7月8日 营业期限 长期 2．根据乐福地的工商登记资料及其现行公司章程，截至本法律意见书出具 之日，乐福地的股权结构如下： 序号 姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 刘华山 7,981,000 37.5577 2 新疆海捷 3,750,000 17.6471 3 周俊丽 3,000,000 14.1177 4 汤朝阳 1,093,750 5.1471 5 张海定 937,500 4.4118 6 黄顺枝 937,500 4.4118 7 张成 677,083 3.1863 8 付娟 625,000 2.9412 9 张伶伶 416,667 1.9608 10 涂文利 312,500 1.4706 11 钟波 152,000 0.7153 12 刘燕 152,000 0.7153 13 邓铁山 152,000 0.7153 14 王国华 152,000 0.7153 15 郑国胜 101,200 0.4762 16 彭勋德 101,200 0.4762 17 黄盛秋 101,200 0.4762 18 潘林 101,200 0.4762 19 李三元 101,200 0.4762 20 王敏 101,200 0.4762 21 王亚军 76,000 0.3576 22 刘芳喜 76,000 0.3576 23 张旭 50,600 0.2381 24 管新和 50,600 0.2381 25 杨宗宇 50,600 0.2381 合计 -- 21,250,000 100.0000 3．根据乐福地工商登记资料、现行公司章程及营业执照并经乐福地陈述， 乐福地不存在依照《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及其公司章 程规定需要终止的情形。 （二）乐福地的历史沿革 1．乐福地的设立 根据乐福地的工商登记资料，2003年9月6日，自然人刘祥华、罗国强、钟 波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、王 敏、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨龙顺等17人签署《共同投资和设立公 司协议书》，决定共同投资设立“湖南乐福地医药包材科技有限公司”。根据 该协议，拟设立公司注册资本为1,000万元，各投资人均以土地使用权、厂房、 机器设备投资，不足部分以货币投资。 2003年9月10日，湖南省工商局出具“（湘）名称预核转私字[2003]第0147 号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“湖南乐福地医药包材科 技有限公司”。2004年4月12日，湖南省工商局同意该名称预核准延期至2004年 9月10日。 2003年10月18日，刘祥华、罗国强、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国 胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘芳喜、张旭、管新 和、杨龙顺共同召开股东会并签署公司章程，决议共同投资设立“湖南乐福地 医药包材科技有限公司”。根据该股东会决议及乐福地设立时的公司章程，乐 福地注册资本1,000万元，其中刘祥华、罗国强分别出资19.4万元，钟波、王国 华、刘燕、邓铁山分别出资6.12万元，王敏、郑国胜、彭勋德、潘林、黄盛 秋、李三元分别出资4.08万元，王亚军、刘芳喜分别出资3.06万元，杨龙顺、张 旭、管新和分别出资2.04万元。 2004年5月12日，湖南华鹏有限责任会计师事务所出具“湘华评（2004） 018号”《资产评估报告书》。根据该评估报告，前述刘祥华等17人拟向乐福地 出资的实物资产评估值为9,711,320元。其中，生产车间厂房9,672.13平方米评估 值为5,996,720元，机器设备海丰牌HFE120型注塑机42台、海丰牌HFE360型注 塑机3台评估值合计3,714,600元。 2004年7月2日，湖南华鹏有限责任会计师事务所出具“湘华验字（2004） 057号”《验资报告》。根据该报告，截至2004年7月2日，乐福地已收到全体股 东缴纳的注册资本1,000万元，以货币出资50万元，以实物资产出资950万元， 其中，以生产车间出资599万元，机器设备出资351万元。实物出资经湘华评 （2004）018号评估报告评估作价9,711,320元，评估价值与实物出资额之间的差 额211,320元计入资本公积。根据该报告，各股东出资情况如下： 序 号 股东姓名 实际出资情况 持股比例 （%） 实物资产（元） 货币资金（元） 合计（元） 1 刘祥华 1,843,000 97,000 1,940,000 19.40 2 罗国强 1,843,000 97,000 1,940,000 19.40 3 钟波 581,400 30,600 612,000 6.12 4 刘燕 581,400 30,600 612,000 6.12 5 邓铁山 581,400 30,600 612,000 6.12 6 王国华 581,400 30,600 612,000 6.12 7 郑国胜 387,600 20,400 408,000 4.08 8 彭勋德 387,600 20,400 408,000 4.08 9 黄盛秋 387,600 20,400 408,000 4.08 10 潘林 387,600 20,400 408,000 4.08 11 李三元 387,600 20,400 408,000 4.08 12 王敏 387,600 20,400 408,000 4.08 13 王亚军 290,700 15,300 306,000 3.06 14 刘芳喜 290,700 15,300 306,000 3.06 15 张旭 193,800 10,200 204,000 2.04 16 管新和 193,800 10,200 204,000 2.04 17 杨龙顺 193,800 10,200 204,000 2.04 合计 9,500,000 500,000 10,000,000 100.00 经查验，刘祥华等17名股东以厂房出资设立乐福地时，系以在建工程评估 作价后出资，该等厂房建成后房产证直接办理到乐福地名下（房产证号为―衡房 权证蒸湘区字第00197848号‖），并由乐福地实际占有和使用。 2004年7月8日，衡阳市工商局核发了注册号为“4304002002005”的《企业 法人营业执照》。乐福地设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额资本（元） 持股比例（%） 1 刘祥华 1,940,000 19.40 2 罗国强 1,940,000 19.40 3 钟波 612,000 6.12 4 刘燕 612,000 6.12 5 邓铁山 612,000 6.12 6 王国华 612,000 6.12 7 郑国胜 408,000 4.08 8 彭勋德 408,000 4.08 9 黄盛秋 408,000 4.08 10 潘林 （未完）  |