[年报]百润股份：2014年年度报告
上海百润香精香料股份有限公司 SHANGHAI BAIRUN FLAVOR & FRAGRANCE CO., LTD. 201 4 年度报告 证券代码： 002568 证券简称： 百润股份 二 O 一 五 年 三 月二十六日 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本 报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人刘晓东、主管会计工作负责人张其忠及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 苑叶宗声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 2014 年度报告 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 1 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ ................................ ................................ ........ 6 第二节 公司简介 ................................ ................................ ................................ ................................ 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................ ................................ ................................ .... 8 第四节 董事会报告 ................................ ................................ ................................ .......................... 10 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ .............................. 26 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ .......... 32 第七节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ .................. 37 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................ ................................ .......... 38 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................................ .............................. 43 第十节 内部控制 ................................ ................................ ................................ .............................. 4 9 第十一节 财务报告 ................................ ................................ ................................ .......................... 5 2 第十二节 备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ................ 1 2 8 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、上市公司 指 上海百润香精香料股份有限公司 《公司章程》 指 《上海百润香精香料股份有限公司公司章程》 子公司、全资子公司、百润发展 指 上海百润香精香料发展有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 华龙证券 指 华龙证券有限责任公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本报告 指 2014 年度报告 报告期 指 2014 年度 重组报告书 指 《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）》 本次重大资产重组、本次重组 指 百润股份拟向巴克斯酒业全体股东发行股份，购买巴克斯酒业 100% 的股权 巴克斯酒业、标的公司 指 上海巴克斯酒业有限公司 重大风险提示 1 、政策及食品安全风险 《食品安全法》颁布后，各类食品企业对食品安全的控制与防范提出更高的要求。未来 仍将会出台相关的法规及制度，在法规、制度出台的当期会对香精香料行业以及下游行业的 发展带来一定的影响。概率性的食品安全事件也会产生连锁的反应，对公司的经营产生影响。 2 、大客户业务集中风险 公司实施大客户战略，在取得良好收益的前提下，也面临核心客户因各种原因导致业务 流失的风险，基于香精行业的特点，大客户的业务流失，很难通过其他客户的业务增长 得以 弥补，公司目前存在销售客户相对集中的风险。 3 、报告期内，公司于 2014 年 9 月 12 日发布《上海百润香精香料股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》，截至本报告出具日，本次重大资产重组尚需取得中国 证监会对本次重组事项的核准。故本次重组能否取得中国证监会批准或核准并最终得以成功 实施，以及审批的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意本次重组的审批风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 百润股份 股票代码 002568 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海 百润香精香料股份有限公司 公司的中文简称 百润股份 公司的外文名称（如有） SHANGHAI BAIRUN FLAVOR & FRAGRANCE CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有） BAIRUN CORPORATION 公司的法定代表人 刘晓东 注册地址 上海市康桥工业区康桥东路 558 号 注册地址的邮政编码 201319 办公地址 上海市康桥工业区康桥东路 558 号 办公地址的邮政编码 201319 公司网址 http://www.bairun.net 电子信箱 bairun@b airun.net 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 程显东 耿涛 联系地址 上海市康桥工业区康桥东路 558 号 上海市康桥工业区康桥东路 558 号 电话 021 - 58135000 021 - 58135000 传真 021 - 58136000 021 - 58136000 电子信箱 Xiandong.cheng ＠ bairun.net Angela.geng ＠ bairun.net 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证 券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1997 年 06 月 19 日 上海市工商行政管 理局 310225000125570 310115632005686 63200568 - 6 报告期末注册 2014 年 10 月 29 日 上海市工商行政管 理局 310225000125570 310115632005686 6 3200568 - 6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 7 楼 签字会计师姓名 肖菲、徐萍 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变 更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 157,183,975.74 128,451,196.96 22.37% 164,213,159.40 归属于上市公司股东的净利润 （元） 57,004,609.80 41,875,766.83 36.13% 76,987,581.54 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 55,077,977.54 38,851,938.54 41.76% 72,88 9,716.78 经营活动产生的现金流量净额 （元） 58,686,141.34 56,193,658.05 4.44% 78,684,845.03 基本每股收益（元 / 股） 0.36 0.26 38.46% 0.48 稀释每股收益（元 / 股） 0.36 0.26 38.46% 0.48 加权平均净资产收益率 8.68% 6.45% 2.23% 12.11% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 总资产（元） 667,748,697.05 652,971,793.61 2.2 6% 651,404,286.83 归属于上市公司股东的净资产 （元） 649,015,903.72 640,011,293.92 1.41% 638,135,527.09 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） - 132,741.84 - 35,110.05 - 29,932.84 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,393,524.07 3,625,325.92 4,689,603.3 2 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,058.43 - 32,770.82 161,346.89 减：所得税影响额 340,208.40 533,616.76 723,152.61 合计 1,926,632.26 3,023,828.29 4,097,864.76 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说 明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司紧紧围绕年初制度的经营工作计划，继续保持大客户发展战略，通过加大研发投入， 积极开拓市场。2014年公司的主营业务食用香精实现营业收入157,183,975.74元，同比增长22.37%；实现归 属于上市公司股东的净利润57,004,609.80元，同比增长36.13%。 2014年 2013年 本年比上年增减(%) 营业收入（元） 157,183,975.74 128,451,196.96 22.37% 归属于上市公司股东的净利润（元） 57,004,609.80 41,875,766.83 36.13% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 55,077,977.54 38,851,938.54 41.76% 董事会分析认为：目前公司的核心客户稳定，并保持良好的合作前景，核心产品及服务保持稳定，长 期来看，政策促进内需的进一步扩大，食品及饮料制造业未来仍将保持平稳增长的势头，对于香精香料制 造业的未来发展及公司的可持续发展保持乐观态度。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入157,183,975.74元，同比增长22.37%； 主要财务数据同比变动情况如下： 单位：元 项目 本报告期 上年同期 同比增减（%） 变动原因 营业收入 157,183,975.74 128,451,196.96 22.37% 主要由于公司销售恢复性增长所 致 营业成本 44,986,479.33 35,840,642.75 25.52% 随营业收入相应增加 销售费用 13,945,428.69 15,932,664.04 -12.47% 系公司对销售费用合理控制所致 管理费用 44,281,050.07 43,376,189.42 2.09% 系公司管理费用主要项目（人工 成本、研发投入等）两期基本持 平 财务费用 -11,106,329.55 -12,355,141.41 -10.11% 系公司募集资金使用后导致利息 收入减少所致 所得税费用 9,033,408.88 6,682,974.75 35.17% 随利润总额增加而增加 研发投入 18,739,499.37 18,309,884.96 2.35% 系公司研发项目增加所致 经营活动产生的 现金流量净额 58,686,141.34 56,193,658.05 4.44% 主要系收入增加，费用下降所致 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2014年公司面对复杂的市场环境，始终坚持大客户战略，不断加大研发创新和市场开拓的投入，进一 步提升精细化管理和成本控制水平。通过管理团队及全体员工的共同努力，生产经营稳步推进，各项工作 顺利开展。报告期内开展的主要工作： 1、前期公司募投项目完成情况。 报告期内，公司全力推进扩大产能建设项目，2014年6月底，产能扩大项目已竣工验收工并投入使用。 新的生产基地在设备、工艺、环境保护、自动化等方面达到国际一流水平。 截止本报告期末，公司首次公开发行时承诺的两个募投项目均已顺利完成。2012年3月投入使用的创 意研发中心及2014年6月投入使用的新的生产基地，无论是新产品的研发能力，还是在提供优质、安全产 品及服务等方面均已达到与优质客户需求想匹配的能力。为公司未来的可持续发展，奠定了良好的基础。 2、 重大资产重组事项 报告期内，公司于2014年9月12日发布《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》，2014年10月14日，中国证监会正式受理《公司发行股份购买资产核准》材料。公司 于2014年11月21日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141313 号），并已于2014年12月15日按照相关要求报送一次反馈意见回复的有关材料。公司于2015年2月13日收 到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（141313号），截止本报告出 具日，本次重大资产重组事项的相关工作正有序推进中。 3 、通过高新技术企业认定 报告期内，公司凭借自身实力，再次通过高新技术企业认定，取得了上海市科学技术委员会、上海市 财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书编号 GR201431000707。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策,公司自 2014 年至 2016 年连续三年可享 受国家关于高新技术企业所得税优惠政策,按 15%的税率缴纳企业所得税。 4、报告期内获得的荣誉 2014年1月，公司注册商标获得“上海市著名商标”称号，进入上海市著名商标保护名录。 2014年2月，公司《新型香精技术及应用》获得中国轻工业联合会“科学技术发明奖”三等奖。 2014年3月，被中国轻工业联合会评为“全国轻工业卓越绩效先进企业”。 2014年6月，蝉联国家工商行政管理总局“2012-2013年度守合同、重信用企业”公示资格。 2014年9月，在中国香料香精化妆品工业协会成立三十年庆典活动中，获得“卓越企业贡献奖”、“行业 市场开拓奖”、 “行业技术创新（发明）奖”称号。 2014年9月，公司获得“上海市专利试点企业”称号。 2014年12月，通过OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司主营业务未发生重大变化，业务收入性质及收入结构与上年度基本相同，公司营业收入较去年同期增加 22.37%，主要由于公司销售恢复性增长所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减 香精香料制造业 销售量 公斤 1,708,873 1,563,994 9.26% 生产量 公斤 1,721,169 1,673,310 2.86% 库存量 公斤 53,438 91,821 - 41.80% 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 库存量下降主要原因，系库存产成品的产品结构变动所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适 用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 81,866,280.72 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 53.26% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 43,725,235.08 28.45% 2 第二名 13,224,550.44 8.60% 3 第三名 9,662,963.34 6.29% 4 第四名 8,744,341.8 9 5.69% 5 第五名 6,509,189.97 4.23% 合计 -- 81,866,280.72 53.26% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 香精香料制造业 主要材料 37,876,221.82 89.65% 31,928,132.30 92.64% - 2.99% 香精香料制造业 人工 1,997,079.81 4.73% 1,400,279.60 4.06% 0.66% 香精香料制造业 折旧 1,728,033.58 4.09% 418,121.51 1.21% 2.88% 香精香料制造业 能源 647,576.99 1.53% 716,973.64 2.09% - 0.56% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 香精香料 主要材料 37,876,221.82 89.65% 31,928,132.30 92.64% - 2.99% 香精香料 人工 1,997,079.81 4.73% 1,400,2 79.60 4.06% 0.66% 香精香料 折旧 1,728,033.58 4.09% 418,121.51 1.21% 2.88% 香精香料 能源 647,576.99 1.53% 716,973.64 2.09% - 0.56% 说明 不适用。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 15,793,341.92 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 34.48% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 5 ,668,099.90 12.37% 2 第二名 3,086,344.00 6.74% 3 第三名 2,683,844.90 5.86% 4 第四名 2,180,068.00 4.76% 5 第五名 2,174,985.12 4.75% 合计 -- 15,793,341.92 34.48% 4、费用 单位：元 5、研发支出 项目 2014年 2013年 同比增减 研发投入金额（元） 18,739,499.37 18,309,884.96 2.35% 研发投入占期末净资产的比例 2.89% 2.86% 0.03% 研发投入占主营业务收入比例 12.19% 14.48% -2.29% 公司报告期内研发支出18,739,499.37元，较上年增加2.35%，占主营业务收入的比例为12.19%。主要系研发项目的增加所致。 6、现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 185,392,890.30 173,653,565.20 6.76% 经营活动现金流出小计 126,706,748.96 117,459,907.15 7.87% 经营活动产生的 现金流量净 额 58,686,141.34 56,193,658.05 4.44% 投资活动现金流入小计 2,983,630.76 - 100.00% 投资活动现金流出小计 21,171,639.20 45,338,877.95 - 53.30% 投资活动产生的现金流量净 额 - 21,171,639.20 - 42,355,247.19 - 50.01% 筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 100.00% 筹资活动现金流出小计 78,456,633.34 40,000,000.00 96.1 4% 筹资活动产生的现金流量净 额 - 48,456,633.34 - 40,000,000.00 21.14% 现金及现金等价物净增加额 - 10,944,132.52 - 26,131,008.43 - 58.12% 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、投资活动现金流入同比减少100%，主要系上期有资产性政府补贴收入，本期无此项收入所致； 2、投资活动现金流出同比减少53.30%，主要系本期厂房扩建项目投入进入收尾阶段，主要投入在上期所致； 3、筹资活动现金流入同比增加100%，主要系本期公司借入短期银行借款所致； 4、筹资活动现金流出同比增加96.14%，主要系本期公司归还本期借入的短期银行借款和增加股利分配金额所致； 5、现金及现金等价物净增加额同比减少58.12%，主要系以上项目综合因素所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 香精香料制造业 153,707,130.74 42,248,912.20 72.51% 21.54% 22.59% - 0.24% 分产品 食用香精 153,707,130.74 42,248,912.20 72.51% 21.54% 22.59% - 0.24% 分地区 华东地区 94,355,509.16 25,780,208.96 72.68% 16.19% 15.32% 0.21% 其他地区 59,351,621.58 16,468,703.24 72.25% 31.15% 36.02% - 1.00% 公司主营业务数据统计口径在报告期发 生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产比 例 货币资金 420,167,943.73 62.92% 431,112,076.25 66.02% - 3.10% 应收账款 35,096,591.49 5.26% 21,126,798.60 3.24% 2.02% 存货 8,882,130.40 1.3 3% 8,037,420.43 1.23% 0.10% 固定资产 175,281,196.64 26.25% 115,130,548.89 17.63% 8.62% 系本期厂房扩建项目已达到可使用 状态从在建工程转为固定资产所致 在建工程 47,923,669.42 7.34% - 7.34% 系本期厂房扩建项目已达到可使用 状态从在建工程转为固定资产所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 1、近两年公司专利情况如下： 已申请 已获得 截至报告期末累计获得 发明专利 2 5 10 实用新型 0 2 15 外观设计 0 0 0 本年度核心技术团队或关键技术人员变动情况 无重大变动 是否属于科技部认定高新企业 是 目前公司的发明和实用新型专利拥有数量按照公司的营收规模，在业内保持领先。公司具有一系列专 有技术和专利产品。部分专利产品为国内首创，达到国际先进水平。公司的主营业务中占比较大的饮料类 及乳品类香精一直是公司的优势产品，近几年获得了较好的市场收益及客户认同。 2、报告期内，公司凭借自身实力，再次通过高新技术企业认定，取得了上海市科学技术委员会、上 海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书编号 GR201431000707。 3、技术研发团队 报告期内公司共有调香、应用、分析、检验等技术人员55名，占公司职工总数的33.13%，技术人员的 占比在行业内保持领先。 4、优质客户资源 公司始终坚持大客户战略，目前已与国内众多的食品饮料、乳品企业建立了良好的合作关系，报告期 内，公司前10名客户的营销占比达到69.84%，众多的优质客户紧密合作，有效的保证了公司的可持续发展。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 10,000,000.00 - 100.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 上海百润香精香料发展有限公司 制造业 100.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股 权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 47,618.4 报告期投入募集资金总额 2,011.06 已累计投入募集资金总额 17,002.92 报告期内变更用途的募集资金总额 8,000 累计变更用途的募集资金总额 8,000 累计变更用途的募集资金总额比例 16.80% 募集资金总体使用情况说明 报告期内，募集资金使用 2,011.06 万元，均为扩大产能项目投入；超募资金 8,000.00 万元 用于 永久补充流动资金。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投 资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目 ( 含部 分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末 投资进度 (3) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 研发中心建设项目 否 11,979.51 11,979.51 10,052.97 83.92% 2012 年 05 月 31 日 是 否 扩建厂房、扩大产能 项目 否 6,933.9 6,933.9 2,011.06 6,9 49.95 100.23% 2014 年 06 月 30 日 是 否 承诺投资项目小计 -- 18,913.41 18,913.41 2,011.06 17,002.92 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 补充流动资金（如有） -- 8,000 8,000 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 8,000 8,000 -- -- -- -- 合计 -- 18,913.41 18,913.41 10,011.06 25,002.92 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度 或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 超募资金余额为 28,704.99 万元。根据公司第二届董事会第十一次会议及 2013 年度股东大会审议通 过的《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，本期公司用超募资金 8,000.00 万元永久补充流 动资金。截止 2014 年 12 月 31 日，超募资金 20,704.99 万元尚未使用。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2011 年 4 月 2 日，第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的议案》，公司以 7,444.19 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 7,444.19 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 公司募集资金投资项目在实际实施过程中，投资结算金额略有微调，导致本报告期末募集资金略有 结余。 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司将根据发展规划及实际生产 经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海百润香 精香料发展 有限公司 子公司 制造业 香精香料的 研发、销售， 从事货物与 技术的进出 口业务，展 览展示服 务，会务服 务 ，投资咨 询（除经 纪），实业投 10,000,000 10,055,986. 53 10,044,018. 62 0.00 53,141.80 40,291.92 资。【经营项 目涉及行政 许可的，凭 许可件经营 主要子公司、参股公司情况说明 目前子公司仍未进入实质性营运阶段，故对报告期整体经营业绩无重大影响。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 香精香料行业具备产品品种多、用量小、作用大、专业性和配套性强的特点，广泛应用于社会生活各 个领域，主要包括食品用香精，日化香精、化工原料等三大类，公司的主营业务主要是食品用香精。 国内食品用香精香料的高端市场多由国际香精香料公司占据，从市场份额上看，高端市场其具有无可 比拟的优势，如奇华顿、芬美意等国际公司，由于中国香精香料市场拥有巨大的发展潜力与市场空间，国 际前十名香精香料公司均在中国投资建厂，国内香精香料公司目前的市场由低端市场切入，并逐步向中高 端扩展。国内市场上，从事香精香料生产的企业仍多达几百家，市场竞争激烈。香精香料品种多、用途广 泛的特点导致行业按照不同的标准分为众多的细分领域，众多的公司都有自己的市场细分。各个细分领域 都处在不断发展、成熟的阶段，涌现了众多优秀企业。 食品香精广泛应用于食品工业、包含果汁饮料、冰品乳品、烘焙类食品等众多食品领域。其下游与整 体宏观经济关联度较大。食品行业，特别是食品饮料行业依然保持较好的发展势头。随着人们生活水平的 提高，消费者的消费习惯也悄然发生变化，由对消费品的数量逐步过渡到对消费品的品质、安全与营养方 面的追求。食品企业开发新的产品及产品结构调整的需求增多，配套的香精香料行业同时带来了新的发展 机会。过去的几年里，食品饮料行业、乳品行业都有较好的发展，特别是除了传统的果味饮料以外，功能 性饮料、植物蛋白饮料、含乳饮料等细分市场都有较大成长，这也为未来公司的产品研发带来了契机。 食品行业经济仍将保持稳步增长，香精香料行业依然属于稳定发展的行业，内需的刚性增长以及国家 对于食品产业规范、食品安全提升的政策导向都将有利于行业的正向发展，公司将密切关注产业发展政策 以及行业政策的变化，适时优化调整以适应市场需求，针对公司所属的细分市场，采取不同的应对策略， 适时调整客户结构及产品结构，努力提升盈利水平。同时加强产品品质控制的管理，生产安全优质的、符 合行业安全标准的产品，实现公司健康、持续发展。 （二）公司发展战略及2015年经营目标 1、公司发展战略 公司以技术研发为核心，借助资本市场的创新平台，通过多元化经营，致力于发展成为一个综合性的 食品饮料及配料集团公司。 2、2015年经营目标和计划： 根据2014年实际经营情况，结合未来行业的发展趋势，公司董事会制定了2015年力争实现20,000万元 的香精主营业务收入的经营目标，强调借助资本市场巩固行业领先地位，进一步扩大公司的业务规模是 2015年的工作重心，围绕着保持持续增长的经营目标，重点做好以下工作： （1）积极开拓新市场、新客户 目前，公司香精业务仍以大客户为主，2014年，公司的前10名客户的销售占比在69.84%。选择大客户 战略是公司的主要营销策略，这也与公司上市之前的综合竞争力有关，随着企业的发展，特别是公司新的 研发中心及新的生产基地启用，公司在满足大客户需求的前提下，具备了为在食品饮料细分行业里快速发 展的中型客户服务的能力。报告期内，公司在植物蛋白、茶饮料、含乳饮料等相关行业里，开发了一批优 质的中型客户，当期取得较好收益。2015年，公司将持续加大在此细分市场的投入，力争取得更好的经营 业绩，同时在保障整体业务收入增长的前提下，降低前10名客户的收入占比，以降低大客户业务集中带来 的风险。 （2）持续加大技术研发投入，努力提高核心竞争力 报告期内，公司成为上海市专利试点企业，这是公司多年来坚持创新，重视知识产权管理的努力成果 之一。香精香料行业的发展是以技术研发创新为驱动，创新的技术和优秀的人才是企业可持续发展的核心 竞争力。2015年，公司将以此为契机，在积极推进专利试点工作的同时，努力加大技术研发投入，在项目 立项、产品开发、技术完善方面不断提升。公司将紧密围绕技术创新、优秀人才引进和培养的工作重心， 加大关注和投入，努力提升公司的核心竞争力，为公司可持续发展奠定良好基础。 3、持续推进重大资产重组项目进程 报告期内，公司于2014年9月12日发布《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》，2014年10月14日，中国证监会正式受理。公司于2014年11月21日及2015年2月13日 收到中国证监会出具的《反馈意见通知书》，公司与相关中介机构正按照上述通知书的要求，积极组织有 关材料，及时提交书面回复意见，公司与财务顾问，将于中国证监会保持沟通，持续关注和推进本次重大 资产重组事项。 4、公司战略实施和经营目标达成所面临的风险 （1）政策及食品安全风险 在《食品安全法》颁布后，各类食品企业对食品安全的控制与防范提出更高的要求。未来仍将会出台 相关的法规及制度，在法规、制度出台的当期会对香精香料行业以及下游行业的发展带来一定的影响。概 率性的食品安全事件也会产生连锁的反应，对公司的经营产生影响。 （2）大客户业务集中风险 公司实施大客户战略，在取得良好收益的前提下，也面临核心客户因各种原因导致业务流失的风险， 基于香精行业的特点，大客户的业务流失，很难通过其他客户的业务增长得以弥补，公司目前存在销售客 户相对集中的风险。 （3）报告期内，公司于2014年9月12日发布《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》，截至本报告出具日，本次重大资产重组尚需取得中国证监会对本次重组事项的 核准。故本次重组能否取得中国证监会批准或核准并最终得以成功实施，以及审批的时间存在不确定性， 特此提请广大投资者注意本次重组的审批风险。 2015年．公司秉承产品及服务的创新理念，充分分析细分市场，基于真正的市场需求，开发创新型的 产品和服务，为客户提供优质安全的产品及技术服务，保持公司经营的持续发展，努力提高市场占比。同 时，公司将实现多元化发展，为股东的利益提供了更为稳健可靠的业绩保障，提高公司的抗风险能力。在 实现持续经营业绩增长发展的同时，将始终高度重视投资者的回报，为公司的股东创造更大的价值。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则： 《企业会计准则—基本准则》（修订）、 《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、 《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、 《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、 《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、 《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、 《企业会计准则第39号——公允价值计量》、 《企业会计准则第40号——合营安排》、 《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。 本公司执行上述企业会计准则对本期和上期财务报表无重大影响。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2012年半年度利润分配方案为：以截止2012 年6 月30 日总股本80,000,000 股为基数，向全体股东每10股派6元人民币现金 （含税），共计派发现金红利48,000,000.00元，本次股利分配后，未分配利润余额为36,950,144.89 元，结转以后年度分配。 公司以资本公积金转增股本，资本公积金转增股本方案为：以2012年6月30日的总股本80,000,000股为基数，每10股转增10 股，共转增80,000,000股，转增后公司总股本为160,000,000股，资本公积金余额为377,007,170.41元。 2013年半年度利润分配方案为：以截止2013 年6 月30 日总股本160,000,000 股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现 金（含税），共计派发红利40,000,000.00元，本次股利分配后，未分配利润余额为48,542,004.06 元，结转以后年度分配。本 次资本公积不转增股本。 2014年半年度利润分配方案为：以截止2014年6 月30 日总股本160,000,000 股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现 金（含税），共计派发红利48,000,000.00元，本次股利分配后，未分配利润余额为49,491,627.08 元，结转以后年度分配。本 次资本公积不转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014 年 57,004,609.80 2013 年 48,000,000.00 41,875,766.83 114.62% 2012 年 40,000,000.00 76,987,581.54 51.96% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十五、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 公司历来重视企业社会价值的实现，并一直秉承“释放香之魅力，创造美味生活”的企业使命，研发及 生产优质安全的产品、践行企业社会责任。 （一）股东和债权人权益保护 公司建立了较为完善的公司治理结构，形成了完整的内控制度，建立了与投资者的互动平台，在机制 上保证了对所有股东的公平、公正、公开，并充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。公司严 格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息 披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。同时，公司通过网 上路演、投资者电话、传真、电子邮箱和建立投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提 高了公司的透明度和诚信度。 公司重视对投资者的投资回报，在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，公司采取积极的利润分 配方案。公司上市以来，连续四年进行了现金分红，2011年中报分配现金红利3200万元；2012年中报分配 现金红利4800万元，资本公积转增股本8000万元；2013年中报分配现金红利4000万元；2014年中报分配现 金红利4800万元，体现了公司良好的经营成果及积极回报股东的意愿。 （二）关怀员工，重视员工权益 公司所处的行业是依靠人才发展的行业，以人为本，把人才战略作为企业发展的重点一直是公司的核 心价值观，公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维 护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度。公司设立了EHS部门，目的就是保护环境，改进 员工的工作场所的健康性和安全性，改善劳动条件，维护员工的合法利益。它的推行和实施，对增强公司 的凝聚力、完善公司的内部管理、提升公司的形象、创造更好的经济效益和社会效益起到良好的推动作用。 报告期内，公司通过了OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，OHSAS18001通过专业性的调查评估和 相关法规要求的符合性鉴定，找出存在于企业的产品、服务、活动、工作环境中的危险源。针对不可容许 的危险源和风险制定适宜的控制计划.执行控制计划，定期检查评估职业健康安全规定与计划。建立包含组 织结构、职责、培训、信息沟通、应急准备与响应等要素的管理体系，持续改进职业健康安全绩效。旨在 保障员工在公司生产、管理、研发等各活动过程中，控制和减少各种危害因素产生的影响。 （三）供应商和客户权益保护 公司一直遵循“平等、互利”的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各 相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户的社会责任。公司与 供应商和客户合同履约良好，各方的权益都得到了应有的保护。2009年起，本着为客户负责的理念，公司 启动了由客户委托的第三方社会责任审核，在审核过程中均取得了好成绩，获得了相关客户的好评。 （四）安全生产及质量管理 公司历来把食品安全放在首位，严格执行食品行业的卫生标准要求及食品安全相关法律法规，持续 投入资源建立和完善了相关的设施及体系建设，通过了ISO9001、FSSC22000等体系认证，对危险源、环 境因素和食品危害进行了识别，评估出了重大危险源、重大环境因素和关键控制点，并针对这些问题采取 了一系列有效措施进行控制。公司还成立了应急小组和食品安全应急小组，制定相关应急预案。公司每年 至少组织一次内部审核，确保公司体系的运行与各体系标准的符合性和有效性，以便于体系的持续改进。 （五）环境保护 公司严格执行环境的ISO14001的环境体系，高度重视环境保护工作，将环境保护、节能减排工作纳 入了重要议事日程。公司严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气、废渣进行有效综合治理，多年 来积极投入践行企业环保责任。 （六）公益活动及扶贫帮困 公司历年参加上海市慈善机构组织的“蓝天下的至爱”募捐活动。此外，报告期内，公司向上海浦东 图书馆捐赠图书，积极投身公益活动，履行社会责任。 （七）诚信建设 公司自成立以来，一直努力加强自身建设，重视商业信誉。从1999年至今，每年都被评为上海市守合 同重信用企业。报告期内，公司蝉联国家工商行政管理总局“2012-2013年度守合同、重信用企业”公示资格 的殊荣，公司将继续努力为社会诚信体系建设承担应尽的社会责任。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问 题 （未完）  |