[董事会]华宇软件：第五届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2015-025 北京华宇软件股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会 议，于2015年3月24日在北京清华科技园科技大厦C座25层会议室以现场 方式召开。 会议通知于3月2日以传真或邮件方式送达各位董事，会议应到董事7名， 实到7名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，会议由 董事长邵学先生主持，3名监事和高级管理人员列席了会议。 会议决议在保障董事充分表达意见的前提下，形成如下决议： 1. 审议通过《2014年度总经理工作报告》 公司董事会听取了总经理邵学先生所作《2014年度总经理工作报告》，认 为2014年度经营层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，较好的完成 了2014年度经营目标。 . . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 2. 审议通过《2014年度财务决算报告》 2014年度公司实现营业收入9.03亿元，比去年同期增长34.75%；实现 营业利润1.27亿元，比去年同期增长52.09%；归属于母公司所有者的净利润 1.47亿元，比去年同期增长22.60%。公司《2014年度财务决算报告》客观、 真实地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 3. 审议通过《2014年度董事会工作报告》 《2014年度董事会工作报告》具体内容详见披露于中国证监会创业板指定 信息披露网站公告的《2014年年度报告》中的相关内容。 公司独立董事赵小凡、施天涛、王琨分别向董事会提交了2014年度独立 董事述职报告，并将在2014年年度股东大会上进行述职。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 . . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 4. 审议通过《2014年年度报告及摘要》 《2014年年度报告及摘要》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 5. 审议通过《2014年度利润分配预案》 本着回报股东、与股东分享公司成长的经营成果的原则，在兼顾公司发展 和股东利益的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如 下分配预案： 以截止2014年12月31日公司总股本149,954,550股为基数，向全体股 东按每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东 每10股转增10股。 公司董事会认为：公司拟定的《2014年度利润分配预案》充分考虑了对广 大投资者的合理投资回报，与公司目前的股本结构状况及未来良好的盈利预期 相匹配，符合公司发展规划，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对 于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 6. 审议通过《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》 《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见中国证监 会指定的创业板信息披露网站公告。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公 司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于北京华 宇软件股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意 见》，中审华寅五洲会计师事务所出具了《关于北京华宇软件股份有限公司2014 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 7. 审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》 《2014年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站公告。 公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内 部控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构国信证券股份有限公司出 具了《国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司内部控制自我评 价报告的专项核查意见》，中审华寅五洲会计师事务所出具了《北京华宇软件股 份有限公司内部控制鉴证报告》。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 8. 审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》 经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前认可， 董事会同意续聘中审华寅五洲会计师事务所为公司2015年度的审计机构，为 公司进行财务审计。公司监事会、独立董事对本议案发表了明确的同意意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 . . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 9. 审议通过《2015年董事薪酬》 根据《公司法》、《公司章程》的规定，2015年公司董事薪酬如下： 序号 姓名 职务 薪酬（元） 1 邵学 董事长 314,400 2 赵晓明 董事 314,400 3 吕宾 董事 314,400 4 任涛 董事 300,000 5 施天涛 独立董事 71,400 6 赵小凡 独立董事 71,400 7 王琨 独立董事 71,400 本议案尚需提交公司股东大会审议。 . . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 10. 审议通过《2015年高级管理人员薪酬》 根据《公司法》、《公司章程》和公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理 办法》的规定，2015年公司高级管理人员薪酬如下： 序号 姓名 职务 薪酬（元） 1 冯显扬 副总经理 314,400 2 黄福林 副总经理 314,400 3 朱相宇 副总经理 314,400 4 王琰 财务总监 301,200 5 邢立君 人力资源总监 301,200 6 余晴燕 副总经理/ 董事会秘书 266,400 . . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 11. 审议通过《关于变更注册资本并相应修改公司章程的议案》 2014年12月25日，中国证券监督管理委员会核准公司向马勤等11名交 易对象发行181.4831万股股份购买相关资产。2015年3月23日，上述 181.4831万股股份上市发行，且公司股权激励计划部分股票期权激励行权登记 已完成，公司股份总数变更为15,199.5841万股。 经审议，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，同意对公司章程作 出如下修改，同意公司董事会提请公司股东大会批准授权董事会全权办理相关 工商变更登记事宜： 条款序号 修改前 修改后 第三条 二00一年六月十八日，公司首 次向发起人发行人民币普通股 4,000万股。 二00八年五月二十三日，公司二 00七年度股东大会通过了《关于 二00七年度利润分配方案》的决 议，利润分配方案实施后，公司 股份总数变更为5,200万股。 二00八年十二月二十三日，公司 二00八年第二次临时股东大会 通过了《公司定向增资暨收购广 州紫光华宇信息技术有限公司 （以下简称“广州紫光华宇”） 49%股权》的议案，定向增资方 案完成后，公司股份总数变更为 5,550万股。 二0一一年九月十六日，公司经 中国证券监督管理委员会核准， 首次向社会公众发行人民币普 通股1,850万股，于二0一一年十 月二十六日在深圳交易所创业 板上市，公司股份总数变更为 7,400万股。 二0一二年三月二十二日，公司 二0一一年年度股东大会通过了 《2011年度利润分配及资本公 积金转增股本预案》，转增后公 司总股本增加至为14,800万股。 二00一年六月十八日，公司 首次向发起人发行人民币普 通股4,000万股。 二00八年五月二十三日，公司 二00七年度股东大会通过了 《关于二00七年度利润分配 方案》的决议，利润分配方案 实施后，公司股份总数变更为 5,200万股。 二00八年十二月二十三日，公 司二00八年第二次临时股东 大会通过了《公司定向增资暨 收购广州紫光华宇信息技术 有限公司（以下简称“广州紫 光华宇”）49%股权》的议案， 定向增资方案完成后，公司股 份总数变更为5,550万股。 二0一一年九月十六日，公司 经中国证券监督管理委员会 核准，首次向社会公众发行人 民币普通股1,850万股，于二0 一一年十月二十六日在深圳 交易所创业板上市，公司股份 总数变更为7,400万股。 二0一二年三月二十二日，公 司二0一一年年度股东大会通 过了《2011年度利润分配及 资本公积金转增股本预案》， 转增后公司总股本增加至为 14,800万股。 二0一四年十二月二十五日， 中国证券监督管理委员会核 准公司向马勤等发行 181.4831万股股份购买相关 资产。二0一五年三月二十三 日，上述181.4831万股股份 上市发行，且公司股权激励计 划部分股票期权行权登记已 完成，公司股份总数变更为 15,199.5841万股。 第六条 公司注册资本为人民币壹亿肆 仟捌佰万元（148,000,000元）。 公司因增加或者减少注册资本 而导致注册资本总额变更的，在 股东大会通过同意增加或减少 注册资本决议后，可授权董事会 具体办理修改公司章程的事项 和注册资本的变更登记手续。 公司注册资本为人民币壹亿 伍仟壹佰玖拾玖万伍仟捌佰 肆拾壹元（151,995,841元）。 公司因增加或者减少注册资 本而导致注册资本总额变更 的，在股东大会通过同意增加 或减少注册资本决议后，可授 权董事会具体办理修改公司 章程的事项和注册资本的变 更登记手续。 第十九条 公司股份总数为14,800万股， 全部为人民币普通股，其中公司 上市前的股东持有股份11,100 万股，占有公司股份总数的 75%；社会公众持有股份3,700 万股，占有公司股份总数的 25%。 公司股份总数为 15,199.5841万股，全部为人 民币普通股。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 . . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 12. 审议通过《关于向北京招商银行世纪城支行申请综合授信的议案》 为满足公司业务发展需要，经董事会审议同意公司向北京招商银行世纪城 支行申请综合授信（信用方式），授信金额不超过人民币2亿元，授信期限不 超过1年。同时同意各控股/全资子公司占用本公司在北京招商银行世纪城支行 的综合授信额度，占用时由北京华宇软件股份有限公司进行100%担保，并另 行与北京招商银行世纪城支行签署有关协议 ，最终占用额度和占用方式以签订 协议内容为准。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 . . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 13. 审议通过《关于为子公司申请综合授信提供担保的议案》 公司全资子公司北京华宇信息技术有限公司（以下简称“华宇信息”）、控 股子公司华宇金信（北京）软件有限公司（以下简称“华宇金信”）因经营需求， 拟向北京银行中关村科技园区支行申请综合授信，授信额度合计不超过人民币 1亿元，授信期限不超过2年。公司董事会同意公司为华宇信息、华宇金信本 次申请综合授信提供担保，担保方式为保证担保，担保金额合计不超过人民币 1亿元，担保期限不超过2年。 . . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 14. 审议通过《关于上海浦东中软科技发展有限公司2014年度业绩完成情况 的议案》 根据公司与马勤等 11 名自然人股东签订的《盈利补偿协议》以及《盈利 补偿协议之补充协议》规定：马勤等11名自然人向公司承诺，上海浦东中软 科技发展有限公司（以下简称“浦东中软”） 2014 年、2015 年和 2016 年 扣除非经常性损益后净利润应分别不低于人民币 2,002.98 万元、2,208.39万 元、2,429.74 万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[大华审 字[2015]003451号审计报告，浦东中软2014年度实现扣除非经常性损益后的 净利润2,064.13万元，已完成了2014年度业绩承诺。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 . . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 15. 审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》 关于召开公司2014年年度股东大会的通知，详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站公告。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 . . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 备查文件： . 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 北京华宇软件股份有限公司 董 事 会 二〇一五年三月二十四日 中财网
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