[股东会]安彩高科：2014年年度股东大会会议材料
河南安彩高科股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料 二Ｏ一五年四月二日 目 录 2014年年度股东大会会议议程………………………………… 3 议案一、 关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案… 4 议案二、 2014年度董事会工作报告 ………………………… 9 议案三、 2014年度监事会工作报告 ………………………… 15 议案四、 2014年度报告及摘要 ……………………………… 17 议案五、 2014年度财务决算报告 …………………………… 18 议案六、 2014年度利润分配预案 …………………………… 22 议案七、 2014年度独立董事述职报告 ……………………… 23 议案八、 关于续聘会计师事务所的议案……………………… 28 议案九、 关于选举董事的议案………………………………… 29 议案十、 关联交易管理制度…………………………………… 30 河南安彩高科股份有限公司 2014年年度股东大会会议议程 一、大会安排 1、召开时间：2015年4月2日上午10：00 2、召开地点：河南省安阳市中州路南段公司四号会议室 3、召集人：河南安彩高科股份有限公司董事会 4、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式 5、股权登记日：2015年3月26日 二、会议议程 1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其 他出席会议人员情况。 2、 大会主持人宣布大会开始。 3、 宣读并审议会议议案 议案一、关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案 议案二、2014年度董事会工作报告 议案三、2014年度监事会工作报告 议案四、2014年度报告及摘要 议案五、2014年度财务决算报告 议案六、2014年度利润分配预案 议案七、2014年度独立董事述职报告 议案八、关于续聘会计师事务所的议案 议案九、关于选举董事的议案 议案十、关联交易管理制度 4、 股东发言、回答股东提问 5、 推选监票、计票人 6、 大会表决 7、 清点表决票，宣布表决结果 8、 律师宣读法律意见书 9、 主持人宣布大会结束，与会董事在会议决议及会议记录上签字。 议案一 关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 为拓展公司超薄电子玻璃方面业务及补充公司经营发展所需资金，公司拟向控 股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）申请18000万元委托 贷款，期限为1年，利率为同期银行贷款基准利率。 一、关联交易概述 （一）2014年度公司与河南投资集团关联交易情况 截至2014年12月31日，公司与河南投资集团过去12个月发生的关联交易包括 短期借款28,000万元、新增关联担保7,300万元、固定托管费用30万元和担保费用 30万元，上述关联交易金额超过3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上。 2014年度公司与河南投资集团之间的关联交易情况如下： 1、托管经营 2012年8月，河南投资集团与公司签订了《股权委托管理协议》，委托公司对河 南投资集团在三门峡市卢氏县投资设立的全资子公司新能硅业进行管理，公司第四届 董事会第二十二次会议审议通过了《股权委托管理协议》的相关议案。 委托方名 称 受托资产名称 受托资 产类型 受托起始 日 受托终止 日 托管收 益定价 依据 2014年度获得 的托管收益 河南投资 集团有限 公司 河南新能硅业 科技有限责任 公司 股权委 托管理 2012年8 月 2015年8 月 固定托 管费用 300,000.00元 2、委托贷款 截至2014年12月31日，河南投资集团对公司的委托贷款余额为33,000万元， 具体情况如下： 项目名称 委托贷款单位 期末账面余额(元) 期初账面余额(元) 短期借款 招商银行股份有限公司郑州 黄河路支行 80,000,000.00 - 短期借款 国家开发银行股份有限公司 200,000,000.00 一年内到期的 上海浦东发展银行股份有限 20,000,000.00 - 项目名称 委托贷款单位 期末账面余额(元) 期初账面余额(元) 非流动负债 公司郑州分行 长期借款 上海浦东发展银行股份有限 公司郑州分行 30,000,000.00 250,000,000.00 合计 330,000,000.00 250,000,000.00 3、关联担保 截至2014年12月31日，河南投资集团对公司提供的担保如下： 担保方 担保金额(元) 担保起始日 担保到期日 担保费用 (元) 担保是否已经履行 完毕 河南投资集 团有限公司 385,000,000.00 2011年04月 06日 2019年04月05 日 300,000.00 否 河南投资集 团有限公司 73,000,000.00 2014年06月 24日 2017年06月26 日 否 河南投资集 团有限公司 70,000,000.00 2009年07月 01日 2016年06月30 日 否 河南投资集 团有限公司 110,000,000.00 2011年09月 27日 2019年09月26 日 否 4、安彩高科租赁集团土地和房产 根据2011年6月河南投资集团与公司签订的土地使用权租赁协议和2012年5月 河南投资集团作出的承诺，公司在厂区内土地问题彻底解决之前无偿使用河南投资集 团拥有的位于公司厂区内的476亩工业用地使用权。 二、关联方基本情况 （一）河南投资集团基本情况 本次关联交易关联方为公司控股股东河南投资集团，其基本情况如下： 名称：河南投资集团有限公司 注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦 法定代表人：朱连昌 注册资金：1,200,000万元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 公司经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机 械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁(以上 范围凡需审批的，未获批准前不得经营)。 （二）关联关系 河南投资集团为本公司控股股东。截至本公告披露日，河南投资集团持有公司 59%的股份。河南省发展和改革委员会持有河南投资集团100%股权，是河南投资集 团控股股东和实际控制人。 （三）河南投资集团主要业务最近三年发展状况 1、河南投资集团主营业务 河南投资集团主要通过产业资本与金融资本相结合的方式，围绕电力、水泥、 造纸、交通等传统优势产业和现代金融业进行专业化经营。其中传统优势产业是其 目前主要经营领域。 2、主营业务发展情况 （1）传统优势产业 2011-2013年，河南投资集团传统优势行业主营业务收入分别为1,659,949.18万 元、1,635,138.59万元和1,552,649.06万元，在全部主营业务收入中的占比分别为 78.97%、75.73%和70.57%，占比均超过七成。2013年河南投资集团通过整合集团 下属传统优势行业，不断提高传统优势行业的集中度和稳固效益。2014年三季度， 河南投资集团传统优势产业实现主营业务收入1,004,122.36万元，在全部主营业务 收入中占比57.73%。 电力行业是河南投资集团目前最重要的传统优势行业之一，受国内经济形势回 升向好、重点行业用电全面复苏的拉动，以及近三年来煤炭价格不断走低，电力行 业生产成本下降等因素影响，近三年保持了较高的增长速度。2013年集团电力行业 实现主营业务收入678,724.17万元，占集团主营业务收入比例30.85%。 水泥行业主营业务收入占比和毛利润率均较为稳定，是集团稳定的主营业务收 入来源之一。2013年集团水泥行业实现主营业务收入396,741.05万元，占全部主营 业务收入的18.03%。 河南投资集团造纸行业得益于造纸行业成本下降，2013年呈现出销售收入、毛 利润率双增长的局面，年度实现主营业务收入377,849.48万元，占主营业务收入的 17.17% 河南投资集团交通行业盈利能力较稳定。2013年实现主营业务收入99,334.36 万元，比2012年增加20,165.74万元，占主营业务收入的4.52%，实现主营业务毛 利润61,238.80万元。 （2）现代金融业 与传统优势行业及其他行业相比，集团金融行业保持较高的盈利能力，是集团 的利润来源。2011-2013年河南投资集团不断加大金融行业的投资力度，先后投资中 原证券股份有限公司、中原信托有限公司，重组开封市商业银行股份有限公司，收 购北京新安财富资本投资有限公司，并于2012年先后投资成立河南省创业投资股份 有限公司和河南投资集团担保有限公司。2013年河南投资集团金融行业实现主营业 务收入349,302.81万元，较2012年增加107007.4万元，提高了44.16%，占主营业 务收入的15.88%。 （3）其他产业 河南投资集团其他产业所属的公司主要有河南安彩高科股份有限公司、郑州拓 洋实业有限公司、河南天地置业有限公司、林州市太行大峡谷旅游开发有限公司、 河南内黄林场等单位。2011-2013年其他行业主营业务收入占比分别为11.39%、 13.05%和13.55%。 （四）河南投资集团财务情况 河南投资集团2013年至2014年9月的财务情况如下表： 单位：万元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 资产总额 8,478,620.20 9,386,049.96 负债总额 5,879,472.91 7,030,068.82 归属于母公司所有者权益 1,806,695.53 1,649,288.96 项目 2014年1-9月 2013年度 营业收入 1,761,893.19 2,234,407.30 营业利润 284,003.46 201,720.09 利润总额 306,646.79 272,590.28 归属于母公司所有者的净利润 165,969.91 128,593.37 注：2014年1-9月/2014年9月30日数据未经审计。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次关联交易标的为河南投资集团向公司提供的委托贷款18,000万元。 （二）委托贷款的具体方案 河南投资集团以委托贷款的方式向公司提供18,000万元财务资助，并签订委托 贷款合同。贷款合同的主要内容如下： 1、委托贷款金额：18,000万元； 2、委托贷款利率：同期银行贷款基准利率； 3、委托贷款目的：用于公司超薄电子玻璃方面业务的拓展及补充公司经营发展 所需资金； 4、委托贷款期限：1年。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司目前玻璃产品主要应用在光伏和建筑领域，近年来，下游行业发展增速放 慢、同类型产品行业产能过剩，市场竞争激烈，直接影响了公司的经营业绩和发展 后劲。虽然公司通过内部结构调整并新增盈利能力较好的天然气业务，但公司整体 业务盈利能力尚未得到根本性改善，需要结合公司存量业务的经验和技术，通过转 型升级，进一步拓展新的业务发展空间，实现发展战略布局的新突破。 通过向控股股东申请委托贷款，能够增强公司资金实力，为拓展超薄电子玻璃 方面业务及补充公司经营发展所需资金。 请大会予以审议，关联股东回避表决。 河南安彩高科股份有限公司董事会 二Ｏ一五年四月二日 议案二 2014年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 现将公司2014年度董事会工作报告汇报如下，请审议： 一、公司2014年度经营情况 本报告期，公司紧紧围绕 “保态势、调结构、增活力”的总体思路，积极推进 机制创新、内部效率提升、市场营销开拓等各项重点工作。受行业竞争激烈、产品价 格下滑以及天然气价格上涨等不利因素影响，公司经营处于亏损状态。本报告期，公 司实现销售收入19.13亿元，合并净利润-2.7亿元，其中浮法玻璃业务受产能过剩等 因素影响导致公司亏损严重。 报告期内，公司主要开展了以下工作：一是持续优化产品结构，提升生产效率。 开展对标管理，光伏玻璃、浮法玻璃原片良品率显著提高；光伏玻璃重点推进2.8mm、 4.0mm等差异化产品生产；浮法玻璃持续提高超白产品及中空、low-E产品产量。二 是推进精细化管理和研发工作，多措并举持续开展降本增效。开发出新花型压延辊并 投入使用，增加产品品种；优化池炉生产工艺，减少池炉动力消耗；改造投料系统， 大宗原材料全部实现散装直投，有效降低生产成本。三是完善营销体系建设，优化产 品销售结构。构建营销体系，强化市场分析和预判职能；光伏玻璃、浮法玻璃增加差 异化产品销售，扩大海外市场销售量；燃气业务布局零售终端，拓展创效空间。四是 开展机制创新，营造积极工作氛围。开展管理创新，改革干部任用机制，优化员工岗 位配置及考核模式，激发企业活力。 二、公司2014年度董事会工作履职情况 2014年，公司召开股东大会1次，董事会5次，在任董事均亲自或委托其他董事 出席会议，履行了忠实、勤勉义务。 2014年，公司董事会在维护广大股东利益，完善公司治理方面主要完成了以下工 作： （一）加强内部控制制度建设 建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是 公司董事会的责任。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他 内部控制监管要求，建立了较为全面、系统的符合公司运行特点的内控体系，并得到 了有效执行。纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境（组织架构、发展战略、 人力资源、社会责任和企业文化）、风险评估、信息沟通、内部监督、资金活动（筹 资、投资、资金运营活动）、采购业务、资产管理（存货、设备、房屋建筑物）、销售 业务、研究与开发、工程管理、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、信息系 统等。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经营层负责组织领导企业内部 控制的日常运行。 （二）完善公司治理工作 1、为进一步完善公司治理结构，公司根据实际情况修订了《公司章程》中利润 分配政策内容（详见2014年4月26日、6月20日在《上海证券报》及上交所网站披 露的相关公告）。公司加强信息披露工作管理，规范信息披露行为，修订完善了《信 息披露管理制度》（详见2014年8月23日在《上海证券报》及上交所网站披露的相 关公告）。 2、公司认真落实中国证监会、河南证监局《关于上市公司建立内幕信息知情人 登记管理制度的规定》，梳理公司《内幕信息知情人登记备案制度》（详见2010年2 月11日《上海证券报》及上交所网站公告），完善了公司内幕信息登记备案管理， 加强公司董监高及其他相关内幕信息知情人的培训学习，本报告期认真做好定期报告 及筹划重大事项涉及内幕信息知情人档案的登记、报备工作。 公司治理是一项长期的工作，公司将持续完善自身法人治理及企业内控机制，在控 制风险的前提下促进公司的稳定、健康发展。 三、公司2014年度履行社会责任情况 2014年，公司积极履行了社会责任： 在职工保护方面，公司通过职代会、厂务公开等制度提高职工参政、议政能力， 保障员工的合法权益；实行全方位、全过程的安全管理，把管理重点放在职工人身安 全事故预防上；预防和控制职业病危害，每年组织员工进行有害岗位体检和健康体检， 使职业健康达到最佳安全状态；组织各项文体活动，丰富职工业余文化，增强职工凝 聚力。 在供应商保护方面，公司充分尊重并保护供应商的合法权益，与主要供应商建立 了良好的合作关系。公司不断完善采购相关制度，改善供应环境，合理安排采购资金 支付计划，及时支付供应商货款。严格按照相关流程开展合格供方资格认证，持续对 合格供方进行包括质量、价格、交货期、服务等在内的绩效评价，并依据评价结果采 取相应的动态管理措施，努力为供应商创造良好的供应环境。 在保护社区等利益相关者合法权益、维护社会安全等方面所承担的社会责任方 面，公司开展党的群众路线教育实践监督活动；对103户困难职工、病休职工等进行 现金和实物慰问帮扶；组织慈善捐款活动；成立风险防范化解工作领导小组，拟定公 司维稳工作应急预案，负责重大风险事件的协调、处理、督查和矛盾化解工作，维护 社会稳定。 在防治污染，加强生态保护方面，公司完成玻璃窑炉脱硝除尘改造工程,并投入 运行，烟尘、氮氧化物等废气污染物均实现达标排放；废水污染物排放稳定达标，环 保设施运行正常。 四、公司行业竞争格局和发展趋势分析 (一)光伏玻璃市场 2014年以来，国家和地方扶持分布式光伏发电、规范光伏电站建设等方面的利好 政策密集出台，政府推动国内光伏快速发展的大格局基本定型。2015年，需求方面， IHS认为2015全球太阳能市场有望维持两位数增长，预计增长16%-25%，达53-57GW。 供应方面，据卓创资讯统计，目前全国在产超白压延玻璃生产线99条，日熔量13800 吨，至少满足70GW的组件需求。供大于求的局面仍然存在，光伏玻璃生产企业两极 分化日益加剧，有规模优势的企业市场竞争力将越来越强，预计2016年以后光伏玻 璃供应市场将由少数企业主导，光伏玻璃供需矛盾逐步好转，市场会进入稳定上升的 发展阶段。 （二）浮法玻璃市场 2014年以来，受经济放缓、建筑市场进入深度调整期等影响，浮法玻璃整体市场 进入近几年以来的低谷。目前国内超白浮法玻璃窑炉日熔量合计5350吨，预计2015 年日熔量7850吨，年产量180万吨，需求量约120-140万吨，供需矛盾仍然严峻。 预计未来三年超白浮法玻璃年使用量有望达到160万吨以上，市场对包括Low-E中空 等节能玻璃的需求也会增加，供需矛盾趋于缓解。 （三）天然气市场 在中国能源消费结构中，天然气消费具有广阔的增长空间。国家计划实施气化城 市民生工程，天然气管网建设，按照西气东输、北气南下、海气登陆的供气格局，加 快天然气管道及储气设施建设，形成进口通道、主要生产区和消费区相连接的全国天 然气主干网，管道天然气及城市燃气将会得到快速发展。 为改善大气质量，国家层面稳步发展天然气交通运输，结合国家天然气发展布局， 制定天然气交通发展中长期规划，加快天然气加气站基础设施建设，以城市出租车、 公交车为重点，积极有序发展液化天然气汽车和压缩天然气汽车，发展天然气轿车、 城际客车、重型卡车和轮船。这将对LNG、CNG天然气的需求及产业链发展带来强劲 动力。 五、公司发展战略及2015年经营计划 （一）公司发展战略 公司坚持在新能源和节能领域的发展方向，加大在天然气领域的投资，布局零售 终端，完善包括管网、液化工厂、加液站在内的天然气产业链，提高天然气板块盈利 能力。对于现有玻璃板块，持续优化产品结构，并择机进入高端玻璃制造领域，提高 玻璃业务的核心竞争力。 （二）2015年经营计划 在认真分析内外部环境的基础上，公司制定了2015年度总体经营计划，要以控 亏增效为主线，以改革发展、资本运作为抓手，以体制机制创新为动力，效率提升为 核心，加速推进改革，提升管理水平，控制好公司的经营风险，促进公司效益提升。 围绕2015年度经营目标，公司拟采取的主要措施：一是继续推进机制创新，全 面提升管理水平；二是深入开展内部挖潜，稳定提升生产效能；三是积极进行市场开 拓，不断优化销售结构；四是抓好风险防控，确保企业稳健经营；五是全力推进资本 运作，提升企业经营能力；六是稳步推进项目建设，增强企业生存能力；七是全面强 化党建工作，搞好惩防体系建设。 六、公司可能面对的风险分析 （一）政策性风险和市场风险 光伏玻璃行业作为太阳能电池组件的细分行业仍继续面临着政策性风险和市场 风险，国外“双反”风暴不断冲击国内光伏玻璃走向海外的市场，市场供大于求的局 面没有根本性的改善，加上新增产能的释放，加大了光伏玻璃的市场经营风险。为增 强公司抗风险能力，公司将加强工序控制，提升产品品位，针对国内客户的差异化需 求，进行产品的创新开发，依托国内大型客户，逐步扩大供应份额；针对海外主要光 伏玻璃需求客户，加大海外营销力度，提升服务水平，不断扩大光伏玻璃的出口份额。 浮法玻璃行业面临的主要风险为政策性风险和市场风险。浮法玻璃所属建筑行业 进入深度调整期，浮法玻璃供大于求的压力难以得到缓解，市场竞争不断加剧、销售 价格不断下滑；同时，天然气价格上涨、势必导致生产成本增加。公司将通过技术改 造、新品开发，不断丰富高端产品品种等举措，提高产品竞争力。在销售方面进一步 细分区域市场和产品市场，推进超白原片、Low-E中空等高端玻璃产品的生产和销售 来应对风险。 天然气行业目前也面临着政策性风险和市场风险。原料天然气价格的上涨对管道 天然气销售造成一定影响，伴随着原油价格下跌，成品油价格下行明显，对天然气市 场不利影响预计将持续。公司将通过积极开发用户，增加天然气销量及车用LNG零售 量等举措来降低风险。 （二）经营风险 公司应收账款金额较大，影响公司的经营资金周转，同时易产生坏账风险。公司 下一步将加大货款回收力度，积极回收货款，降低坏账风险。 （三）采购风险 公司生产产品所用的主要原材料为纯碱和硅砂，其采购成本在产品成本中占有较 大比重。预计2015年硅砂价格会有一定幅度上涨，纯碱价格相对较为稳定。为应对 硅砂可能涨价带来的产品成本上升风险，公司将采取包括开发新的国内供应来源、推 进进口硅砂使用、优化产品料方等在内的多种举措控制采购成本，尽可能降低硅砂价 格上涨造成的不利影响。 （四）技术风险和核心竞争力风险 公司总体技术风险基本受控，目前所从事的光伏玻璃、浮法玻璃及其深加工产品、 燃气相关产品等，均采用国际同类领先技术或先进技术与装备，可以保证生产经营的 稳定运行，并具有继续改善提升的潜力。公司将继续积极从事相关新产品、新工艺、 新装备的开发和技术储备。 公司大量熟练技术员工尤其是核心技术人员在工艺改进、设备研发创新、产品质 量控制与改进等方面积累了丰富的经验，是公司产品质量提升、品质稳定受控的重要 保障。公司对技术人员采取了一系列激励与稳定措施，目前不存在核心技术人员变动 风险。 （五）财务风险 公司玻璃出口业务随着汇率的波动会对公司产生一定影响。公司将通过及时结 汇、提高回款速度、控制结汇风险等多种方式规避汇率风险。 请大会予以审议。 河南安彩高科股份有限公司董事会 二Ｏ一五年四月二日 议案三 2014年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 现将2014年度监事会工作报告汇报如下，请审议： 一、监事会的工作情况 2014年度，公司共召开五次监事会，分别审议了2013年度报告及监事会工作 报告；2014年一季报、半年报、三季报；关于修订公司章程以及募集资金使用报告 等相关议案。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规及章程的规定，对公司股东大会、董事会 的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执 行职务的情况及公司管理制度的执行等情况进行了监督，认为公司董事会2014年度 的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认 真勤勉尽责，并进一步完善了内部管理；公司董事、高级管理人员执行职务时没有 发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真检查和审核了公司的财务报告、审计报告和其他财务资料，认为： 公司设立了独立的的财务机构和岗位，公司2014年度财务报告真实地反映了公司的 财务状况和经营成果，中勤万信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）（以下可 简称“中勤万信”）出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告客观、真实、准 确地反映了公司财务情况。 四、监事会对公司内部控制建设情况的独立意见 监事会认真核查了公司2014年度内控自我评价报告、内部控制审计报告等材 料，认为：公司根据《企业内部控制基本规范》等相关法律、规范性文件，结合自 身实际特点和情况进行了公司内部控制体系建设工作，董事会出具的2014年度内控 自我评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。中勤万信 出具的内部控制审计报告客观、真实的反映了公司内部控制体系的建设情况。 请大会予以审议。 河南安彩高科股份有限公司监事会 二Ｏ一五年四月二日 议案四 2014年度报告及摘要 公司2014年度报告及年报摘要刊登于2015年3月13日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 公司2014年度报告摘要刊登于2015年3月13日的《上海证券报》。 请大会予以审议。 河南安彩高科股份有限公司董事会 二Ｏ一五年四月二日 议案五 2014年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 现将公司2014年度的财务状况及经营成果有关情况汇报如下： 一、 会计师事务所审计意见 公司委托中勤万信对公司2014年度财务报表进行审计。经过审计，认为本公司 的财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2014年12月31日的财务状况以及2014年度经营成果和现金流量，并为本公司2014 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。 二、 公司财务状况 1、截止2014年12月31日，公司资产总额290,594万元，较2013年末减少 5,281万元，减少了2%，其中：流动资产122,682万元，较2013年末减少10,668 万元，减少了8%；非流动资产167,911万元，较2013年末增加5,386万元，增加 了3%。主要变动原因是： （1） 货币资金29,950万元，较2013年末增加10,338万元，增加了53%，主 要是报告期开具银行承兑汇票保证金增加。 （2） 应收票据13,394万元，较2013年末减少11,926万元，减少了47%，主 要是票据付款增加及到期托收。 （3） 应收账款42,927万元，较2013年末增加13,395万元，增加了45%，主 要是报告期销售额增加。 （4） 预付账款4,715万元，较2013年末减少21,489万元，减少了82%，主 要是报告期将预付的土地价款转为无形资产。 （5） 其他应收款1,793万元，较2013年末减少4,368万元，减少了69%，主 要是报告期收到政府补助款项。 （6） 在建工程12,823万元，较2013年末增加10,706万元，增加了506%， 主要是报告期新增项目投资。 （7） 工程物资218万元，较2013年末增加115万元，增加了111%，主要是 报告期末为项目准备的物资增加。 （8） 无形资产20,410万元，较2013年末增加20,113万元，增加了6761%， 主要是报告期取得土地资产； （9） 其他非流动资产294万元，较2013年末增加294万元，增加了100%， 主要是因拓展业务向安阳市公共交通总公司提供委托贷款。 2、截止2014年12月31日，公司负债总额205,181万元，较2013年末增加 21，709万元，增加了12%，其中：流动负债153,542万元，较2013年末增加59,206 万元，增加了63%；非流动负债51,639万元，较2013年末减少37,498万元，减少 了42%。主要变动原因是： （1） 短期借款90,300万元，较2013年末增加40,500万元，增加了81%，主 要是新增银行贷款。 （2） 应付票据17,505万元，主要是向供应商开具承兑汇票付款。 （3） 预收款项2,387万元，较2013年末减少1651万元，减少了41%，主要 是预收货款减少。 （4） 应付职工薪酬570万元，较2013 年末减少446万元，减少了44％，主 要是支付职工社会保险。 （5） 应交税费2,153万元，较2013年末增加574万元，增加了36%，主要是 土地使用税增加。 （6） 应付股利900万元，主要是报告期末子公司河南安彩能源股份有限公司 应付未付股东股利。 （7） 其他应付款5,088万元，较2013年末增加3,241万元，增加了175%， 主要是安彩能源应付天然气价差。 （8） 长期借款45,000万元，较2013年末减少36,500万元，减少了45%，主 要是按期归还银行借款。 3、截止2014年12月31日，归属于母公司股东权益77,374万元，较2013年 末减少26,756万元，减少了26%，主要是报告期亏损导致未分配利润减少。 三、 公司经营业绩 2014年度公司净利润-26,349万元，归属于上市公司股东的净利润-26,995万 元，较2013年度增亏27,999万元。具体如下： 1、 2014年度营业收入191,273万元，较2013年度增加15,694万元，增加 了9%，主要是公司光伏玻璃业务销售增长。 2、 2014年度营业成本170,671万元，较2013年度增加11,162万元，增加 了7%，主要是公司光伏玻璃业务销售增长，销售毛利率增长。 3、 2014年度资产减值损失14,858万元，较2013年度增加14,579万元，增 加了5215％，主要是对闲置固定资产计提了减值准备。 4、 2014年度营业外收入1,509万元，较2013年度减少16,710万元，减少 了92％，主要是上年收到安玻公司职工安置款及政府补助。 5、 2014年度营业外支出742万元，较2013年度增加603万元，增加了433％， 主要是报告期处置资产增加损失。 四、 公司现金流量 1、 2014年度公司经营活动产生的现金流量净额为12，699万元， 2013年度 经营活动产生的现金流量净额-1,328万元，变动主要原因是报告期票据及信用证到 期托收增加现金流。 2、 2014年度公司投资活动产生的现金流量净额为121万元，2013年度投资 活动产生的现金流量净额为-17,239万元，变动主要原因是上年预付土地价款。 3、 2014年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-15,770万元，2013年度 筹资活动产生的现金流量净额为29，314万元，变动主要原因是本年偿还到期贷款， 上年非公开发行股票收到股东投资款。 五、 公司主要财务比率 主要财务比率 2014年 2013年 资产管理比率 存货周转天数 49 51 应收账款周转天数 72 74 总资产周转天数 552 552 变现能力比率 流动比率 0.80 1.41 速动比率 0.61 1.13 偿债能力比率 资产负债率 70.61% 62.01% 盈利能力比率 销售毛利率 12.07% 9.15% 资产净利率 -8.99% 0.61% 加权平均净资产收益率 -29.75% 1.61% 每股收益 -0.3912 0.0170 现金流量比率 每股经营活动现金流量净额 （元/股） 0.18 -0.02 每股净现金流量（元/股） -0.04 0.18 六、 公司财务报表（见2014年年度报告） 公司财务报表附注（见2014年年度报告） 请大会予以审议。 河南安彩高科股份有限公司董事会 二Ｏ一五年四月二日 议案六 2014年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现营业收入 1,912,732,275.89元，净利润-263,490,424.50 元，其中归属于上市公司股东的净 利润 -269,953,160.13元，加上年度结转的未分配利润后可供股东分配的利润为 -2,268,193,598.42元。鉴于未弥补完以前年度亏损，公司2014年度不分配股利。 请大会予以审议。 河南安彩高科股份有限公司董事会 二Ｏ一五年四月二日 议案七 2014年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 现将独立董事2014年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 王京宝先生，1963年生，法学学士，中共党员，一级律师，毕业于郑州大学法 律系法学专业。曾任许昌地区中级人民法院法官、许昌地区律师事务所副主任、河南 经济律师事务所高级律师。现任河南大正律师事务所主任、河南省律师协会会长、河 南省人大内司委专家咨询委员、郑州仲裁委员会委员、仲裁员、省职称改革领导小组 正高级律师职务评审委员会主任委员等职位，精通金融证券、公司法、民商法等法律 事务。 薛玉莲女士，1963年生，管理学硕士，教授，硕士生导师，毕业于天津财经大 学。曾任河南财经学院会计系副主任、主任，河南财经政法大学会计学院院长，现任 河南财经政法大学会计学硕士生导师组组长、会计学省级重点学科负责人，许继电气 （000400）独立董事，河南省会计学会副会长、河南省总会计师协会常务理事、河南 省管理会计学会常务理事等。 王霆先生，1976年生，管理学博士、经济学博士后，毕业于中国人民大学。现任 中国政法大学商学院教授、中国政法大学人力资源开发与管理研究中心主任、中国人 民大学劳动人事学院中国就业研究所研究员。 （二）是否存在影响独立性的情况进行说明 经自查，我们均不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）独立董事年度履职概况 2015年1月8日，我们到公司进行了现场实地考察，听取了公司高管对公司经 营情况的汇报。出席了公司2014年召开的股东大会、董事会会议及其下属专门委员 会会议，认真审议并表决同意会议议案。 （二）公司配合独立董事履职情况 公司积极配合我们履职，开展的工作包括：召开股东大会、董事会等会议时，及 时通知、报送会议材料及相关资料；安排我们到公司现场实地考察，在生产现场了解 公司生产状况；公司高级管理人员不定期向我们汇报公司整体生产经营情况及工作思 路；公司不定期整理公司及行业相关信息报送我们。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 我们对公司以下重点事项给予了关注和审议，并对募集资金补充流资、修订利润 分配政策、聘任高级管理人员、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见。 （一）对外担保及资金占用情况 截至2014年12月31日，公司控股股东河南投资集团向公司提供委托贷款余额 共计3.3亿元，公司将持有的安彩能源股权、一批贵金属及部分光伏资产抵、质押给 河南投资集团；河南投资集团为公司在国家开发银行河南省分行的贷款提供了担保， 公司将持有的安彩液晶股权质押给河南投资集团提供反担保。以上事项公司均履行了 相关审批决策程序并披露。 除上述担保事项外，公司及控股子公司均不存在其他对外担保事项，不存在违背 有关法律、法规规定的情形。 2014年度，公司不存在资金被占用情况。 （二）募集资金的补充流资情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可〔2013〕35号）核准，公司于2013年5月非公开发行普通股 （A股）股票25,000万股，发行价格为每股4.03元，募集资金总额为100,750万元， 募集资金净额为99,250万元。2013年5月7日,公司募集资金到账。 为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进公司经营业务发展，在遵循 股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，2014年5 月15日，公司五届十次董事会、五届十次监事会审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司继续使用闲置募集资金22,000万元暂时 补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过十二 个月（公司2013年用于暂时补充流动资金的22,000万元闲置募集资金，已于2014 年5月14日全部归还至募集资金专用账户，并将归还情况通知了保荐机构和保荐代 表人）。我们对以上事项发表了独立意见，认为：募集资金置换及补充流动资金事项， 履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公 司募集资金管理制度》的有关规定，程序合法、合规。 公司募集资金管理和使用符合《上海证券交易所募集资金管理办法》等相关规定。 （三）高级管理人员提名以及薪酬情况 1、聘任高级管理人员 2014年5月，常山林先生因工作原因，辞去公司总经理职务，公司董事会提名 由公司董事长蔡志端先生兼任公司总经理。 我们对聘任高级管理人员事项发表了独立意见，认为：公司聘任高级管理人员 程序规范，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，本次聘任的高级管理人员主体 资格符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的规定。 2、薪酬情况 公司董事、监事及高级管理人员基本薪酬的确定符合公司股东大会、董事会的 相关决议内容和相关薪酬管理制度，公司2014年年度报告中披露的董事、监事及高 级管理人员的薪酬与实际发放情况相符。 （四）业绩预告及业绩快报情况 2014年度，公司进行了2013年度报告业绩预告，业绩预告披露及时、准确。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 公司股东大会审议通过了续聘 “中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）”为 公司2014年度财务和内控审计机构，我们对公司续聘会计师事务所发表了独立意见： 中勤万信审计过程中工作作风“勤勉、严谨、负责、扎实”，提交的财务审计报告客 观、公正、准确、真实地反映了公司的经营状况；提交的内控审计报告真实、全面的 反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。公司续聘会计师事务所的决策程序合法 有效。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 1、修订利润分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证 券交易所《上市公司现金分红指引》等文件要求，为强化股东回报，公司召开五届九 次董事会对公司章程中有关利润分配政策的条款进行修订，明确现金分红相对于股票 股利在利润分配中的优先顺序及差异化的现金分红政策等相关内容。在利润分配政策 修订过程中，公司就利润分配政策等相关内容与我们进行了充分讨论，我们对该事项 发表了独立意见，认为：公司修订利润分配政策的条件和程序合规、透明，我们同意 公司修订利润分配政策的议案，并同意将其提交公司股东大会审议。公司2013年年度 股东大会审议通过了利润分配政策。 2、2014年度利润分配方案 截止2014年12月31日，鉴于公司未弥补完以前年度亏损，因此不进行现金分 红及其他投资者回报。 我们同意公司2014年度利润分配方案，发表了独立意见，并同意将其提交公司 2014年度股东大会审议。 （七）公司及股东承诺履行情况 1、股份限售承诺 2013年5月13日，公司非公开发行股份25,000万股，公司控股股东河南投资集团 全部认购。对于本次认购的25,000万股股份，河南投资集团承诺自发行完成之日起36 个月内不进行转让，锁定期截止日为2016年5月13日，锁定期满后该部分股份按照有 关规定安排在上海证券交易所上市流通。 本报告期，公司控股股东河南投资集团严格履行以上承诺，无违背承诺情况。 2、厂区内土地承诺 2011年6月，公司控股股东河南投资集团与公司签订土地使用权租赁协议，双方 约定公司可免费使用河南投资集团拥有的位于公司厂区内的476亩工业用地使用权， 期限一年。2012年5月，河南投资集团承诺在公司厂区内土地问题彻底解决之前，该 工业用地继续供公司无偿使用，并积极帮助公司解决土地房产等产权瑕疵。 2013年底，河南投资集团通过产权交易所公开拍得公司厂区内剩余的337亩土地 使用权及部分地上房产，目前河南投资集团正办理资产交接和后续过户手续。公司现 继续无偿使用476亩工业用地，后续待337亩土地使用权及部分地上房产过户完成后， 公司将积极与河南投资集团协商上述土地房产的妥善处置方案并履行相关程序。 本报告期，公司控股股东河南投资集团严格履行上述承诺，无违背承诺情况。 （八）信息披露的执行情况 公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，对重大事件及时、准 确、公平的进行了信息披露。2014年，公司共披露临时公告30份，定期报告4份。 （九）内部控制的执行情况 公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关要求开 展内部控制规范体系建设工作。公司于 2012 年建立了较为全面、系统的符合公司运 行特点的内控体系,并得到了有效执行。2014年，公司确定了内控实施范围，积极开 展了内控风险识别评估及内控缺陷认定工作，形成了公司内部控制自我评价报告。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 我们按照相关规定组织并出席董事会及下属专门委员会，董事会及下属的专门委 员会按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。 （十一）会计政策变更事项 公司依照 2014 年财政部修订和新颁布的企业会计准则，对公司会计政策进行变 更，并对涉及的相关会计科目追溯调整。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证 监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。 会计政策的变更符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股东利益的情 形；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司会计政策变更。 四、总体评价和建议 2014年度，我们忠实勤勉的履行了独立董事的职责，在新的一年里，我们将继续 谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司 中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与 优化， 维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。 请大会予以审议。 河南安彩高科股份有限公司董事会 二Ｏ一五年四月二日 议案八 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务及内控审计机构， 审计过程中其工作作风“勤勉、严谨、负责、扎实”，提交的财务审计报告客观、公 正、准确、真实地反映了公司的经营状况；提交的内控审计报告真实、全面的反映了 公司内部控制体系的建立、健全情况。提请续聘其担任本公司2015年度财务、内控审 计机构。 请大会予以审议。 河南安彩高科股份有限公司董事会 二Ｏ一五年四月二日 议案九 关于选举董事的议案 各位股东及股东代表： 因工作原因，公司董事常山林先生不再担任公司董事职务，根据《公司法》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等有关规定，公司控 股股东河南投资集团有限公司推荐李鹏先生为公司董事候选人，公司第五届董事会 第十六次会议审议通过了选举李鹏先生为公司董事候选人的议案。 李鹏先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。董事候选人简历见附件。 请大会予以审议。 河南安彩高科股份有限公司董事会 二Ｏ一五年四月二日 附件：董事候选人简历 李鹏先生，1977年生，中共党员，硕士研究生，工程师，曾任河南投资集团有 限公司资产管理五部职员、业务经理、高级业务经理，现任河南投资集团有限公司 资产管理三部高级业务经理。 议案十 关联交易管理制度 各位股东及股东代表： 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，切实保护公司和全体股东的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施 指引》及《河南安彩高科股份有限公司公司章程》等相关规定，公司制定了《河南安 彩高科股份有限公司关联交易管理制度》（刊登于2015年3月13日上海证券交易所 网站http://www.sse.com.cn）,具体内容详见附件。 请大会予以审议。 河南安彩高科股份有限公司董事会 二Ｏ一五年四月二日 附件： 河南安彩高科股份有限公司关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易， 保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益， 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）和《河南安彩高科股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称关联交易，是指公司与公司关联方之间发生的转移资源或义 务的事项。 第三条 关联交易活动应遵循自愿、公正、公平、公开、公允的原则。 第四条 本制度适用于公司、公司控股子公司。 第二章 关联人和关联关系 第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人 或其他组织； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自 然人担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5％以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第七条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因 此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董 事、监事或者高级管理人员的除外。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第六条（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人： （一）根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或安排生效 后，或在未来12 个月内，将具有本制度第六条或第八条规定的情形之一； （二）过去12 个月内，曾经具有本制度第六条或第八条规定情形之一的。 第三章 关联交易 第十条 关联交易包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠予或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方 的权利义务及法律责任，并遵循平等自愿、等价有偿的原则。 第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占有或转移公司的资金、 资产及其他资源。 第四章 关联交易的审议程序和披露 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会 会议所做决议需经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3 人 的，公司应将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、 该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或其直接或者间接控制人的董事、监事、高级管理人员关系密 切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立 的商业判断可能受到影响的董事。 第十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应该回避表决： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 自然人。 第十五条 公司发生下列关联交易应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十六条 下列关联交易由公司董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审 议决定： （一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％ 以上的关联交易； （二）公司为关联人及持股5％以下的股东提供担保的，不论数额大小，均应当 在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。有关股东应当在股东大会上回 避表决。 第十七条 属于股东大会决策权限的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照 《上市规则》的具体规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易 标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 第十八条 公司各业务部门在经营管理过程中，如遇到与关联人之间产生交易或 拟与关联人之间进行交易的情形，相关部门须将有关关联交易情况（即交易各方的名 称、住所，具体关联交易内容和金额，交易价格、定价的原则和依据，该项交易的必 要性等事项）报告董事会秘书及信息披露部门。董事会秘书和信息披露部门在收到报 告后，应及时对该关联交易进行了解和审核，并根据本制度规定履行审议及信息披露 程序。 第十九条 公司披露关联交易时，应当向上海证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）； （四）独立董事事前认可该交易的书面文件及独立董事意见； （五）交易涉及的有权机关的批文（如适用）； （六）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）上海证券交易所要求的其他文件。 第二十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以 及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价 有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失 公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向。 （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式、关联人在 交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。 （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意 图，对本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）《上海证券交易所上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以 发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算 的发生额达到第十五条、第十六条规定标准的，分别适用以上各条的规定。 已经按照第十五条、第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照 连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十五条、第十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接 控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员 的法人或其他组织。 已经按照第十五条、第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条 公司与关联人进行的购买原材料、燃料与动力；销售产品与商品； 提供或接受劳务；委托或受托销售等与日常经营相关的交易为日常关联交易时，按照 下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中 按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的 日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议 没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露， 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额 的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交 易按照前项规定办理。 （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关 联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以 在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行 合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日 常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中 超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。 第二十四条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、 交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披 露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异 的原因。 第二十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十六条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联 交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第二十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行 审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）上海证券交易所认定的其他交易。 第五章 附 则 第二十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程 等相关规定执行。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。 中财网
 |