[上市]星星科技：长江证券承销保荐有限公司关于公司限售股份解禁并上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司 关于浙江星星瑞金科技股份有限公司 限售股份解禁并上市流通的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等有关规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江 保荐”或“本独立财务顾问”）作为浙江星星瑞金科技科技股份有限公司（以下简 称“星星科技”或“公司”）2013年发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“重 大资产重组”）的独立财务顾问，对星星科技本次限售股份解禁并上市流通事项 进行了审慎核查，具体如下： 一、本次重大资产重组股份发行及变动情况 星星科技本次重大资产重组相关议案经公司2013年8月6日召开的第一届 董事会第二十五次会议和2013年8月26日2013年第二次临时股东大会审议通 过。 2013年11月26日，公司取得了中国证监会出具的《关于核准浙江星星瑞 金科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可【2013】1479号），本次重大资产重组获得中国证监会核准，其有关实施 情况如下： 星星科技向毛肖林、洪晨耀、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、海通开元投资有限公司和深圳市群策群力投资企业（有限合伙）共发 行53,200,000股股票，发行价格为13.43元/股，购买其合计持有的深圳市深越光 电技术有限公司85.12%股权，上述股份已于2013年12月17日在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，上市日为2013 年12月30 日，公司总股本由150,000,000股增加至203,200,000股。 星星科技以非公开发行股票方式向中钢投资有限公司等8名特定投资者发 行共计22,625,711股股票，发行价格为12.29 元/股，用于支付购买毛肖林、洪 晨耀、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有 限公司和深圳市群策群力投资企业（有限合伙）合计持有的深圳市深越光电技术 有限公司14.88%的股权价款和提高本次重大资产重组整合绩效，上述股份已于 2014年3月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手 续，上市日为2014年3月27日，公司总股本由203,200,000股增加至225,825,711 股。 截至本核查意见出具之日，公司总股本为225,825,711 股，其中有限售条件 股份数量为122,435,561股，占公司总股本的54.22%。 二、限售股东的承诺及履行情况 本次申请解除股份限售的股东为中钢投资有限公司、中国银河投资管理有限 公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、周荣良、无锡市天中禾投资管理企业（有 限合伙）、深圳鼎锋明道资产管理有限公司、国联证券股份有限公司、兴业全球 基金管理有限公司认购的公司股份自本次募集配套资金发行的股份上市之日起 十二个月内不得转让。 上述投资者均严格履行锁定期承诺。 三、 本次解除限售股份上市流通安排 1、本次解除限售股份可上市流通日期为2015年3月30日（星期一）； 2、本次解除限售的股份数量为22,625,711股，实际可上市流通的数量为 22,625,711股，占公司股本总额的10.02%； 3、本次申请解除股份限售的股东户数为8户； 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示： 序 号 发行对象 股东名称 所持限售股 份总数（股） 本次解除限 售数量（股） 本次解除限售实际可 上市流通数量（股） 1 中钢投资有限公 司 中钢投资有限公 司 2,441,008 2,441,008 2,441,008 2 中国银河投资管 中国银河投资管 2,441,008 2,441,008 2,441,008 理有限公司 理有限公司 3 浙江浙商证券资 产管理有限公司 浙商证券－工行 －浙商汇金精选 定增集合资产管 理计划 1,819,902 1,819,902 1,819,902 浙商证券－浦发 －浙商金惠海宁 钱潮集合资产管 理计划 60,000 60,000 60,000 浙商证券－光大 －浙商金惠引航 集合资产管理计 划 60,000 60,000 60,000 浙商证券－光大 －浙商汇金大消 费集合资产管理 计划 340,000 340,000 340,000 4 周荣良 周荣良 2,318,958 2,318,958 2,318,958 5 无锡市天中禾投 资管理企业（有 限合伙） 无锡市天中禾投 资管理企业 （有限合伙） 2,441,008 2,441,008 2,441,008 6 深圳鼎锋明道资 产管理有限公司 深圳鼎锋明道资 产管理有限公司 2,441,008 2,441,008 2,441,008 7 国联证券股份有 限公司 国联证券股份有 限公司 2,434,743 2,434,743 2,434,743 8 兴业全球基金管 理有限公司 招商银行－兴全 轻资产投资股票 型证券投资基金 （LOF） 190,000 190,000 190,000 兴业全球基金－ 工商银行－ 兴全 定增20 号分级 特定多客户资产 管理计划 1,218,076 1,218,076 1,218,076 兴业银行股份有 限公司－兴全有 机增长灵活配置 混合型证券投资 基金 380,000 380,000 380,000 兴业全球基金－ 上海银行－ 兴全 4,040,000 4,040,000 4,040,000 定增31 号分级 特定多客户资产 管理计划 合计 22,625,711 22,625,711 22,625,711 四、资金占用及违规担保事项 本次申请解除股份限售股东不存在对公司的非经营资金占用情况，不存在公 司对该股东的违约担保等损害上市公司利益行为的情况。 五、独立财务顾问核查意见 经审慎核查，截至本核查意见出具之日，长江保荐就本次限售股份解禁并上 市流通出具如下结论性意见： 1、本次限售股份解禁并上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定； 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售 承诺； 3、本次限售股份上市流通相关信息披露真实、准确、完整； 4、本独立财务顾问对星星科技重大资产重组限售股份解禁并上市流通事项 无异议。 （此页以下无正文） （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江星星瑞金科技股份有限 公司限售股份解禁并上市流通的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 沈佳 李绍成 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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