[公告]和而泰：国信证券股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国信证券股份有限公司 关于深圳和而泰智能控制股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐 工作指引》等法律法规的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券” 或“保荐机构”）作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公 司”）首次公开发行股票和2014年非公开发行股票的保荐机构，对公司2014年 度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、审 计机构注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年 度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报 告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、 募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进 行了核查。 二、募集资金的基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字[2010]437 号文核准，公司于2010年4月向社会公众发行A股1,670万股，每股发行价格 35.00元，募集资金总额58,450万元，扣除发行费用后募集资金净额54,094.37 万元。深圳鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字「2010」 160号）对上述资金到位情况进行了确认。公司在首次公开发行过程中，发生上 市路演推介费、上市酒会费等费用689万元。根据财政部《财政部关于执行企业 会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25 号）相关要求，公司已将2010年度发生的上述费用689万元调整记入2010年度 期间费用，由此调整后增加募集资金净额689万元，调整后募集资金净额为 54,783.37万元。 （二）2014年非公开发行股票募集资金 经中国证监会证监许可[2014] 974号文核准，公司于2014年10月非公开发 行A股16,016,016股，每股发行价格9.99元，募集资金总额159,999,999.84元， 扣除发行费用后募集资金净额150,741,519.34元。瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具《验资报告》（瑞华验字【2014】48070006号）对上述资金到位情况 进行了确认。 三、募集资金的管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，对募集资金 实施专项专户集中存储管理；公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批程序， 与保荐机构、银行签订《三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在 重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 1、首次公开发行募集资金专户存储情况 截止2014年12月31日，公司首次公开发行募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 开户银行 银行账号 存储余额 上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行 79100155200000652 397.05 中国民生银行股份有限公司深圳分行 1820014170007100 2,106.82 平安银行股份有限公司深圳南油支行 11006324308807 928.08 招商银行股份有限公司深圳深南中路支行 755901379110206 3,486.07 广发银行股份有限公司深圳金中环支行 102013512010003803 - 合计 6,918.02 公司2015年1月23日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用 首次公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行 募集资金余额6,918.02万元（截止2014年12月31日）永久性补充流动资金。公司 监事会、独立董事、保荐机构均出具了同意意见。公司2015年2月10日召开的2015 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 2、2014年非公开发行募集资金专户存储情况 截止2014年12月31日，公司非公开发行募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 开户银行 银行账号 存储余额 上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行 79100155200002210 8,001.54 兴业银行股份有限公司深圳后海支行 338130100100040028 7,054.39 合计 15,055.93 四、2014年度募集资金项目使用情况 （一）首次发行募集资金使用情况对照表（2014年度） 单位：万元 项 目 金额或比例 项 目 金 额 募集资金总额 54,783.37 本年度投入募集资金总额 4,289.36 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 50,392.37 累计变更用途的募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资金 承诺的 投资总额 调整后投 资总额（1） 本年度 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投入进度 （%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态的日期 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、智能控制器生产技术改造 及产能扩大项目 否 11,805.45 11,805.45 - 11,822.43 100.14 2012-6-30 注1 不适用 否 2、和而泰研发中心技术改造 项目 否 2,917.00 2,917.00 58.23 1,882.07 64.52 2013-12-31 - 不适用 否 承诺投资项目小计 14,722.45 14,722.45 58.23 13,704.50 - - - - 超募资金投向 1、和而泰信息化系统建设项 目 否 1,250.00 1,250.00 2.50 960.54 76.84 2012-12-31 - 不适用 否 2、和而泰智能控制器生产项 目 否 10,060.00 10,060.00 111.73 10,184.33 101．24 2012-6-30 注1 不适用 否 3、投资设立境外全资子公司 --和而泰智能控制国际有限 公司 否 843.00 843.00 - 843.00 100.00 - -133.75 （注2） 不适用 否 4、投资设立控股子公司—深 圳和而泰照明科技有限公司 并实施“LED现代照明产品研 发与产业化项目” 否 700.00 700.00 - 700.00 100.00 2013-12-31 -511.22 （注3） 不适用 否 5、增资控股子公司-杭州和而 泰智能控制技术有限公司 否 1,000.00 1,000.00 - 1,000.00 100.00 - 484.01 （注4） 不适用 否 归还银行贷款 否 4,000.00 4,000.00 - 4,000.00 100.00 - - - - 补充流动资金 否 19,000.00 19,000.00 4,116.89 19,000.00 100.00 - - - - 超募资金投向小计 36,853.00 36,853.00 4,231.12 36,687.87 - - - - - 合计 51,575.45 51,575.45 4,289.35 50,392.37 - 未达到计划进度或预计 效益的情况和原因 1、经公司第一届董事会第十四次会议、2010年第二次临时股东大会审议通过，同意将“智能控制器生产 技术改造及产能扩大项目”与“和而泰智能控制器生产项目”合并建设（以下简称“合并建设项目”），因 此无法单独核算两个项目的效益。 2、和而泰研发中心技术改造项目：该项目承诺投资总额2,917万元，截止期末累计投资2,955.80万元， 其中以募集资金投资1,882.07万元，以自有资金支付1,073.73万元。2014年支付合同尾款58.23万元，该 项目已实施完毕。 3、和而泰信息化系统建设项目：截止期末累计投资1,262.54万元，其中使用超募资金960.54万元、自有 资金302.00万元。2014年支付合同尾款2.5万元，该项目已实施完毕。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 无 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 1、和而泰智能控制器生产项目： 经公司2010年第一届董事会第十四次会议审议通过，同意公司使用超募资金10,060万元用于在建项目“和而泰智能 控制器生产项目”。2014年使用超募资金专户支付111.73万元，截止2014年末累计使用超募资金10,184.33万元。 2、和而泰信息化系统建设项目： 经公司2010年第一届董事会第十三次会议审议通过，同意公司使用超募资金1,250万元用于在建项目“和而泰信息化系 统建设项目”。截至2014年末，该项目已全部完成，累计投入资金1,262.54万元，其中使用超募资金960.54万元、自有 资金302.00万元。 3、投资设立境外全资子公司-和而泰智能控制国际有限公司： 经公司2011年第二届董事会第二次会议通过，同意公司使用超募资金约人民币850万元投资设立境外全资子公司— 和而泰智能控制国际有限公司，注册资本HKD1,000万元。和而泰智能控制国际有限公司已于2011年2月8日在香港公司 注册处完成注册，2011年3月17日，公司已按照当日银行汇率，实际使用超募资金843万元用于该项目，完成对该项目 的投资。 4、投资控股子公司-深圳和而泰照明科技有限公司并实施“LED现代照明产品研发与产业化项目”： 经公司2011年第二届董事会第五次会议（临时会议）通过，同意公司使用超募资金人民币700万元投资设立控股子 公司—深圳和而泰照明科技有限公司，并由其实施“LED现代照明产品研发与产业化项目”。2011年7月，公司使用超 募资金700万元（不含投资金额产生的0.92万元利息）用于该项投资。 5、增资控股子公司-杭州和而泰智能控制技术有限公司： 经公司2012年第二届董事会第十次会议通过，同意公司使用超募资金1,000万元对控股子公司杭州和而泰智能控制技 术有限公司增加投资，2012年5月，公司使用超募资金1,000万元用于该项投资。 6、归还银行贷款及补充流动资金： 经公司2010年第一届董事会第十一次会议通过，同意公司使用超募资金1,500万元用于归还银行贷款，3,500万元用 于补充流动资金。截止2010年12月31日，公司已归还银行贷款1,500万元、补充流动资金3,500万元，共计使用超募资金 5,000万元。上述使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金方案已实施完毕。 经公司2011年第二届董事会第六次会议通过，同意公司使用超募资金8,000万用于归还银行贷款2,500万、补充流动 资金5,500万元。上述使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金方案已实施完毕。 经公司2013年第二届董事会第十八次会议、第一次临时股东大会审议通过，同意将超募资金中的1亿元永久性补充流动 资金；上述补充流动资金方案已实施完毕。 截止2014年12月31日，公司累计使用超募资金归还银行贷款4,000万元、补充流动资金19,000.00万元，共计使用募集资 金23,000.00万元。 募集资金投资项目实施地点 变更情况 1、智能控制器生产技术改造及产能扩大项目： 经公司2010年第一届董事会第十二次会议、2010年第一次临时股东大会审议通过，同意将该项目原计划实施地点 广东省佛山市南海区狮山镇南海软件科技园，变更为深圳市宝安区（光明新区）公明办事处模具基地根玉路A603-0360 号宗地。 2、和而泰研发中心技术改造项目： 经公司2011年第二届董事会第九次会议（临时会议）、2011年第二次临时股东大会审议通过，同意将该项目原计 划实施地点深圳航天科技创新研究院大厦，变更为深圳市宝安区（光明新区）公明办事处模具基地根玉路A603-0360号 宗地块上新建的公司研发楼。 公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。 募集资金投资项目实施方式 调整情况 智能控制器生产技术改造及产能扩大项目： 经公司2010年第一届董事会第十二次会议、第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地 点及实施主体的议案》，同意将该项目原计划实施主体公司全资子公司——佛山市南海和而泰智能控制有限公司，变 更为母公司和而泰。 经公司2010第一届董事会第十四次会议、第二次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目与在 建项目合并建设的议案》，同意公司将“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目”与“和而泰智能控制器生产项目”合并 建设。 公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 截至2014年12月31日，公司已以自筹资金预先投入和而泰研发中心技术改造项目39.34万元。深圳市鹏城会计师事务所 有限公司对上述事项进行了专项审核，并出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司以自筹资金预先投入募投项 目的鉴证报告》（深鹏所审[2010]439号），2010年8月18日公司第一届董事会第十三次会议审议通过。公司对该前期投 入实施了置换。 公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 本报告期无 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 和而泰研发中心技术改造项目：该项目承诺使用募集资金投资总额2,917万元，截止2014年12月31日已累计投入 2,955.80万元，其中以募集资金投资1,882.07万元，以自有资金支付研发、知识产权维护人员工资、研发材料等1073.73 万元。 资金结余原因：由于募集资金专户无法支付研发、知识产权维护人员工资及购买研发用零星材料，公司从银行基 本帐户里以自有资金支付。 尚未使用的募集资金用途及 去向 存放于公司的募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。 注1：经公司第一届董事会第十四次会议、第二次临时股东大会审议通过，同意将“智能控 制器生产技术改造及产能扩大项目”与“和而泰智能控制器生产项目”合并建设。2014年 度，合并建设项目实现效益5,219.46万元，该金额为母公司净利润。 注2、注3、注4：本年度实现的效益均为子公司的当期净利润。 （二）2014年非公开发行募集资金使用情况 2014年非公开发行募集资金用于“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目 （二期）”项目的建设。截止2014年12月31日，该募集资金仅用于支付设计费 28万元，其他资金尚未使用。 非公开发行募集资金使用情况对照表（2014年度） 单位：万元 项目 金额或比例 项 目 金 额 募集资金总额 15,074.15 本年度投入募集资金总额 28.00 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 28.00 累计变更用途的募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺的 投资总额 调整后投 资总额（1） 本年度 投入金 额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投入 进度（%） (3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用 状态的日期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 智能控制器生产技术改造及 扩大项目（二期） 否 15,074.15 15,074.15 28.00 28.00 0.19 2016-12-31 - 不适 用 否 承诺投资项目小计 - 15,074.15 15,074.15 28.00 28.00 - - - 不适 用 否 合计 15,074.15 15,074.15 28.00 28.00 - - - - - 未达到计划进度或预计效益 的情况和原因 本报告期无 项目可行性发生重大变化的 情况说明 本报告期无 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 本报告期无 募集资金投资项目实施地点 变更情况 本报告期无 募集资金投资项目实施方式 调整情况 本报告期无 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 本报告期无 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 本报告期无 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 本报告期无 尚未使用的募集资金用途及 去向 存放于公司的募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。 五、变更募集资金投资项目的情况 2014年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 2014年度，公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和 公司的《募集资金管理制度》等相关规定及时、准确、完整地披露了募集资金的 存放与使用情况。 七、会计师对2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2014年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于深圳和而泰智能控制股份 有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]第 48040009号），认为：和而泰截至2014年12月31日止的《2014年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司 募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。 八、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：2014年度，和而泰严格执行了募集资金专户存储 制度，有效地执行了募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、 完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定 的情况。 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有 限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】 保荐代表人： 赵东平 信 蓓 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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