[公告]中国银行：中信证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司关于股份有限公司非公开发行优先股（第二期）申请转让保荐书
中信证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司 关于中国银行股份有限公司 非公开发行 优先股 （第二期） 申请转让保荐书 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国银 行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2014〕990 号）核准， 中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”、“发行人”或“公司”）非公 开发行不超过 6 亿股优先股，其中 2014 年发行不超过 3.2 亿股。本次优先股采 用分次发行方式，第一期优先股已于 2014 年 11 月 21 日发行完毕，规模为 3.2 亿股；本期优先股为本次优先股的第二期发行（以下简称“本期发行”或“本期 非公开发行”），规模为 2.8 亿股。发行人向 16 名特定投资者共发行了 2.8 亿股 优先股，于 2015 年 3 月 16 日完成了募集资金专户的验资，并于 2015 年 3 月 19 日分别登记至上述获配的特定投资者名下。 为本期发行，发行人已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） 和中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证券”）作为本期发行的联 席保荐机构（以下简称“联席保荐机构”）。联席保荐机构认为中国银行股份有 限公司本期发行符合发行人 2014 年 5 月 13 日临时董事会决议、2013 年年度股 东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证 券发行与承销管理办法》（2014 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等 法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。联席保荐机构特推荐其优先股 在贵所转让。现将转让的有关情况报告如下： 一、发行人概况 （一）发行人简介 法定中文名称： 中国银行股份有限公司 法定英文名称： BANK OF CHINA LIMITED 证券信息： A 股 上海证券交易所 股票简称：中国银行 股票代码：601988 H 股 香港联合交易所有限公司 股票简称：中国银行 股份代号：3988 境内优先股 上海证券交易所 股票简称：中行优 1 股票代码：360002 境外优先股 香港联合交易所有限公司 股票简称：BOC 2014 PREF 股份代号： 4601 法定代表人： 田国立 首次注册登记日期： 1983 年 10 月 31 日 变更注册日期： 2004 年 8 月 26 日（股份制改造） 注册资本： 279,147,223,195 元 注册地址： 中国北京市复兴门内大街 1 号 邮政编码： 100818 联系电话： 010-6659 6688 国际互联网网址： http://www.boc.cn 电子信箱： ir@bankofchina.com （二）历史沿革 1912 年 2 月，经孙中山先生批准，中国银行正式成立。从 1912 年至 1949 年，发行人先后行使中央银行、国际汇兑银行和国际贸易专业银行职能。1949 年以后，发行人长期作为国家外汇外贸专业银行，统一经营管理国家外汇，开展 国际贸易结算、侨汇和其他非贸易外汇业务。改革开放以来，发行人充分发挥长 期经营外汇业务的独特优势，成为国家利用外资的主渠道。1994 年，发行人改 为国有独资商业银行。2004 年 8 月，中国银行股份有限公司挂牌成立。2006 年 6 月、7 月，发行人先后在香港联交所和上交所成功挂牌上市，成为国内首家 “A+H”发行上市的中国商业银行。发行人是新兴市场经济体中唯一一家连续 4 年入选全球系统重要性银行的金融机构。 （三）主营业务 中国银行主要从事商业银行业务，许可经营项目：吸收人民币存款；发放短 期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代 理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保； 代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换； 国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、 售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外 币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用 卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金 属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依 据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员会等监 管部门批准的其他业务；保险兼业代理（有效期至 2015 年 8 月 15 日）。 （三）主要财务指标 2014 年第三季度财务数据为本行 2014 年第三季度未经审计的合并会计报表 中的数据；2013 年年度财务数据为本行当年经审计的合并会计报表中的数据； 2012 年年度财务数据为本行当年经审计的合并会计报表中的数据；2011 年年度 财务数据为 2012 年经审计的合并会计报表中的比较数据。 2013 年，发行人采用了修订后的《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》， 根据该修订，发行人在 2013 年度合并会计报表中对 2012 年度确认的精算利得和 损失进行了重述。2012 年度和 2011 年度财务数据未按照上述修订予以重述。 1 、合并资产负债表主要数据 单位： 百万 元 项目 2014 年 9 月 30 日 （未经审计） 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 重述 资产合计 15,427,957 13,874,29 12,680,615 11,829,789 负债合计 14,381,70 12,912,822 11,819,073 11,072,652 所有者权益合计 1,046 ,257 961,47 861,542 757,137 归属于母公司所有者权益合 计 1,05,374 923,916 824,67 723,914 2 、合并利润表主要数据 单位： 百万 元 项目 2014 年 1-9 月 （未经审计） 2013 年 2012 年 2011 年 重述 营业收入 346,34 407,508 36,091 328,16 利润总额 178,35 212,7 187,380 168,64 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净利润 131,13 156,91 139,432 12 4,276 基 本 每 股 收 益（元/股） 0.47 0.56 0.50 0.45 稀 释 每 股 收 益（元/股） 0.4 5 0.54 0.48 0.43 3 、合并现金流量表主要数据 单位： 百万 元 项目 2014 年 1 - 9 月 （未经审计） 2013 年 2012 年 201 年 重述 经营活动产生的现金流量净额 414,67 22,840 263,924 214,357 投资活动产生的现金流量净额 - 45,752 - 72,149 - 182,546 55,74 筹资活动产生的现金流量净额 - 6,857 - 49,6 21 - 25,092 - 12,960 现金及现金等价物变动净额 359,032 78,283 54,915 247,97 4 、主要财务 及监管 指标 单位： % 项 目 2014 年 1-9 月 （未经审计） 2013 年 2012 年 2011 年 重述 8 项 目 2014 年 1-9 月 （未经审计） 2013 年 2012 年 2011 年 重述 8 加权平均净资产收益率 1 18. 03 18.04 18.10 18.27 资本充足率（新办法）2 13.07 12.46 N.A. N.A. 一级资本充足率 （新办法）2 10.52 9.70 N.A. N.A. 核心一级资本充足率（新办法）2 10.51 9.69 N.A. N.A. 资本充足率（老办法）3 10.78 13.47 13.63 12.98 核心资本充足率（老办法）3 13.46 10.73 10.54 10.08 不良贷款率 4 1.07 0.96 0.95 1.0 不良贷款拨备覆盖率 5 207.70 229.35 236.30 220.75 成本收入比 6 26.9 30.61 31.81 32.58 贷存比 7 71.65 72.52 71.9 68.7 注： 1 、 加权平均净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润 ÷ 归属于母 公司所有者权益加 权平均余额，以年化形式列示。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订）》（证监会公告 [2010]2 号） 的规定计算； 2 、 2013 年 资本充足率（新办法）、一级资本充足率（新办法）及核心一级资本充足率 （新办法）根据《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会令 [2012]1 号）规定的非高级方 法计算， 201 4 年 1 - 9 月 资本充足率（新办法）、一级资本充足率（新办法）及核心一级资 本充足率（新办法）根据《商业银行资本管理办法（试行）》（银 监会令 [2012]1 号）规定的 高级方法计算； 201 、 2012 年无同比数据； 3 、 资本充足率（老办法）及核心资本充足率（老办法）按照中国银监会《商业银行资 本充足率管理办法》（银监会令 [207]1 号）的规定计算； 4 、不良贷款率＝期末不良贷款余额 ÷ 期末客户贷款总额； 5 、不良贷款拨备覆盖率＝期末贷款减值准备 ÷ 期末不良贷款余额； 6 、成本收入比根据财政部《金融企业绩效评价办法》（财金 [201]50 号）的规定计算； 7 、贷存比＝贷款 余额 ÷ 存款余额，贷存比按照人民银行的相关规定计算，其中，存款余 额包括客户存款 以及保险公司和金融控股公司等同业存款； 8 、 201 年重述部分具体情况参见 “ 2012 年会计报表附注四、 26 ” 。 二、本期优先股的发行情况 （一） 本期 发行优先股的种类和数量 本次发行优先股的种类为在境内发行的符合中国银 监会有关其他一级资本工 具合格标准规定的优先股， 发行的优先股数量不超过 6 亿股，募集资金总额不超 过 60 亿元。其中， 2014 年第一期 3.2 亿股已发行完毕 ， 本期发行量 2.8 亿股 。 （ 二 ） 发行方式 本次 优先股采取非公开发行的方式，在中国银监会、中国证监会等相关监管 机构核准后按照相关程序 采取分次 发行。 （ 三 ） 发行对象 本期 发行的优先股向符合中国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他 法律法规定的合格投资者发行 ，本期 优先股发行对象不超过 20 人，且相同条 款优先股的发行对象累计不超过 20 人。本期 发行不安排向原股东优先配售。 （ 四 ） 票面金额和发行价格 本期 发行的优先股每股票面金额（即面值）为壹佰元人民币，按票面金额平 价发行。 （ 五 ） 票面股息率 本期优先股采取固定股息率，票面股息率在存续期内不变。本期优先股股息 率通过询价方式确定为 5.5%。本行优先股的票面股息率不高于发行人最近两个 会计年度的年均加权平均净资产收益率。 （ 六 ） 募集资金 本期非公开发行优先股募集资金总额为 28,000,000,000 元，扣除发行费用 30,24,068 元后，净募集资金总额 27,969,75,932 元。所有募集资金均以人民币 现金形式投入。 三、保荐机构对公司是否符合发行条件的说明 （一）根据中国证监会《关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股 的批复》（证监许可 [2014] 990 号） 核准 ，发行人本期 发行采用非公开方式，发行 优先股的数量为 2.8 亿股，按票面金额人民币 10 元发行，票面股息率为 5.5 % ， 发行对象为 16 名符合《优先股试点管 理办法》和其他法律法规定的合格投资 者。 （二） 2015 年 3 月 16 日， 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了 《中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永 华明（ 2015 ）验字第 601080_A01 号），截至 2015 年 3 月 13 日止，发行人本 次发行募集资金为人民币 28 ,0,0,0 元，上述募集资金在扣除已支付的发行 费用人民币 28,0,0 元后，主承销商中银国际证券有限责任公司于 2015 年 3 月 13 日将人民币 27,972,0,0 元缴存于发行人本次发行优先股募集资金专户 内，所有募集资金以人民币形式汇入该账户。截至 2015 年 3 月 13 日止上述实收 募集资金尚未扣除其他发行费用为人民币 2,24,068 元，实收募集资金扣除该等 发行费用后，发行人本次发行的实际募集资金净额为人民币 27,969,75,932 元。 （三）发行人本期 发行已聘请中信证券 和中银国际证券 作 为 联席 保荐机构， 其 为 已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有上交所会员资格的 证券经营机构。 中信证券和中银国际证券 已 分别 指定 马小龙和朱洁、金崝和梁彬 圣 作为保荐代表人具体负责本期 发行的保荐工作，上述 四 名保荐代表人为经中国 证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。 综上所述， 联席 保荐机构认为，发行人已依法完成本期 发行，发行结果真实、 合法、有效，具备本次申请转让的实质条件。 四、联席保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 （一） 联席 保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方持有发行人 或 其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 1 、 中信证券及其控股东、实际控制人、重要关联方持有中国银行或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至 2014 年 12 月 31 日， 中信证券及其重要关联方持有中国银行股份合计 4.35 亿 股，约占中国银行股份总数的 0.15 % 。上述情形不违反《保荐办法》第四 十三条的规定，不会影响中信证券公正履行保荐职责。 2、中银国际证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中国银行或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至2014年12月31日，中银国际证券及其重要关联方持有中国银行股份合计 24,872,712股，约占中国银行股份总数的0.008614%。上述情形不违反《保荐办法》 第四十三条的规定，不会影响中银国际证券公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方持有 联席 保荐机构 或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 1 、发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2014 年 12 月 31 日， 发行人重要关联方持有中信证券股份合计 31 , 896 , 983 股，占中信证券总股本的 0.29 % ，上述 情形 不违反《保荐办法》第四 十三条的规定，不会影响中信证券公正履行保荐职责 。 2 、 发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方持有中银国际证券或其 控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2014 年 12 月 31 日，中银国际控股有限公司持有中银国际证券 37.14 % 的股权，中银国际控股有限公司是中国银行的全资子公司。 根据《保荐办法》的规定，中银 国际证券作为中国银行关联保荐机构联合无 关联保荐机构中信证券在本 期 发行中共同履行保荐职责，中信证券担任第一保荐 机构。上述安排对联席保荐人和保荐代表人公正履行保荐职责没有影 响。 （三） 联席 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职的情况 经核查， 截至 2014 年 12 月 31 日 ， 联席 保荐机构的保荐代表人及其配偶， 董事、监事、高级管理人员 不存在 拥有发行人权益、在发行人任职的情况。 （四） 联席 保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查， 截至 2014 年 12 月 31 日 ， 除承兑汇票、保函、信用证等正常的商 业银行业务之外， 联席 保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人 控股东 、实际控制人、重要关联方 未存在相互提供 担保 的情形 。 （五） 关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明 经核查， 截至 2014 年 12 月 31 日 ， 联席 保荐机构与发行人之间不存在影响 保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 上述情形不影响 联席 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）作为中国银行的联席保荐机构，已在发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 （二）联席保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的 规定，自证券转让之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等 义务。 （三）联席保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券 转让的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对公司持续督导工作的安排 （一）持续督导事项 1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章 和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各 项承诺。 2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、 董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、 会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外 投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其 他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他 文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补 充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。 6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受 到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监 管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及 控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。 8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。 9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发 行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。 10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场 检查工作质量。 11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知 道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检 查。 （二）保荐协议对联席保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 1、指派保荐代表人或联席保荐机构其他工作人员或联席保荐机构聘请的第 三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程 或会议议题发表独立的专业意见； 2、指派保荐代表人或联席保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期 对发行人进行实地专项核查。 （三）发行人和其他中介机构配合联席保荐机构履行保荐职责的相关约定 1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合联席保荐机构做好持续督导 工作，及时、全面提供联席保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和 资料； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助联席保荐机 构在持续督导期间做好保荐工作。 （四）其他安排 无。 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期） 联系电话 ： 010 - 6083 8 传真： 010 - 6083 6029 保荐代表人： 马小龙、朱洁 项目协办人： 胡宇 项目经办人： 马小龙、孙晓刚、张利才、张一、何正、王琛、范扬 保荐机构（联席主承销商）：中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 钱卫 住所： 上海市浦东银城中路 20 号中银大厦 39 层 联系电话： 021 - 2032 80 传真： 021 - 58 354 保荐代表人：金崝、梁彬圣 项目协办人： 张锴 项目经办人： 陈湄、陈为、刘国强、易琛、王冰、刘亚东、赵斌、庆馨 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 九、保荐人意见及声明 综上，联席保荐机构认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先 股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试 点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件。 中财网
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