[公告]中国银行：非公开发行优先股（第二期）挂牌转让公告
证券代码：601988 证券简称：中国银行 公告编号：临2015—017 中国银行股份有限公司 非公开发行优先股（第二期）挂牌转让公告 中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 重要内容提示： . 优先股代码：360010 . 优先股简称：中行优2 . 每股面值：人民币壹佰元 . 发行价格：人民币壹佰元 . 本期挂牌总股数：2.8亿股 . 挂牌日（转让起始日）：2015年3月31日 一、本期优先股发行概况 （一）本期发行优先股获中国证监会核准 2014年9月15日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发行审核委员会审核了中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）非公开发行 优先股申请。根据审核结果，本行非公开发行优先股申请获得通过。本行于9 月23日收到中国证监会《关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的 批复》（证监许可[2014]990号），核准本行非公开发行不超过6亿股优先股（以 下简称“本次优先股”）。本次优先股采用分次发行方式，第一期优先股已于2014 年11月发行完毕，发行数量为3.2亿股。本行本次第二期优先股发行（以下简 称“本期发行”或“本期优先股”）数量为2.8亿股。 （二）本期发行优先股的主要条款 本期发行方案要点 1 面 值 本期优先股的每股票面金 额为人民币100元 2 发行价格 本期优先股以票面 金额平价发行 3 发行数量 发行优先股总额不超过6 亿股，第一期优先股3.2 亿股已发行完毕。本期优 先股发行量为2.8亿股 4 发行规模 不超过人民币600 亿元，第一期发行规 模为人民币320亿 元，本期发行规模为 人民币280亿元 5 是否累积 否 6 是否参与 否 7 是否调息 否 8 存续期限 本期优先股无到期 日 9 发行方式 本次优先股采取非公开发行的方式，在中国银监会、中国证监会 等相关监管机构核准后按照相关程序发行。本次优先股采取一次核 准、分期发行的方式，不同期发行的优先股除票面股息率之外的其他 条款相同，每期发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。 10 票面股息率的 确定原则 本期优先股采取固定股息率，票面股息率为5.50%，在存续期内 不变。本行非公开发行优先股的票面股息率不得高于发行前最近两个 会计年度的年均加权平均净资产收益率。 11 股息发放 的条件 （1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，按照公司章程 规定，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配 税后利润1的情况下，可以向本期优先股股东派发股息。本期优先股 股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的 评级挂钩，也不随着评级变化而调整。 （2）本行有权取消本期优先股的派息，且不构成违约事件。本 行可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。本行若决定 1 可分配税后利润来源于按企业会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且 以较低数额为准。 取消部分或全部优先股股息支付，将在付息日前至少十个工作日通知 本期优先股股东。如果发生取消部分股息支付的情况，本行将按照相 同的数量比例对本期优先股股东进行支付。 （3）本行以现金的形式向本期优先股股东支付股息。本行董事 会已获得股东大会的授权，在法律法规、公司章程及有关监管部门允 许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行方案的 约定，决定并办理向本期优先股股东支付股息事宜。但取消向本期优 先股股东支付股息的事宜，需提交本行股东大会，由普通股股东（含 恢复表决权的优先股股东）审议通过，自股东大会决议通过次日起， 直至恢复全额支付股息2之前，本行将不会向普通股股东分配利润。 取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行 的其他限制。 12 股息支付方式 （1）年股息计算 年股息指优先股股东按持有的优先股票面总金额，自本期优先股 发行日起每满一年可享受的当期股息。 年股息的计算公式为：I=V×i I：指年股息额； V：指本期发行的优先股股东持有的优先股票面总金额； i：指优先股票面股息率。 （2）年股息派息方式 本期优先股采用每年派息一次的派息方式，计息起始日为本期优 先股的发行日，即2015年3月13日。 本期优先股派息日为每年的3月13日。如该日为法定节假日或 休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。如遇约定派息 日前需视情况核算并派发优先股股息的情形，股息按上一派息日起优 先股实际持有天数计算，其中一年按360日计算。 本期优先股股东所获得股息收入的应付税项由股东本人承担。 2 恢复全额支付股息，指在取消派息事件发生期间，本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但由 于本次优先股采取非累积股息支付方式，因此本行不会派发以前年度已经被取消的股息。 13 转换安排 （1）强制转股的触发条件 ① 当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足 率降至5.125%（或以下）时，本次优先股将立即按合约约定全额或 部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发 点以上。 ② 当二级资本工具触发事件发生时，本次优先股将立即按合约 约定全额转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下 两种情形的较早发生者：（ⅰ）中国银监会认定若不进行转股或减记， 本行将无法生存。（ⅱ）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供 同等效力的支持，本行将无法生存。 本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审 查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》第六十七条及中国证监 会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。本行董事会已 获得股东大会的必要授权，确保触发事件发生时，本行能立即按合约 约定发行相应数量的普通股。优先股转换为普通股导致公司控制权变 化的，还应符合中国证监会的有关规定。 （2）强制转股期限 本期优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日 起至全部赎回或转股之日止。本行董事会已获得股东大会的授权，在 强制转股期内强制转股触发条件发生时，办理本次优先股转股的所有 相关事宜，包括但不限于发行相应A股普通股、修改公司章程相关 条款、办理中国银监会相关审批手续及注册资本工商变更登记等事 宜。 （3）强制转股价格 本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事 会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价，即2.62 元/股。 在本期优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股、转增 股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条 款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、 配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股 价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调 整。具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1= P0×N /（N+n）； A股低于市价增发新股或配股：P1 = P0×（N+k）/（ N+n）；k = n×A / M； 其中：P0为该次调整前有效的强制转股价格，在初次调整时， P0等于初始强制转股价格，即2.62元/股；N为该次A股普通股送 红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数；n为该次 A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量；A 为该次A股增发新股价或配股价；M为增发新股或配股的公告（指 已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个交易日A 股普通股收盘价；P1为该次调整后有效的强制转股价格。 当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本 行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本期优先股 股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护本期优先股股东权益的原则调整强制转股价格。有关强制 转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规、中国银监会 及中国证监会的相关规定来制订。 （4）强制转股比例及确定原则 本期优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。 其中：V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为截至发生 强制转股时按照“（3）强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的 有效的强制转股价格，如自本期优先股发行后未发生任何调整，则P 等于初始强制转股价格，即2.62元/股。 本期优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将以现金方式兑 付该部分优先股的票面金额以及相应股息，股息按上一派息日起该部 分优先股的实际持有天数计算，其中一年按360日计算。本期优先股 已转股部分不再支付股息。 如果发生部分转股，本期优先股股东所持有的优先股将按相同的 数量比例转为A股普通股。 （5）强制转股年度有关股利的归属 因本期优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通 股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股 东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期 股利分配，享有同等权益。 14 回购安排 （1）有条件赎回条款及赎回期 本期优先股无到期日，根据中国银监会的相关规定，本行对本期 优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本期优先股的赎回 权将被行使的预期。 自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权于 每年的优先股派息日（包含发行之日后第5年的派息日）赎回全部或 部分本期优先股。本期优先股赎回期自发行之日起5年后至本期优先 股被全部赎回或转股之日止。本行董事会已获得股东大会的授权，在 赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批 准办理与赎回相关的所有事宜。如果发生部分赎回，本期优先股股东 所持有的优先股将按相同的数量比例被赎回。 本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行使用同等或更高质量 的资本工具替换被赎回的工具，并且只有在收入能力具备可持续性的 条件下才能实施资本工具的替换；②或者，本行行使赎回权后的资本 水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。 若本行行使赎回权，将按照中国银监会、上交所及其他相关监管 机构的规定履行相关程序。 （2）赎回价格 在赎回期内，本行有权按照以本期优先股的票面金额加当期应付 股息3的价格赎回全部或部分优先股。如赎回当期本行尚未宣告发放 股息，则赎回价格为票面金额。 （3）赎回权行使主体 本期优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为 前提。本期优先股股东无权要求本行赎回优先股。 15 评级安排 经大公国际资信评估有限公司出具的《中国银行股份有限公司 2015年度非公开发行优先股信用评级报告》（大公报D[2015]082号） 综合评定，本期优先股信用等级为AA+级，发行人的主体等级为AAA 级，评级展望为稳定。自评级报告出具之日起，至本期优先股全部赎 回之日止，大公国际资信评估有限公司将会对本行进行持续跟踪评 级，包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 16 担保安排 本期优先股发行无担保安排。 17 转让限制 （1）限售期 本期优先股不设限售期。 （2）投资者适当性限制 本期优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致， 相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。 18 表决权恢复的 安排 （1）表决权恢复条款 根据公司章程规定，本期优先股发行后，本行累计三个会计年度 或连续两个会计年度未按约定支付本期优先股股息的，自股东大会上 由普通股股东（含恢复表决权的优先股股东）审议批准当年不按约定 分配利润的方案次日起，本期优先股股东有权出席股东大会与普通股 股东共同表决。 本期优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定 3 指当期已宣告且尚未发放的股息。 的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比 例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。 初始模拟转股价格与“强制转股条款”对初始强制转股价格的设 定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数） 的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。 其中：V为该优先股股东持有的本期优先股的票面总金额；E为 有效的模拟转股价格。 在本期优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股、转增 股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条 款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、 配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股 价格进行累积调整。具体调整办法与“强制转股条款”对强制转股价格 的调整机制相一致。 （2）表决权恢复的解除 本期优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股 息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。 19 募集资金投资 项目 本次优先股的计划融资规模不超过人民币600亿元，第一期发行 规模为人民币320亿元，实际募集资金净额为人民币31,961,810,000 元。本期发行规模为人民币280亿元，实际募集资金净额为人民币 27,969,775,932元。经相关监管部门批准后，本期优先股所募集资金 将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充 足率。 20 其他特别条款 的说明 无 （三）本期发行优先股的结果 本期发行优先股的发行对象共16名，符合《优先股试点管理办法》等相关 法律、法规及规范性文件的规定。 本期发行的基本情况如下： 序号 发行对象名称 性质 认购 金额 （万元） 是否为 关联方 最近一年 是否存在 关联交易 1 太平洋资产管理有限责任公司 保险公司 60,000 否 否 2 泰康资产管理有限责任公司 保险公司 140,000 否 否 3 幸福人寿保险股份有限公司 保险公司 20,000 否 否 4 中国平安财产保险股份有限公司 保险公司 50,000 否 否 5 中国平安人寿保险股份有限公司 保险公司 120,000 否 否 6 中国人寿保险股份有限公司 保险公司 100,000 否 否 7 中国人寿养老保险股份有限公司 保险公司 10,000 否 否 8 中英人寿保险有限公司 保险公司 20,000 否 否 9 博时基金管理有限公司 基金管理公司 100,000 否 否 10 创金合信基金管理有限公司 基金管理公司 20,000 否 否 11 鹏华基金管理有限公司 基金管理公司 125,000 否 否 12 浦银安盛基金管理有限公司 基金管理公司 50,000 否 否 13 中国移动通信集团公司 企业法人 1,800,000 否 否 14 中粮信托有限责任公司 信托公司 105,000 否 否 15 交银施罗德资产管理有限公司 资产管理公司 50,000 否 否 16 上海兴全睿众资产管理有限公司 资产管理公司 30,000 否 否 （四）验资情况及优先股登记情况 1、会计师事务所对本期发行优先股事项的验资情况 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月16日出具的《中 国银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明 (2015)验字第60100080_A01号），截至2015年3月13日止，发行人本期发行募 集资金为人民币28,000,000,000元，上述募集资金在扣除已支付的发行费用人民 币28,000,000元后，主承销商中银国际证券有限责任公司于2015年3月13日将 人民币27,972,000,000元缴存于发行人本期发行优先股募集资金专户内，所有募 集资金以人民币形式汇入该账户。截至2015年3月13日上述实收募集资金尚未 扣除其他发行费用为人民币2,224,068元，实收募集资金扣除该等发行费用后， 发行人本期发行的实际募集资金净额为人民币27,969,775,932元。 2、本期发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券 登记手续情况 本期优先股已于2015年3月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完成登记托管手续。 二、关于本期发行优先股符合挂牌转让条件的说明 根据中国证监会《关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》 （证监许可[2014]990号）、《中国银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期） 发行情况报告书》，本行本期发行采用非公开方式，发行优先股的数量为2.8亿 股，按票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为5.50%，发行对象为 16名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。 本行认为，本行本期优先股挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指 导意见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》 等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。 三、本期发行优先股的挂牌转让安排 （一）本期发行优先股挂牌转让的有关情况 经上海证券交易所（上证函[2015]377号）同意，本行本期发行优先股将于 2015年3月31日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情况如下： 1、证券简称：中行优2 2、证券代码：360010 3、本期挂牌股票数量（万股）：28,000 4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台 5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （二）本期发行优先股转让的提示事项 本期发行优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优 先股业务试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与本期发行优先股转让。投 资者在参与优先股投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。 按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本期发行优先 股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不得超过200人。上海 证券交易所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者 超过200人的转让申报将不予确认。 四、保荐机构及其意见 本行聘请中信证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司作为本期发 行的联席保荐机构（以下简称“联席保荐机构”）。 联席保荐机构认为，本行本期挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的 指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》 等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。 五、法律意见书 本行聘请北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）作为本期发行的专项 法律顾问。金杜就本行本期发行优先股申请于上海证券交易所转让事宜出具法律 意见，金杜认为，本行本期申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意 见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等 相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件。 特此公告 中国银行股份有限公司董事会 二〇一五年三月二十五日 中财网
 |