[年报]上海贝岭：2014年年度报告
公司代码：600171 公司简称：上海贝岭 上海贝岭股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人赵贵武、主管会计工作负责人赵贵武 及会计机构负责人（会计主管人员）佟 小丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度共实现归属于母公司净利润 38,692,986.82元，按公司章程规定提取法定盈余公积4,215,073.81元、加上年初未分配利润 155,970,045.46元，减去2013年度实际分配的普通股股利13,476,155.46元，2014年度实际可供全体 股东分配的利润共计176,971,803.01元。 公司以年末总股本673,807,773股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）， 共用利润13,476,155.46元，剩余未分配利润163,495,647.55元结转下一次分配。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告中涉及的计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 出售华虹半导体公司股权事项： 2014年12月1日，公司全资子公司香港海华有限公司（HYLINTEK LIMITED）与联和国际 有限公司（SINO-ALLIANCE INTERNATIONAL,LTD）（以下简称：“联和国际”）签署《股权转 让协议》，将香港海华持有的华虹半导体有限公司（以下简称：“华虹半导体”） 64,010,100股流 通股（占华虹半导体总股本6.19%），以每股11.1245元人民币的价格转让给联和国际，转让总 价款为人民币712,080,000.00元，该股权出让价格与原账面初始投资成本持平，转让收益为零。 2014年12月5日，公司六届十一次董事会以通讯方式审议通过了《关于全资子公司香港海 华有限公司出售华虹半导体有限公司股权的预案》。 2014年12月23日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。 截止2014年12月31日此项转让尚未完成，公司仍对该项投资采用公允价值计量，该会计处 理方式调减2014年末可供出售金融资产金额为195,004,568.71元，调减2014年末净资产和总资 产金额为162,828,814.87元。 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 8 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 26 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 32 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 35 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 36 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 43 第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 46 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 47 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 119 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海贝岭、本公 司、公司 指 上海贝岭股份有限公司 中国电子、CEC 指 中国电子信息产业集团有限公司 大信事务所、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 贝岭微 指 上海贝岭微电子制造有限公司 阿法迪 指 上海阿法迪智能标签系统技术有限公司 香港海华 指 香港海华有限公司 苏州同冠 指 苏州同冠微电子有限公司 华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司 健桥证券 指 健桥证券股份有限公司 百事佳公司 指 四川百事佳国际房地产开发有限公司 桉洋科技 指 广州市桉洋科技有限公司 专用词语释义 - - 01专项 指 “核高基”，或“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”科技重 大专项的简称。是2006年国务院发布的《国家中长期科学和技术发展 规划纲要（2006-2020年）》中与载人航天、探月工程并列的16个重 大科技专项之一。 02专项 指 “极大规模集成电路制造装备及成套工艺”科技重大专项。 LED照明驱动 指 LED（Lighting Emitting Diode）照明指发光二极管照明，是利用固体 半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩 的能量而引起光子发射。 LED是特性敏感的半导体器件，又具有负温度特性，温度过高会导致 LED灯珠过早光衰，从而影响其发光寿命，因此在应用过程中需要对 其进行稳定和保护，特别是恒流控制。LED灯珠不像普通的白炽灯泡， 可以直接连接220V的交流市电，而是要设计复杂的变换电路来进行 驱，从而产生了LED驱动电路的概念。 LCD驱动芯片 指 液晶显示驱动芯片。在集成了液晶显示设备中，液晶面板上的图像显 示是通过驱动芯片提供的模拟电压来实现的。LCD驱动芯片通过模拟 电压输出直接驱动显示面板，因而它的性能将直接决定LCD器件的显 示效果。 TD-SCDMA 指 英文Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access（时分同 步码分多址）的简称，中国提出的第三代移动通信标准（简称3G）， 也是ITU批准的三个3G标准中的一个，以我国知识产权为主的、被 国际上广泛接受和认可的无线通信国际标准。 TFT-LCD 指 TFT（Thin Film Transistor）即薄膜场效应晶体管。所谓薄膜晶体管液 晶显示，是指液晶显示器上的每一液晶象素点都可通过集成在其后的 薄膜晶体管来控制。TFT-LCD属于主动矩阵式液晶显示器。 PLC产品 指 即Power Line Carrier，是电力系统特有的通信方式，电力线载波通讯 是指利用现有电力线，通过载波方式将模拟或数字信号进行高速传输 的技术。最大特点是不需要重新架设网络，只要有电线就能进行数据 传递。 SOC产品 指 System on Chip的缩写，称为系统级芯片，也称片上系统，是一个有 专用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容。 PON产品 指 指Passive Optical Network，无源光纤网络，是指光配线网（ODN）中 不含有任何有源电子器件及电子电源，全部由光分路器（Splitter）等 无源器件组成。无源光网络包括安装于中心控制站的光路终端（OLT）， 传输光纤、分光器和安装于用户场所的光网络单元（ONUs）。 G/EPON光电收 发 指 符合GPON或EPON标准的用于光通信中光电转换的信号收发芯片 ADC产品 指 Analog to Digital Converter的简称，即模-数转换器，是把模拟信号转 变成数字信号的器件。 RFID 指 Radio Frequency Identification，即射频识别技术，又称电子标签、无线 射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写 相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。常 用的有低频（125k~134.2K）、高频（13.56Mhz）、超高频，无源等 技术。RFID读写器也分移动式的和固定式的，目前RFID技术应用很 广，如：图书馆，门禁系统，食品安全溯源、ETC（电子不停车收费 系统）等。 LDO 指 是Low Dropout Regulator，意为低压差线性稳压器。 OFDM 指 OFDM的英文全称为Orthogonal Frequency-Division Multiplexing，中 文含义为正交频分复用。这种技术是HPA联盟（HomePlug Powerline Alliance）工业规范的基础，它采用一种不连续的多音调技术，将被称 为载波的不同频率中的大量信号合并成单一的信号，从而完成信号传 送。由于这种技术具有在杂波干扰下传送信号的能力，因此常常会被 利用在容易受外界干扰或者抵抗外界干扰能力较差的传输介质中。 MOSFET 指 金属氧化物半导体场效应管（英语：Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor, MOSFET），简称金氧半场效晶体管，是一种 可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管。 二、 重大风险提示 本年度报告中涉及的计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海贝岭股份有限公司 公司的中文简称 上海贝岭 公司的外文名称 Shanghai Belling Corp., Ltd 公司的法定代表人 赵贵武 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周承捷 徐友发 联系地址 上海市宜山路810号 上海市宜山路810号 电话 021-24261157 021-24261157 传真 021-64854424 021-64854424 电子信箱 bloffice@belling.com.cn bloffice@belling.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市宜山路810号 公司注册地址的邮政编码 200233 公司办公地址 上海市宜山路810号 公司办公地址的邮政编码 200233 公司网址 http://www.belling.com.cn 电子信箱 bloffice@belling.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市宜山路810号19楼董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 上海证券交易所 上海贝岭 600171 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2012年6月5日 注册登记地点 上海市宜山路810号 企业法人营业执照注册号 310000400003568 税务登记号码 310104607220587 组织机构代码 60722058-7 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见1998年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务逐渐由集成电路制造企业转型为集成电路设计企业。公司于2008 年起获得国家集成电路设计企业认定。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1999年根据财政部财管字[1999]150号文《关于变更上海贝岭股份有限公司国家股持股单位 有关问题的批复》，原上海仪电控股（集团）公司持有的公司38.45%国家股股权划拨给上海华虹 （集团）有限公司。上海华虹（集团）有限公司成为本公司的第一大股东。 2009年3月23日，经本公司原第一大股东上海华虹（集团）有限公司股东会研究决定，同 意上海华虹（集团）有限公司将其持有的本公司187,362,986股流通股（占本公司已发行股份总数 的27.81%），全部变动由中国电子信息产业集团有限公司持有，2009年5月22日国务院国有资 产管理委员会批准该事项，2009年7月29日进行股权过户，并获中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司确认。 七、 其他有关资料 公司聘请的会 计师事务所 （境内） 名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号 签字会计师姓名 钟永和、张静娟 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年 同期增减 (%) 2012年 营业收入 467,902,168.98 585,514,971.37 -20.09 676,929,539.58 归属于上市公司股东的净 利润 38,692,986.82 40,393,787.02 -4.21 33,398,542.22 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 -28,168,959.58 -51,709,885.48 不适用 -8,023,048.77 经营活动产生的现金流量 净额 14,818,521.39 41,725,423.69 -64.49 53,647,867.43 2014年末 2013年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2012年末 归属于上市公司股东的净 资产 1,626,954,399.15 1,765,710,205.61 -7.86 1,735,423,535.19 总资产 1,855,735,976.14 2,106,302,054.43 -11.90 2,070,234,913.08 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同 期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.06 0.06 0.00 0.05 稀释每股收益（元／股） 0.06 0.06 0.00 0.05 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.04 -0.08 不适用 -0.01 加权平均净资产收益率（%） 2.17 2.14 增加0.03个百 分点 1.92 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -1.58 -2.74 增加1.16个百 分点 -0.46 二、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如 适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 22,456,363.84 20,774,470.45 4,840,809.88 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 49,134,616.41 87,472,384.68 40,747,582.17 债务重组损益 -1,456,101.74 -2,618,826.17 单独进行减值测试的应收款项减值 710,694.42 126,435.55 1,099,554.41 准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 918,626.09 2,051,497.08 2,193,386.49 少数股东权益影响额 -348,222.32 -351,911.06 -156,290.68 所得税影响额 -4,554,030.30 -15,350,378.03 -7,303,451.28 合计 66,861,946.40 92,103,672.50 41,421,590.99 三、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 可供出售金融资产 712,080,000.00 517,075,431.29 195,004,568.71 0 合计 712,080,000.00 517,075,431.29 195,004,568.71 0 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现销售收入4.68亿元，比去年同期减少20.09%；实现利润总额4,532万元， 比去年同期减少10.03%。 2014年，公司在管理上突出五个狠抓：一是狠抓销售冲量，增加营收；二是狠抓成本控制， 降本扭亏；三是狠抓长投处置，盘活资源；四是狠抓研发进度，推新产品；五是狠抓绩效考核， 减员增效。在保增长、促转型、调结构、聚资源、管理创新方面取得了成效。 . 保增长方面 1、聚焦主业，积极开拓新客户，稳步扩大大客户市场份额，其中电表平台产品销售收入较去 年同期增长20%、电源重点产品销售收入增长30%。完成LED照明驱动产品市场布局，为2015年 实现销售增量奠定了基础。 2、成本控制、减员增效等工作取得较大进展，通过技术升级、商务谈判等各种有效措施降低 产品生产成本。 3、按照目标稳步推进贝岭科技园租赁工作，截止2014年底贝岭大厦出租率超过95%。 4、通过盘活存量现金，提高短期投资收益。 . 促转型方面 1、完成公司2014-2016规划修订，确定“通过自主创新和兼并重组两个途径，重点发展智能计 量、电源管理、通用模拟三大类产品业务，实现公司经营规模和经济效益持续稳定增长”发展战略， 明确公司未来发展方向及定位，推动公司业务持续发展。 2、公司持续加大对产品研发的投入，加快产品升级换代步伐，并对相关业务进行整合归并， 有效推进三个平台和一个业务的建设。 智能电表平台：产品已覆盖计量、控制（SOC）、电力线载波（PLC）、LCD驱动等方面， 形成了完整的产品系列。计量产品不断更新，推出多颗更高精度单相、三相计量产品，并已实现 批量销售；LCD驱动产品，有多颗新品实现量产销售；PLC产品在智能电表领域及照明控制等领 域实现突破。预计2015年智能计量产品将平稳增长。 通讯终端平台：1.25G/2.5G光接收跨阻放大器产品已经在客户端通过了性能测试，进入市场 推广阶段；G/EPON光电收发芯片完成了产品研发和考核，开发了相关的应用系统，目前正在做 客户推广工作。在高速ADC方向已经推出的两款产品目前分别在北斗通讯和仪器仪表领域做推广 应用，逐步开始形成销售。这些新产品的开发成功，预计2015年成为公司业务新的增长点。 标准产品平台：高可靠性系列接口电路形成量产销售，其中部分产品达到15KV ESD防护水 平，50V高压接口电路也已批量销售。在消费类市场领域，研发成功几款MCU产品，目前进入市 场推广阶段。LED照明产品开发初见成效，已有多颗产品量产销售，产品覆盖线性、非隔离、隔 离、高PF等应用领域，另有多颗产品正在开发中，预计2015年成为公司业务新的增长点。 电源管理业务：初步完成了研发重心由低阶的LDO系列向中高阶的开关电源线的转移。低、 中、高压三个系列的开关电源产品研发已全面部署。低压量产系列化已经开始，中压完成初步IP 积累，高压项目已经流片。预期2015年可以实现低、中、高压三线的全面突破。 3、科技创新取得一定成效。通过工信部2014年集成电路设计企业年审、上海市2014年高新技 术企业认定；“嵌入式高速、高位模/数和数/模转换IP核”项目获得中国电子2013年度（民品）科学 技术进步二等奖；“贝岭”牌“集成电路芯片”通过2013年上海市名牌产品复审并被推荐为“上海名牌 辉煌之星”；全年完成六项国家项目验收。 . 调结构方面 1、加快非主业资产处置步伐并取得较大成效：2014年共完成阿法迪、上海虹日、浙江中正三 家公司股权的转让，2014年底公司完成出让全部所持华虹半导体股权的协议签署及审批流程，为 2015年聚焦主业进一步发展夯实了基础。 2、有序推进贝岭微剩余存货和其他资产的处置工作。 . 聚资源方面 1、积极推进集团内产业链协同发展，聚焦集团公司三大系统工程，积极寻求资源及机会。 2、发挥贝岭行业优势，强化与行业上下游企业的合作关系：目前已与上海华虹宏力半导体制 造有限公司、上海先进半导体制造股份有限公司两家国内圆片加工企业形成战略合作伙伴关系， 取得技术、产能、商务上的支持；与国内主力封装测试供应商南通富士通、天水华天、江阴长电 等建立长期合作关系，在保证产能的同时降低产品成本。 . 管理创新方面 1、公司加大对核心业务信息系统的投入，2013年初升级上线的ERP（SAP6.0）系统在2014 年度进入了成熟运行期，不仅优化了企业内部流程、提升公司管理效率，更弥补了公司在研发管 理上的短板。 2、2014年公司通过推行新OA系统完善了知识平台建设，使用基于OA系统规范化流程来保证 公司非结构化数据的统一，并能够有效地查询和共享，达到知识累积的效果，例如：“新品立项流 程“，“产品建库流程”等。 3、2014年新建管理决策分析平台(基于Oracle技术)：正在尝试建立各种决策分析报表，例 如：“项目投入产出比分析”、“销售分析报表”等。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 467,902,168.98 585,514,971.37 -20.09 营业成本 364,112,031.77 488,397,174.05 -25.45 销售费用 28,770,127.59 31,596,248.64 -8.94 管理费用 111,726,933.82 130,329,853.19 -14.27 财务费用 -7,393,909.10 -7,506,811.51 1.5 经营活动产生的现金流量净额 14,818,521.39 41,725,423.69 -64.49 投资活动产生的现金流量净额 -164,500,596.85 -22,120,984.67 -643.64 筹资活动产生的现金流量净额 9,257,974.41 -14,950,784.75 161.92 研发支出 62,478,281.42 68,132,037.31 -8.30 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 上海贝岭母公司减少部分低毛利的业务，聚焦高毛利的设计业务是母公司收入减少的重要原 因。同时公司与2014年7月份完成对子公司上海阿法迪智能标签系统技术有限公司的股权转让， 阿法迪仅1-7月的数据纳入合并报表也是合并收入减少的原因之一。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 该收入与上年持平，销售数量上升约为10%，但是销售价格的下降和新产品推出缓慢导致IC 设计收入无增长。 (3) 新产品及新服务的影响分析 IC设计产品中LED照明驱动、LCD驱动芯片、高速ADC等新品在2014年开始实现销售， 为2015年IC设计产品的规模增长打下了一定的基础。 (4) 主要销售客户的情况 前五名销售客户销售金额合计 105,339,947.71 占销售总额比重（%） 21.60 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金 额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 集成电路生产 及贸易 直接材料 230,647,751.30 65.50 357,525,934.84 73.86 -35.49 RFID系统集成 业务在2014年7 月底转让完毕 集成电路生产 及贸易 封装费 110,486,673.31 31.37 108,916,058.87 22.50 1.44 集成电路生产 及贸易 直接人工 1,890,601.65 0.54 6,578,858.98 1.36 -71.26 产品结构变化 集成电路生产 及贸易 制造费用 9,128,891.37 2.59 11,013,240.88 2.28 -17.11 产品结构变化 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金 额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 集成电路生产 直接材料 81,277,406.05 40.59 82,550,631.55 39.67 -1.54 集成电路生产 封装费 110,486,673.31 55.17 108,916,058.87 52.34 1.44 集成电路生产 直接人工 1,455,888.52 0.73 6,430,084.48 3.09 -77.36 产品结构变化 集成电路生产 制造费用 7,029,851.14 3.51 10,196,574.10 4.9 -31.06 产品结构变化 集成电路贸易 直接材料 143,091,273.89 100 253,011,158.39 100 -43.44 贸易业务减少 RFID系统集成 直接材料 6,279,071.36 100 21,964,144.90 100 -71.41 此业务在2014.7 月底转让完毕 测试收入 直接人工 434,713.13 17.16 148,774.50 15.41 192.2 对外接单量增 加，费用分摊所 致 测试收入 制造费用 2,099,040.23 82.84 816,666.78 84.59 157.03 对外接单量增 加，费用分摊所 致 (2) 主要供应商情况 前五名供应商供货金额合计 183,613,445.79 占供货总额比重（%） 49.12 4 费用 单位：元 币种：人民币 利润表项目 本期 上期 变动幅度（%） 原因说明 营业税金及附加 1,519,968.60 642,094.89 136.72 租赁业务收入增长所致 资产减值损失 7,503,839.73 3,731,804.65 101.08 同比资产减值计提增加 所致 投资收益 33,079,198.16 4,361,642.85 658.41 股权处置及理财投资收 益增加 营业外收入 61,196,820.76 121,181,807.85 -49.5 上年同期收到保险理赔 款 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 62,478,281.42 研发支出合计 62,478,281.42 研发支出总额占净资产比例（%） 3.79 研发支出总额占营业收入比例（%） 13.35 6 现金流 单位：元 币种：人民币 现金流量项目 本期 上期 变动幅度 (%) 原因说明 收到的税费返还 3,326,102.84 6,906,082.50 -51.84 出口减少，退税金 额减少 收到其他与经营活动有关的现 金 42,324,934.29 83,558,342.81 -49.35 上期收到保险理赔 款和本期政府补贴 收款减少 支付的各项税费 10,175,350.16 5,185,874.73 96.21 与房租收入相关税 费增加 收回投资收到的现金 739,208,475.59 280,132,710.95 163.88 购买理财产品增加 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 19,126,001.41 68,036,737.35 -71.89 上期收到火灾理赔 款所致 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 11,894,186.05 - 100 处置子公司所得 投资支付的现金 880,750,000.00 307,000,000.00 186.89 购买理财产品增加 取得借款收到的现金 38,855,000.00 20,900,000.00 85.91 子公司借款增加 偿还债务支付的现金 5,000,000.00 24,800,000.00 -79.84 处置借款子公司所 致 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 14,367,025.59 11,050,784.75 30.01 分配股利增加 支付其他与筹资活动有关的现 金 10,230,000.00 - 100 贷款保证金 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 集成电路生 产及贸易 443,949,891.27 352,153,917.63 20.68 -23.29 -27.25 增加4.32 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 集成电路 生产 282,468,312.22 200,249,819.02 29.11 -0.47 -3.77 增加2.44 个百分点 集成电路 贸易 150,498,787.41 143,091,273.89 4.92 -42.43 -43.44 增加1.7个 百分点 RFID系统 集成 9,128,632.64 6,279,071.36 31.22 -71.72 -71.41 减少0.74 个百分点 代理加工 1,854,159.00 2,533,753.36 -36.65 49.54 162.45 减少58.79 个百分点 合计 443,949,891.27 352,153,917.63 20.68 -23.29 -27.25 增加4.32 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 347,078,238.86 -11.81 国外销售 96,871,652.41 -47.69 合 计 443,949,891.27 -23.29 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 预付款项 1,501,595.69 0.08 6,235,479.10 0.3 -75.92 年中处置子公司 所致 其他应收 款 4,031,137.91 0.22 23,934,877.12 1.14 -83.16 2014年1月收到 火灾理赔款及健 桥证券部分款项 其他流动 资产 260,250,964.45 14.02 80,000,000.00 3.8 225.31 购买理财产品增 加所致 长期股权 投资 0 26,480,727.69 1.26 -100 对上海虹日的股 权出售所致 长期待摊 费用 6,525,895.39 0.35 1,266,156.93 0.06 415.41 园区改造工程 短期借款 30,595,000.00 1.65 12,500,000.00 0.59 144.76 子公司借款增加 所致 应付票据 31,993,746.03 1.72 47,239,500.19 2.24 -32.27 开据银票减少 应付账款 57,590,311.46 3.1 145,043,444.54 6.89 -60.29 支付基建款和贸 易规模减小 预收款项 3,800,313.01 0.2 5,798,379.21 0.28 -34.46 预收业务减少 应付职工 薪酬 6,676,749.30 0.36 10,407,579.12 0.49 -35.85 人员减少 应交税费 3,240,806.21 0.17 302,240.71 0.01 972.26 2014下半年房产 税尚未支付所致 应付股利 6,000,000.00 0.32 100 子公司岭芯宣告 派发2014年度股 利 其他应付 款 9,444,929.83 0.51 2,283,279.80 0.11 313.66 重分类租户押金 收入 递延收益 42,260,706.17 2.28 75,459,327.58 3.58 -44 待结转补贴收入 减少 2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 对可供出售金融资产采用公允价值计量，参股公司华虹半导体有限公司于2014年10月份在 香港上市，本报告中按其年末收盘价计算其公允价值，调减可供出售金融资产金额为 195,004,568.71元。 (四) 核心竞争力分析 公司主营业务是集成电路设计，属于国家战略新兴产业的核心领域之一。经过对研发的持续 投入，公司集成电路产品业务的核心竞争力有了持续加强。2014年度核心产品研发业务能力提升 情况如下： 1、产品升级换代：产品研发工艺技术水平从0.18微米提升到0.13微米；开发多款短平快产 品，实现当年立项并实现销售。 2、系统级芯片开发：随着电表SOC、PLC的研发成功，初步具备了为客户提供电表整体解决 方案的能力，公司已成为国内智能电表领域品种最全的集成电路供应商。 3、新领域产品开发：利用01专项的研发成果，公司开发高速高精度ADC、DAC IP核。经 过数年努力，目前开发出的产品已经达到或接近国际同类产品性能，具备了相当的技术储备和积 累。上海贝岭高速高精度ADC芯片主要应用与国家战略密切相关领域，目前已经在北斗导航系 统中开始小批量应用。公司在工信部电子发展基金项目的支持下开展4G-LTE通信的应用研发， 已立项开发相控阵雷达上应用的ADC产品，已开始高速高精度ADC在仪器仪表领域的推广应用。 2014年公司共申请专利56项，其中发明专利38项；申请集成电路布图设计登记21项。授权 专利30项，其中发明专利16项；授权集成电路布图设计登记13项。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 占该公司股 权比例（%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有者 权益变动（元） 会计核算 科目 股份 来源 华鑫证券 32,000,000.00 32,000,000.00 2.00 22,968,824.22 127,194,045.66 137,838,978.92 可供出售 金融资产 增资 合计 32,000,000.00 32,000,000.00 / 22,968,824.22 127,194,045.66 137,838,978.92 / / 持有非上市金融企业股权情况的说明: 华鑫证券有限责任公司（简称：华鑫证券）成立于2001年3月6日，上海贝岭作为发起人， 出资2,000万元，占该公司股权比例2%；华鑫证券于2008年10月30日增资，上海贝岭增资1,200 万元，仍占该公司股权比例2%。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 单位:元 币种:人民币 合作方名 称 委托理财 产品类型 委托理财金额 委托理财起 始日期 委托理财终 止日期 报酬 确定 方式 预计收益 实际收回本金 金额 实际获得收 益 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是否 关联 交易 是 否 涉 诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 关联关 系 上海银行 股份有限 公司 “赢 家”WG13M03039期 30,000,000.00 2013/10/9 2014/1/8 合同 367,500.00 30,000,000.00 366,493.15 是 0 否 否 否 上海银行 股份有限 公司 “赢 家”WG13M03049期 40,000,000.00 2013/12/18 2014/3/19 合同 540,000.00 40,000,000.00 538,520.55 是 0 否 否 否 上海浦东 发展银行 股份有限 公司 利多多公 司理财计 划2013年 HH486期 10,000,000.00 2013/12/24 2014/3/25 合同 156,700.00 10,000,000.00 154,575.34 是 0 否 否 否 平安银行 股份有限 公司 卓越计划 滚动型保 本人民币 公司理财 产品 30,000,000.00 2014/1/9 2014/4/9 合同 355,068.49 30,000,000.00 355,068.49 是 0 否 否 否 上海浦东 发展银行 股份有限 公司 利多多公 司理财计 划2014年 HH012期 80,000,000.00 2014/1/9 2014/7/10 合同 2,193,972.60 80,000,000.00 2,193,972.60 是 0 否 否 否 上海银行 股份有限 公司 “赢 家”WG14M03002期 35,000,000.00 2014/1/15 2014/4/16 合同 475,568.49 35,000,000.00 475,568.49 是 0 否 否 否 厦门国际 银行上海 分行 飞越理财 人民币“步 步为赢”结 构性存款 产品14099 期 10,000,000.00 2014/1/29 2014/4/30 合同 141,555.56 10,000,000.00 141,555.56 是 0 否 否 否 上海银行 “赢 18,000,000.00 2014/2/19 2014/5/21 合同 246,821.92 18,000,000.00 246,821.92 是 0 否 否 否 股份有限 公司 家”WG14M03006期 上海浦东 发展银行 股份有限 公司 利多多财 富班车4号 10,000,000.00 2014/3/27 2014/9/27 合同 266,301.37 10,000,000.00 266,301.37 是 0 否 否 否 上海银行 股份有限 公司 "赢家 "WG14M03011期 40,000,000.00 2014/3/26 2014/6/25 合同 545,501.37 40,000,000.00 545,501.37 是 0 否 否 否 上海银行 股份有限 公司 "赢家 "WG14M03015期 65,000,000.00 2014/4/23 2014/7/23 合同 866,993.15 65,000,000.00 866,993.15 是 0 否 否 否 厦门国际 银行上海 分行 飞越理财 人民币“步 步为赢”结 构性存款 产品14718 期 10,000,000.00 2014/5/5 2014/8/8 合同 137,222.22 10,000,000.00 137,222.22 是 0 否 否 否 中国电子 财务有限 责任公司 浦发银行 利多多财 富班车4号 30,000,000.00 2014/5/6 2014/11/2 合同 803,342.47 30,000,000.00 803,342.47 是 0 是 否 否 母公司 的控股 子公司 上海银行 股份有限 公司 “赢 家”WG14M03020期 18,000,000.00 2014/5/28 2014/8/27 合同 234,705.21 18,000,000.00 234,705.21 是 0 否 否 否 中国电子 财务有限 责任公司 浦发银行 利多多财 富班车3号 15,000,000.00 2014/6/6 2014/9/4 合同 181,479.45 15,000,000.00 181,479.45 是 0 是 否 否 母公司 的控股 子公司 上海银行 股份有限 公司 “赢 家”WG14120S期 60,000,000.00 2014/7/8 2014/12/25 合同 1,481,095.89 60,000,000.00 1,481,095.89 是 0 否 否 否 上海银行 股份有限 公司 “赢 家”WG14130S期 80,000,000.00 2014/7/18 2014/12/25 合同 1,760,438.36 80,000,000.00 1,760,438.36 是 0 否 否 否 中国电子 财务有限 责任公司 浦发银行 利多多财 富班车3号 54,000,000.00 2014/7/29 2014/10/29 合同 625,808.22 54,000,000.00 625,808.22 是 0 是 否 否 母公司 的控股 子公司 上海银行 “赢 16,000,000.00 2014/7/30 2014/10/29 合同 200,648.77 16,000,000.00 200,648.77 是 0 否 否 否 股份有限 公司 家”WG14M03029期 上海银行 股份有限 公司 “赢 家”WG14M03034期 25,000,000.00 2014/9/3 2014/12/3 合同 308,527.39 25,000,000.00 308,527.39 是 0 否 否 否 中国电子 财务有限 责任公司 浦发银行 利多多财 富班车3号 15,000,000.00 2014/9/11 2014/12/10 合同 173,835.62 15,000,000.00 173,835.62 是 0 是 否 否 母公司 的控股 子公司 中国电子 财务有限 责任公司 浦发银行 利多多财 富班车4号 84,000,000.00 2014/11/4 2015/05/03 合同 1,905,534.25 是 否 否 母公司 的控股 子公司 上海银行 股份有限 公司 “赢 家”WG14M03042期 16,000,000.00 2014/11/5 2015/2/4 合同 192,670.68 否 否 否 上海银行 股份有限 公司 “赢 家”WG14M03045期 20,000,000.00 2014/11/26 2015/3/4 合同 271,178.08 否 否 否 上海银行 股份有限 公司 “赢 家”WG14M03047期 25,000,000.00 2014/12/10 2015/03/11 合同 314,760.27 否 否 否 中国电子 财务有限 责任公司 浦发银行 利多多财 富班车4号 15,000,000.00 2014/12/12 2015/6/10 合同 340,273.97 是 否 否 母公司 的控股 子公司 上海银行 股份有限 公司 “赢 家”WG14247S期 100,000,000.00 2014/12/31 2015/12/21 合同 4,911,643.84 否 否 否 合计 / 951,000,000.00 / / / 19,999,147.64 691,000,000.00 12,058,475.59 / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用√不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 主营业务 注册资本 营业收入 净利润 上海贝岭微电子制 造有限公司 集成电路及微电子器件的制造、代加工及 技术服务和咨询，销售自产产品。 4,000 1,112.41 -1,041.3 香港海华有限公司 组织开发、设计和销售集成电路和相关产 品、咨询服务、技术转让、投资集成电路 设计、销售、应用及相关高科技产业。 20万美元 14,271.99 198.22 上海阿法迪智能标 签系统技术有限公 司 智能标签系统技术开发、软件开发、系统 集成、技术服务和技术咨询、网络工程的 设计、安装、维护运营。 2,000 912.86 -409.67 上海岭芯微电子有 限公司 集成电路和电子应用产品设计、开发、测 试领域内的"四技"服务及相关产品的销 售。 1,000 10,516.01 820.55 说明：公司于2014年7月出售了全部上海阿法迪智能标签系统技术有限公司股权（参阅上交所网 站http://www.sse.com.cn公司临2014-23号公告），该子公司营业收入和净利润统计至2014年7 月31日。 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情况 研发大楼项目 257,210,574.93 100% 47,812,674.93 257,210,574.93 7,261,334.76 合计 257,210,574.93 / 47,812,674.93 257,210,574.93 / 非募集资金项目情况说明：2008年5月26日，公司召开的四届六次董事会审议通过《上海 贝岭技术研发中心项目》，总投资21,668.98万元人民币；2011年3月29日召开的五届四次董事 会审议通过《公司技术研发中心项目调整建设工期及概算的议案》，调整项目概算总投资为25,863 万元人民币（不含设计软件、设备及办公设施）。2013年7月该项目竣工，并完成竣工报备手续 （参见上交所网站http：//www.sse.com.cn公司临2013-17号公告）。 整个项目预算为25,863万元，该项目最终结算金额为25,721万元，较预算节省142万元。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2014年中国集成电路市场规模超过1万亿元，增速高于全球市场。受多样化应用的驱动，市 场规模仍将持续保持高速增长的态势，达到1.2万亿元，占全球集成电路市场半壁江山，同比增 长将超过10%，远超全球3%的增速，继续成为引领全球集成电路市场增长的火车头。国际市场 竞争加剧，国内政策、资金环境改善都将促使全球产业格局发生改变，在旺盛的市场需求带动下， 技术、资金的转移加速，我国集成电路产业迎来新的发展机遇。预计2015年，国内产业销售收入 将达到 3500亿元，年平均增长率达到18%。 随着国家集成电路产业投资基金项目启动，国内龙头企业陆续启动收购、重组，带动了整个 集成电路产业的大整合。集成电路的投资市场逐渐火热，目前，国家集成电路产业基金一期预计 总规模已达1387.2亿元，实现超募187.2亿元。针对基金重点投资芯片制造业，兼顾芯片设计、 封装测试、设备和材料等产业的规划，我国为打造出自主品牌IDM或虚拟IDM，预计2015年起 未来五年将成为基金密集投资期，从而带动行业资本活跃流动。随着集成电路产业投资基金首批 项目的正式落地，这个旨在拉动中国集成电路芯片产业发展的基金，未来10年将拉动5万亿元资 金投入到芯片产业领域。 (二) 公司发展战略 公司坚持以人为本，以市场为导向，围绕国家信息安全、战略性新兴产业、中国电子三大系 统工程需求，充分发挥上市公司平台作用，通过自主创新和兼并重组两个途径，重点发展智能计 量、电源管理、通用模拟三大类产品业务，实现公司经营规模和经济效益持续稳定增长。公司主 要产品平台和业务的研发规划如下： 智能计量：开发主控芯片，成为核心方案供应商；重点关注宽带通信、双向计量智能电表等 有较大潜在规模的市场；积极拓展国外市场产品定位为中高端通用产品为主，并与ASSP相结合。 多功能计量产品巩固并拓展现有市场（国网、南网、出口），进一步降低成本，普通计量完 成改版升级，恢复传统市场份额。外围器件485、驱动自主研发，提高产品性能。电源类整合渠 道，严控质量。提高整体市场份额。MCU（SoC）突出产品优势，加强产品宣传导入，尽早实现 客户突破。PLC利用外部资源开拓市场，重点攻关，实现市场突破。聚焦AMR系统及智能电网 应用，目标成为国内第一、世界前三的电能计量解决方案芯片供应商，成为AMR电表系统中最 具影响力的企业。 电源管理：为确保LDO的稳定增长，首先将DC/DC领域里的主要通用产品做全，并向个性 化产品发展，扩大DC/DC的产品线，把产品系列做全，增加DC-DC产品收入占比。 通用模拟：上海贝岭的产品业务中通用模拟电路包括高速ADC、接口和驱动等模拟集成电路。 现有的接口和驱动电路产品不仅在消费类电子产品中有广泛的应用，在工业类仪表中也是比较基 础的元器件，产品类别丰富，生命周期较长，属于公司强化业务，上海贝岭将在LCD驱动、音频 功放、高可靠性接口电路、烟雾探测四个方面持续投入、保持优势。加大力度做好基于核高基专 项ADC IP核技术积累的延伸产品应用，积极推广自主可控国产ADC产品。以现有的pipeline-ADC 技术为立足点，继续提升速度和精度，并发挥CEC在国内装备制造电子市场的资源优势，重点关 注装备制造、无线通信、仪器仪表、医疗电子、工业控制应用领域。 (三) 经营计划 1、下一年度生产经营目标 2015年公司紧密围绕集团公司“保增长、促转型、提能力”工作要求开展工作，力争IC设计业 务上升23%，合并销售收入达到5.2亿元，合并营业利润扭亏为盈并大幅改善，但预计营业外收支 将大幅减少，预计实现合并利润总额达到4,000万元。 2、下一年度重点工作安排 （1）做好产业结构调整，提高LED照明驱动芯片、MCU、MOSFET、LCD驱动产品销售收 入；降低封装、流片采购成本，实现IC设计业务产品毛利率的提高。 （2）做好资产结构调整，通过采取多种有效形式，改善资本结构，增强企业可持续发展能力， 推进公司资本运作。 （3）做好企业结构调整，按照公司产业定位和公司治理制度，做好企业结构调整工作，加大 清理整合低效无效资产力度。 （4）科技创新：坚持科技创新，提升企业核心竞争力，提高新产品销售收入占比。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015年度公司将以自有资金来满足经营的需求。 (五) 可能面对的风险 2015年公司依然存在 “战略管理风险”。相比2014年，公司战略管理风险的内涵已发展变化， 已从过去的战略研究、战略选择和战略制定转化为战略细化和战略实施，以及对公司三年战略规 划实施情况的监控、风险评估和应对。 针对战略细化不够和实施战略的资源不足等风险，公司拟采取以下措施：进一步细化发展规 划，大力宣贯发展规划总体思路，通过战略规划引领和凝聚全公司共识，细化战略，明确发展重 点，争取各方面资源，实现对战略管理风险的管理。在细化战略规划的同时，公司积极争取各方 面、各类资源，提高资源配置和服务主业发展的能力。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 根据国家财政部于2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、（未完）  |