[关联交易]三精制药：重大资产置换暨关联交易实施情况报告书
上市地点：上海证券交易所 股票简称：三精制药 股票代码：600829 哈药集团三精制药股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 实施情况报告书 独立财务顾问 二零一五年三月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完 整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。 本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 释 义 在本报告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 上市公司、本公司、公 司、三精制药 指 哈药集团三精制药股份有限公司 三精有限 指 哈药集团三精制药有限公司 哈药股份、交易对方 指 哈药集团股份有限公司 交易双方 指 三精制药与哈药股份 哈药集团 指 哈药集团有限公司 医药公司 指 哈药集团医药有限公司 标的资产 指 置入资产和置出资产 置出资产 指 三精制药拥有的全部医药工业类资产及负债 置入资产 指 哈药股份持有的医药公司98.5%股权 承接公司 指 本次交易中，为便于置出资产的交割，三精制药新设的用于 承接三精制药全部置出资产的全资有限责任公司，即哈药集 团三精制药有限公司 本次交易、本次重组、 本次重大资产置换、本 次重大资产重组 指 三精制药以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药股 份持有的医药公司98.5%股权进行置换，作价差额部分由哈 药股份以现金等方式向三精制药补足 《资产置换协议》 指 三精制药与哈药股份于2015年2月16日签署的《哈药集团 三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资 产置换协议》 《盈利补偿协议》 指 三精制药与哈药股份于2015年2月16日签署的《哈药集团 三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补 偿协议》 基准日 指 本次重组的审计基准日和评估基准日，即2014年12月31 日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》（2014年修订） 《公司章程》 指 《哈药集团三精制药股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 黑龙江省国资委 指 黑龙江省国有资产监督管理委员会 哈尔滨市国资委 指 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 工商局 指 地方各级工商行政管理局 国泰君安、独立财务顾 问 指 国泰君安证券股份有限公司 国融评估 指 北京国融兴华评估有限责任公司 众华评估 指 辽宁众华资产评估有限公司 《重组报告书》 指 《哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交 易报告书》 本报告书 指 《哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交 易实施情况报告书》 中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本报告中不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元 指 人民币元 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 释 义 ............................................................................................................................. 3 目 录 ............................................................................................................................. 5 第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 6 一、本次交易方案概述 ..................................................... 6 二、标的资产的评估作价情况 ............................................... 6 三、本次交易构成重大资产重组 ............................................. 7 四、本次交易构成关联交易 ................................................. 7 五、本次交易前后公司股权变化 ............................................. 7 第二节 本次交易实施情况 ......................................................................................... 8 一、本次交易的决策程序 ................................................... 8 二、本次交易相关资产交割情况 ............................................. 9 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......... 10 五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................. 11 六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................ 11 七、相关后续事项的合规性和风险 .......................................... 11 第三节 中介机构独立性意见 ................................................................................... 12 一、独立财务顾问对本次重大资产置换暨关联交易实施情况的结论性意见 ........ 12 二、律师对本次重大资产置换暨关联交易实施情况的结论性意见 ................ 12 第一节 本次交易概述 一、本次交易方案概述 为切实解决上市公司同业竞争问题，同时调整产业布局，促进医药工业和医 药商业的更好发展，三精制药以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药股份 持有的医药公司98.5%股权进行置换，交易价格以置出资产、置入资产经具有证 券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备案后的评估 值为基础确定，置入资产与置出资产作价差额部分由哈药股份以现金等方式向三 精制药补足。本次交易完成后，三精制药将不再从事医药工业业务，三精制药主 营业务将变更为医药批发、医药零售等医药商业业务。 同时，本次交易未置出三精制药的资产主要为哈药集团三精医院投资管理有 限公司100%股权（含黑龙江三精肾脏病专科医院、哈尔滨市南岗区三精女子专 科医院）及部分土地、房产等医院类资产和医药公司1.5%股权，上述资产的账 面价值为18,962.45万元，占三精制药2014年资产总额的比例为5.78%。 二、标的资产的评估作价情况 （一）置出资产的评估作价 本次交易的置出资产为三精制药拥有的全部医药工业类资产及负债。根据众 华评估出具的众华评报字[2015]第12号《评估报告》，以2014年12月31日为 评估基准日，置出资产的净资产账面价值为157,825.42万元，采用资产基础法的 评估值为227,522.69万元，评估增值69,697.28万元，增值率44.16%。置出资产 的评估结果已经哈尔滨市国资委备案。置出资产的交易作价依据上述评估值确定 为227,522.69万元。 （二）置入资产的评估作价 本次交易的置入资产为哈药股份持有的医药公司98.5%股权。根据国融评估 出具的国融兴华评报字[2015]第040004号《评估报告》，以2014年12月31日 为评估基准日，医药公司的净资产账面价值为84,609.34万元，采用收益法的评 估值为201,479.47万元，评估增值116,870.13万元，增值率138.13%。按照哈药 股份持有医药公司98.5%股权比例计算，置入资产的评估值为198,457.28万元， 该评估结果已经哈尔滨市国资委备案。置入资产的交易作价依据上述评估值确定 为198,457.28万元。根据上述资产评估结果，哈药股份需要就置入资产和置出资 产评估值的差额部分以现金等方式向三精制药支付29,065.41万元。 三、本次交易构成重大资产重组 三精制药2014年度经审计的合并会计报表期末资产总额为328,172.67万元， 本次交易置出资产总额为310,670.55万元，占三精制药2014年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的94.67%；置入资产总额为358,117.45万元，占三 精制药2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的109.12%，根据《重 组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 四、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方哈药股份持有公司74.82%股份，系三精制药的控股股 东。因此，本次交易构成三精制药与哈药股份之间的关联交易。 三精制药召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；三精 制药召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决；三精制药独 立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。 五、本次交易前后公司股权变化 本次交易为重大资产置换，置入资产和置出资产的差额部分通过现金等方式 补足，不会导致三精制药控股股东持有公司股份发生变更，本次交易不会对三精 制药股权结构造成影响。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的决策程序 （一）三精制药的决策过程 2015年2月16日，三精制药召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关 于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于 公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<哈药集团三精制药股份有 限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重 组相关的议案；2015年3月12日，三精制药召开2014年年度股东大会，审议 通过了上述与本次重组相关的议案。 （二）交易对方的决策过程 2015年2月16日，哈药股份召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关 于公司与哈药集团三精制药股份有限公司资产置换的议案》、《关于公司签署附条 件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产 置换协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限 公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议 案；2015年3月12日，哈药股份召开2014年年度股东大会，审议通过了上述 与本次重组相关的议案。 （三）本次交易已获得的其他批准、同意或备案 1、2015年2月10日，三精制药召开第九届职工代表大会第八次会议，同 意置出资产涉及的职工安置方案； 2、2015年2月12日，哈尔滨市国资委对本次交易置出资产、置入资产的 评估结果进行备案； 3、2015年2月28日，哈尔滨市国资委作出《关于哈药股份与三精制药资 产重组有关事宜的批复》（哈国资发[2015]13号），同意哈药股份以其持有的医药 公司98.5%股权与三精制药拥有的全部医药工业类资产及负债以协议转让方式 进行资产置换。 二、本次交易相关资产交割情况 （一）置出资产过户情况 本次交易中，三精制药以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药股份持 有的医药公司98.5%股权进行置换。为便于置出资产的承接，三精制药新设全资 子公司三精有限，在置出资产交割前作为承接主体，承接三精制药全部医药工业 类资产及负债，在资产交割完成后，哈药股份拥有三精有限100%股权。 经三精制药第七届董事会第十五次会议审议通过，三精制药以5,000万元货 币现金出资成立全资子公司三精有限；2015年3月13日，哈尔滨市市场监督管 理局开发区分局向三精有限核发了《营业执照》（注册号：230199101011989）。 2015年3月20日，三精制药将除货币资金5,000万元之外的全部置出资产注入 三精有限，三精制药与三精有限于当日签署了《资产交割确认函》。 根据哈尔滨市市场监督管理局开发区分局2015年3月24日出具的《准予变 更登记通知书》，三精制药所持有的三精有限100%的股权已过户至哈药股份名下， 相关工商变更手续已办理完成。 2015年3月24日，三精制药与哈药股份签署《置出资产交割确认函》，确 认2015年3月24日为置出资产交割日，哈药股份于交割日成为持有三精有限 100%股权的股东，通过三精有限合法享有和承担置出资产所代表的一切权利和 义务。 （二）置入资产过户情况 根据哈尔滨市市场监督管理局2015年3月24日出具的《准予变更登记通知 书》，哈药股份所持有的医药公司98.5%股权已过户至三精制药名下，相关工商 变更手续已办理完成。 三精制药与哈药股份于2015年3月24日签署《置入资产交割确认函》，确 认2015年3月24日为置入资产交割日，自该交割日起，三精制药持有医药公司 100%股权，合法享有和承担置入资产所代表的一切权利和义务。 （三）置入资产与置出资产差额支付情况 2015年3月24日，三精制药收到哈药股份支付的置入资产与置出资产作价 的差额部分29,065.41万元。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书出具之日，公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义 务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中， 不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 情况 因公司实施本次重大资产重组，相关人员工作发生变动。2015年3月13日， 刘春凤女士、秦雅英女士、林本松先生申请辞去公司董事及董事会专门委员会相 关职务，李向阳先生申请辞去公司董事职务，聂海心女士、张斯彬女士申请辞去 公司监事职务。 根据《公司章程》及有关法律法规的规定，由于以上董事、监事辞职将导致 公司董事会成员、监事会成员低于法定人数，在公司改选出的董事、监事就任前， 上述人员仍依照法律、行政法规规定，履行董事或监事职责。 同时，为配合本次重大资产重组实施后公司的实际业务经营情况，公司第七 届董事会第十五次会议审议通过了《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议 案》，提名张利君先生、李本明先生、朱卫东先生、顾从峰先生、于印忠先生为 公司第七届董事会董事候选人；公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关 于提名公司第七届监事会监事候选人的议案》，提名陈维忠先生为公司第七届监 事会监事候选人。 上述人员除职工代表监事外均需提交公司2015年第一次临时股东大会审议 批准；职工代表监事将由职工代表大会选举产生。 本次交易实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的 情况；董事会、监事会审议通过提名新董事及监事候选人的议案系本次重组的整 合需要，相关程序合法有效。 五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 2015年2月16日，三精制药与哈药股份签订了《资产置换协议》，该协议 对本次重大资产重组方案、资产置换、交易价格、过渡期间损益归属、与资产相 关的人员安排、债权债务转移、资产交割等内容进行了约定。截至本报告书出具 之日，本次交易双方不存在未履行协议的情况。 在本次交易过程中，哈药股份在避免同业竞争、规范关联交易、保障上市公 司独立性和资产权属等方面做出了相关承诺，三精制药在资产权属等方面做出了 相关承诺。 以上相关承诺的主要内容已在《哈药股份三精制药股份有限公司重大资产置 换暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方不存在违反 承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性和风险 本次交易过程中，公司与哈药股份签署了相关协议与承诺，重组实施完成后， 公司与哈药股份将继续履行相关协议与承诺。 公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后 续事项不存在重大风险。 第三节 中介机构独立性意见 一、独立财务顾问对本次重大资产置换暨关联交易实施情况的结论 性意见 （一）本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》 等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已 按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。 （二）本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续，本次交易不存 在损害上市公司及其股东利益的情形。 （三）相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 （四）本次交易实施过程中，三精制药董事、监事、高级管理人员未发生更 换或调整的情况；董事会、监事会审议通过提名新董事及监事候选人的议案系本 次重组的整合需要，相关程序合法有效。 （五）重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中。本次交易相关后续事项不存在风险 和障碍。 二、律师对本次重大资产置换暨关联交易实施情况的结论性意见 （一）本次交易已取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效。 （二）三精制药已将全部置出资产交付给三精有限，三精制药所持三精有限 100%股权已依法过户至哈药股份名下，本次交易的置出资产已按照《资产置换 协议》的约定实施交割；哈药股份所持医药公司98.5%股权已依法过户至三精制 药名下，本次交易的置入资产已按照《资产置换协议》的约定实施交割；三精制 药已收到哈药股份支付的置出资产与置入资产评估值的差额部分29,065.41万元。 （三）三精制药已就本次交易履行必要的信息披露义务。 C:\Users\jiachao\Desktop\001.jpg （本页无正文，为《哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易实 施情况报告书》之盖章页） 哈药集团三精制药股份有限公司 年 月 日 中财网
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