[公告]江苏三友：备考盈利预测审核报告
江苏三友集团股份有限公司 备考盈利预测审核报告 瑞华核字[2015] 01620005号 目 录 一、备考盈利预测审核报告 ······················································· 1 二、备考盈利预测报告 1、盈利预测报告的编制基础及基本假设 ····································· 2 2、盈利预测表及附表 ······························································ 4 3、盈利预测报告的编制说明 ····················································· 17 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 备考盈利预测审核报告 瑞华核字[2015]01620005号 江苏三友集团股份有限公司： 我们审核了后附的江苏三友集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的 2015年度备考盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务 准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据 的各项假设负责。这些假设已在“江苏三友集团股份有限公司盈利预测报告的编制 基础及基本假设”中披露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为 这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础 上恰当编制的，并按照“江苏三友集团股份有限公司盈利预测报告的编制基础及基 本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与 预测性财务信息存在差异。 本审核报告仅供贵公司拟进行重大资产重组事宜向中国证券监督管理委员会 等政府相关主管部门报送有关申请文件时使用，不得用作任何其他用途。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：谢卉 中国·北京中国注册会计师：卢广林 二〇一五年三月二十四日 1 江苏三友集团股份有限公司备考盈利预测报告的编制基础及基本假设 江苏三友集团股份有限公司 备考盈利预测报告的编制基础及基本假设 重要提示：江苏三友集团股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）2015 年度备考盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的， 但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 一、编制基础 因本公司拟发行股份购买美年大健康产业（集团）股份有限公司（以下简称“美 年大健康”）股权的重大资产重组所涉及交易事项构成了上市公司重大资产重组，根 据中国证券监督管理委员《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定， 本备考盈利预测报告系为本公司发行股份购买美年大健康股权之目的而编制。 本备考盈利预测报告系根据本公司《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》， 假设公司与拟收购资产的重大资产重组于 2014年 1月 1日已完成及本次定向增发交 易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，以经瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）审计的美年大健康 2012年度、2013年度、2014年度的实际经营业绩为基础，结 合本公司 2015年度的销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎 性原则编制了 2015年度备考盈利预测报告。编制该备考盈利预测报告所依据的主要 会计政策和会计估计均与美年大健康实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。 二、基本假设 本盈利预测报告基于以下重要假设： 1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大 变化； 2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化； 3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定； 4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化； 5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化； 6、本公司经营所需的材料、能源、人工成本及其他劳务等能够取得且价格无重大 变化； 7、本公司制定的销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行； 8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。 2 江苏三友集团股份有限公司备考盈利预测报告的编制基础及基本假设 （此页无正文） 江苏三友集团股份有限公司 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 二〇一五年三月二十四日 3 备考盈利预测表（合并） 编制单位：江苏三友集团股份有限公司金额单位：人民币万元 项目 2014年实际数 2015年预测数 一、营业总收入 143,068.72 221,027.35 其中：营业收入 143,068.72 221,027.35 二、营业总成本 126,730.29 187,629.35 其中：营业成本 73,923.44 111,246.19 营业税金及附加 145.38 259.48 销售费用 33,977.78 50,870.11 管理费用 17,984.03 24,008.97 财务费用 712.32 1,244.60 资产减值损失 -12.66 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 2.07 投资收益（损失以“－”号填列） 1,082.16 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 733.58 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 17,422.66 33,398.00 加：营业外收入 474.51 200.00 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 76.53 其中：非流动资产处置损失 45.44 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 17,820.64 33,598.00 减：所得税费用 3,258.38 8,595.06 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 14,562.26 25,002.94 归属于母公司股东的净利润 14,011.02 22,515.76 少数股东损益 551.23 2,487.18 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 (一 )以后不能重分类进损益的其他综合收益 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变 动 2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 (二 )以后将重分类进损益的其他综合收益 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 损益 4、现金流量套期损益的有效部分 5、外币财务报表折算差额 6、其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 14,562.26 25,002.94 归属于母公司股东的综合收益总额 14,011.02 22,515.76 归属于少数股东的综合收益总额 551.23 2,487.18 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.15 0.24（二）稀释每股收益 0.15 0.24 法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： 4 附表一 营业收入预测表（一） 预测期间：2015年 度 编制单位：江苏三友集团股份有限公司金额单位：人民币万元 项目名 称 体检人 数 营业收 入 主要变动原因的说明 2014年实际数2015年预测数2014年实际 数 2015预测数 2015年预测数 与2014年实际 数增减比率 主营业收入 142,315.04 220,248.49 54.76% 公司发展迅速，各体 检中心接待量快速提 升，并扩大业务规模 导致 体检服 务 5,283,995 6,190,420 140,971.88 218,728.94 55.16% 其 他 --1,343.16 1,519.55 13.13% 其他业务收 入 753.67 778.86 3.34% 合 计 5,283,995.00 6,190,420.00 143,068.71 221,027.35 54.49% 公司法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人 ： 5 附表二 营业成本预测表 预测期间：2015年度 编制单位：江苏三友集团股份有限公司金额单位：人民币万元 项目 2014年实际数 2015年预测数 2015年预测数与 2014年实际数增减比 率 主要变动原因的说明 人力成本 25,788.37 40,323.02 56.36% 公司发展迅速，各体 检中心接待量快速提 升，并扩大业务规模 导致 材料费用 12,221.78 18,298.44 49.72% 房租 13,162.80 18,313.69 39.13% 折旧费 4,754.35 7,514.00 58.04% 摊销费 4,375.65 6,564.89 50.03% 外包体检费用 3,140.40 4,256.64 35.54% 外送检验费 2,963.89 4,586.60 54.75% 物业费 1,708.80 2,492.59 45.87% 体检早餐 1,258.20 1,942.52 54.39% 办公杂费 819.38 1,298.00 58.41% 汽车费用 686.89 984.40 43.31% 修理费 463.07 739.27 59.65% 差旅费 446.42 532.65 19.32% 邮电及通讯费 313.79 486.98 55.19% 其他 1,819.65 2,912.50 60.06% 合计 73,923.44 111,246.19 50.49% 公司法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人 6 附表三 营业税金及附加预测表 预测期间：2015年度 编制单位：江苏三友集团股份有限公司金额单位：人民币万元 项目适用税率2014年实际数2015年预测数2015年预测数与2014 年实际数增减比率 主要变动原因的说明 营业税 5% 104.28 205.17 96.75% 应税收入增加引起相 关税金计提基数增加 城市维护建设税 7%、1% 11.27 17.87 58.56% 教育费附加 5% 20.59 25.92 25.89% 河道费 3.48 5.09 46.26% 调价基金 5.24 5.42 3.44% 其他 0.52 0.01 -98.08% 合计 -145.38 259.48 78.48% 公司法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人 7 附表四 销售费用预测表 预测期间：2015年度 编制单位：江苏三友集团股份有限公司金额单位：人民币万元 项目 2014年实际数2015年预测数2015年预测数与2014 年实际数增减比率 主要变动原因的说明 人力成本 20,110.72 30,511.40 51.72% 业务规模扩大导致 广告宣传费 3,465.06 5,478.41 58.10% 租车费 2,914.35 4,028.66 38.24% 业务拓展费 1,333.55 2,047.47 53.54% 办公杂费 1,399.30 2,003.28 43.16% 差旅费 1,062.76 1,438.61 35.37% 汽车费用 824.79 1,290.36 56.45% 会务费 550.80 841.88 52.85% 房租 621.29 734.74 18.26% 其他 1,695.16 2,495.30 47.20% 合计 33,977.78 50,870.11 49.72% 公司法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人 ： 8 附表五 管理费用预测表 预测期间：2015年度 编制单位：江苏三友集团股份有限公司金额单位：人民币万元 项目2014年实际数2015年预测数 2015年预测数与 2014年实际数增减比 率 主要变动原因的说明 人力成本 7,318.54 10,753.51 46.94% 业务规模扩大导致， 其中开办费在各费用 明细中预测。 房租 2,913.48 3,328.14 14.23% 开办费 2,266.76 --100.00% 办公费 776.98 1,602.41 106.24% 会议费 264.12 481.53 82.31% 差旅费 738.00 1,352.34 83.24% 折旧 445.77 761.28 70.78% 业务招待费 314.26 619.43 97.11% 中介服务费 595.32 627.71 5.44% 摊销费 463.45 420.06 -9.36% 汽车费用 337.60 575.06 70.34% 其他 1,549.75 3,487.50 125.04% 合计 17,984.03 24,008.97 33.50% 公司法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人 ： 9 附表六 财务费用预测表 预测期间：2015年度 编制单位：江苏三友集团股份有限公司金额单位：人民币万元 项目 2014年实际数2015年预测数2015年预测数与2014 年实际数增减比率 主要变动原因的说明 利息支出 664.81 1,010.49 52.00% 贷款利息支出、融资 租赁和售后回购未确 认融资费用增加 减：利息收入 139.25 162.30 16.55% 汇兑损失 -- 减：汇兑收益 -- 其他 186.76 396.41 112.26% 合计 712.32 1,244.60 74.72% 公司法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人 ： 10 附表七 资产减值损失预测 表 预测期间：2015年度 编制单位：江苏三友集团股份有限公司金额单位：人民币万元 项 目 2014年实际数2015年预测数2015年预测数与2014 年实际数增减比率 主要变动原因的说明 坏账损 失 -12.66 --100.00% 合 计 -12.66 --100.00% 公司法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人 ： 11 附表八 公允价值变动收益预测 表 预测期间：2015年度 编制单位：江苏三友集团股份有限公司金额单位：人民币万元 项目2014年实际数2015年预测数 2015年预测数 2014年实际数增减 比率 主要变动原因的说明 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资 产 2.07 --100.00% 合 计 2.07 --100.00% 公司法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人 ： 12 附表九 投资收益预测 表 预测期间：2015年度 编制单位：江苏三友集团股份有限公司金额单位：人民币万元 项 目 2014年实际数2015年预测数2015年预测数与2014 年实际数增减比率 主要变动原因的说明 权益法核算的长期股权投资收 益 733.58 --100.00% 处置长期股权投资产生的投资收 益 348.58 --100.00% 合 计 1,082.16 --100.00% 公司法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人 13 附表十 营业外收入预测表 预测期间：2015年度 编制单位：江苏三友集团股份有限公司金额单位：人民币万元 项目2014年实际数2015年预测数 2015年预测数与 2014年实际数增减 比率 主要变动原因的说明 非流动资产处置利得合计 2015年根据相关文件 只预测了政府补助。 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 政府补 助 115.53 200.00 73.12% 其 他 358.98 --100.00% 合计 474.51 200.00 -57.85% 公司法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人 14 附表十一 营业外收入预测表 预测期间：2015年度 编制单位：江苏三友集团股份有限公司金额单位：人民币万元 项目 2014年实际数 2015年预测数 2015年预测数与 2014年实际数增减 比率 主要变动原因的说明 非流动资产处置损失合 计 45.44 --100.00% 非经营性偶发 其中：固定资产处置损 失 40.94 --100.00% 无形资产处置损失 4.49 --100.00% 对外捐赠支 出 18.36 --100.00% 其 他 12.74 --100.00% 合计 76.53 --100.00% 公司法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人： 15 附表十二 所得税费用预测表 预测期间：2015年度 编制单位：江苏三友集团股份有限公司金额单位：人民币万元 项目 2014年实际数2015年预测数 2015年预测数与 2014年实际数增减 比率 主要变动原因的说明 当期所得税费用 4,595.00 8,595.06 87.05% 业务规模扩大、利润 增加、应纳税所得额 增加 递延所得税费用 -1,336.62 --100.00% 合计 3,258.38 8,595.06 163.78% 公司法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人 16 江苏三友集团股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明 江苏三友集团股份有限公司 备考盈利预测报告的编制说明 重要提示：江苏三友集团股份有限公司（以下简称： “本公司”或“公司”）2015年 度备考盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但 盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 一、公司基本情况 江苏三友集团股份有限公司（前身为：南通三友时装有限公司，以下简称公司或本 公司）系江苏三友集团有限公司在吸收合并江苏三友集团南通三和时装有限公司（以下 简称三和公司）基础上整体变更设立。本公司成立于 1991年1月22日，经江苏省人民政 府外经贸苏府资字[1991]1017号文批准，由南通友谊实业有限公司（前身为：南通市 友谊服装厂）和日本三轮株式会社共同投资设立，企业性质为中外合资经营企业。 2001年4月30日，本公司董事会审议通过了吸收合并三和公司（三和公司是经江苏 省人民政府外经贸苏府资字[1993]10288号文批准，由南通友谊实业有限公司和日本三 轮株式会社投资设立的中外合资经营企业，成立于 1993年2月11日）的决议，同时，三 和公司董事会审议通过了并入本公司的决议。经南通市对外贸易经济合作局通外经贸 [2001]64号《关于江苏三友集团有限公司吸收合并南通三和时装有限公司的批复》批准， 2001年8月10日，本公司与三和公司签订吸收合并协议，本公司吸收合并三和公司，并 取得了新的中华人民共和国外商投资企业批准证书。 2001年9月6日，本公司董事会通过关于整体变更为股份有限公司的决议。 2001年 11月8日，经国家对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]1039号文批复同意,本公司转 制为外商投资股份有限公司，同时更名为江苏三友集团股份有限公司，股本总额人民币 8,000.00万股。 2005年4月6日，经中国证券监督管理委员会核准，本公司向社会公开发行A股4500 万股，并于2005年5月18日在深圳证券交易所挂牌交易。 2008 年5 月14 日, 经公司2007 年年度股东大会审议通过的利润分配预案，以公 司现有总股本12,500万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增3 股，转增后公司总股本由12,500 万股增加至16,250 万股。 2011年5月17日，经公司2010年度股东大会决议通过的利润分配预案，以公司总 股本16,250万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增3.8股，转增后 公司总股本变更为人民币22,425万元。 17 江苏三友集团股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明 本公司总部地址位于江苏省南通市人民东路218号。公司企业法人营业执照注册 号：320000400000850；公司注册资本：22,425万元人民币。 本公司经营范围：设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产 品的科技开发。 二、重大资产重组基本情况 1、交易概述 本公司、美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东（以下简称“美年大健 康股东”）及陆尔穗、俞熔，于 2015年 3月 24日签署了《资产置换协议》及《发行股 份购买资产协议》。根据上述协议，本次交易内容概述如下： 本公司重大资产重组方案包括三部分内容：（1）本公司以拥有的全部资产和负债 （包括或有负债）与美年大健康股东持有的美年大健康 100%股份中的等值部分进行资 产置换（以下简称“资产置换”）；（2）与资产置换同时，本公司以向美年大健康股东 非公开发行股份的方式，购买美年大健康股东持有的美年大健康剩余股份（以下简称“非 公开发行股份购买资产”）；（3）于上述（ 1）、（2）的同时，本公司向不超过 10名符 合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”）。 （1）重大资产置换 本公司以截至评估基准日 2014年 12月 31日拥有的全部资产和负债（包括或有负 债）作为置出资产，与美年大健康股东持有的美年大健康 100%股份中的等值部分进行 资产置换。 根据北京中同华资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为评估基准日出具的《资 产评估报告》（中同华评报字（ 2015）第 111号），置出资产的评估值为 485,870,200.00 元，根据《资产置换协议》，本次置出资产定价 485,870,200.00元。 根据北京中同华资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为评估基准日出具的《资 产评估报告》（中同华评报字（2015）第 110号），美年大健康的评估值为 4,512,700,600.00元。拟注入资产价值包括美年大健康 2014年 12月 31日评估值 4,512,700,600.00元以及基准日后美年大健康相关方缴付的对美年大健康 10.30亿元 增资款价值，合计 5,542,700,600.00元。本公司及美年大健康股东同意并确认美年大 健康股权的收购价格为 5,542,700,600.00元。美年大健康股东以持有的美年大健康 100%股权对应价值 5,542,700,600.00元中的等值部分与置出资产 485,870,200.00元 进行置换。 （2）非公开发行股份购买资产 本公司对资产置换中美年大健康股东持有的美年大健康 100%股权 5,545,132,620.00元超过置出资产的差额部分 5,056,830,400.00元，由本公司以 6.92 元/股的发行价格，即定价基准日前 120个交易日股票均价的 90%，向美年大健康股东 18 江苏三友集团股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明 非公开发行 730,755,838股股份购买。本次资产置换及发行股份购买资产完成后，本 公司将拥有美年大健康 100%股权。 （3）募集配套资金 于上述（ 1）、（2）的同时，本公司向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，本公司与其他特定对象就非公开发行股份募集配套资金另行签署 《非公开发行股份认购协议》。 2、交易标的基本情况 （1）美年大健康简介 美年大健康产业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“本集团”）， 是由上海天亿投资（集团）有限公司和上海搜罗网络科技有限公司共同投资人民币 2,000万元，于2004年6月8日在上海市工商行政管理局闵行分局注册成立的有限责任公 司。经过历次股东增资、股权转让以及股改，本公司截止2014年12月31日，注册资本 及实收资本为人民币54,937.9429万元。股权结构如下： 股东名称 注册资本实收资本 金额比例金额比例 上海天亿投资（集团）有限公司 99,000,000.00 18.0203% 99,000,000.00 18.0203% 上海美馨投资管理有限公司 63,654,000.00 11.5865% 63,654,000.00 11.5865% 北京凯雷投资中心（有限合伙） 61,615,749.00 11.2155% 61,615,749.00 11.2155% 北京世纪长河科技有限公司 56,352,000.00 10.2574% 56,352,000.00 10.2574% 深圳市平安创新资本投资有限公司 40,357,896.00 7.3461% 40,357,896.00 7.3461% 上海和途投资中心（有限合伙） 22,890,000.00 4.1668% 22,890,000.00 4.1668% 天津大中咨询管理有限公司 14,440,200.00 2.6285% 14,440,200.00 2.6285% 昆山高益咨询管理有限公司 13,393,275.00 2.4379% 13,393,275.00 2.4379% 重庆德凯科技发展有限公司 9,857,000.00 1.7942% 9,857,000.00 1.7942% 北京华新博融投资咨询有限责任公司5,811,300.00 1.0578% 5,811,300.00 1.0578% 华金（天津）国际医药医疗创业投资 合伙企业（有限合伙） 4,791,906.00 0.8722% 4,791,906.00 0.8722% 湖南晟果创业投资有限公司 4,500,000.00 0.8191% 4,500,000.00 0.8191% 昆山分享股权投资企业（有限合伙）3,090,756.00 0.5626% 3,090,756.00 0.5626% 北京汇动融创投资有限公司 2,400,300.00 0.4369% 2,400,300.00 0.4369% 云南舜喜健康产业投资有限公司 960,000.00 0.1747% 960,000.00 0.1747% 北京天域医康投资管理有限公司 880,500.00 0.1603% 880,500.00 0.1603% 19 江苏三友集团股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明 股东名称 注册资本实收资本 金额比例金额比例 北京信中利盈佳股权投资中心（有限 合伙） 3,623,566.00 0.6596% 3,623,566.00 0.6596% 苏州纪源源星股权投资合伙企业（有 限合伙） 3,506,677.00 0.6383% 3,506,677.00 0.6383% 上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合 伙） 1,168,892.00 0.2128% 1,168,892.00 0.2128% 河南秉鸿生物高新技术创业投资有限 公司 584,446.00 0.1064% 584,446.00 0.1064% 朱玉华 17,420,000.00 3.1709% 17,420,000.00 3.1709% 余继业 13,500,000.00 2.4573% 13,500,000.00 2.4573% 徐可 12,510,000.00 2.2771% 12,510,000.00 2.2771% 付桂珍 10,000,000.00 1.8202% 10,000,000.00 1.8202% 俞熔 9,000,000.00 1.6382% 9,000,000.00 1.6382% 高艳 7,800,000.00 1.4198% 7,800,000.00 1.4198% 胡显光 5,400,000.00 0.9829% 5,400,000.00 0.9829% 温海彦 5,100,000.00 0.9283% 5,100,000.00 0.9283% 张雅军 3,600,000.00 0.6553% 3,600,000.00 0.6553% 林琳 3,300,000.00 0.6007% 3,300,000.00 0.6007% 赵奇 3,000,000.00 0.5461% 3,000,000.00 0.5461% 秦阳 1,800,000.00 0.3277% 1,800,000.00 0.3277% 岳仍丽 1,669,800.00 0.3039% 1,669,800.00 0.3039% 王织 1,650,000.00 0.3003% 1,650,000.00 0.3003% 魏宪书 1,500,000.00 0.2730% 1,500,000.00 0.2730% 张秀丽 1,500,000.00 0.2730% 1,500,000.00 0.2730% 俞昀 1,479,900.00 0.2694% 1,479,900.00 0.2694% 丁子 1,354,000.00 0.2465% 1,354,000.00 0.2465% 邹炎平 1,122,000.00 0.2042% 1,122,000.00 0.2042% 骞虹 1,024,000.00 0.1864% 1,024,000.00 0.1864% 陈冷穆 960,000.00 0.1747% 960,000.00 0.1747% 张俊斌 840,000.00 0.1529% 840,000.00 0.1529% 刘伊 750,000.00 0.1365% 750,000.00 0.1365% 20 江苏三友集团股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明 股东名称 注册资本实收资本 金额比例金额比例 孙彤 750,000.00 0.1365% 750,000.00 0.1365% 宋启军 690,000.00 0.1256% 690,000.00 0.1256% 周瑞山 673,000.00 0.1225% 673,000.00 0.1225% 杨春艳 660,000.00 0.1201% 660,000.00 0.1201% 何敏 646,000.00 0.1176% 646,000.00 0.1176% 马国庆 640,000.00 0.1165% 640,000.00 0.1165% 董玉国 600,000.00 0.1092% 600,000.00 0.1092% 和小东 600,000.00 0.1092% 600,000.00 0.1092% 李林 600,000.00 0.1092% 600,000.00 0.1092% 杨翠英 560,000.00 0.1019% 560,000.00 0.1019% 李斌 501,000.00 0.0912% 501,000.00 0.0912% 张建平 500,000.00 0.0910% 500,000.00 0.0910% 张丽 480,000.00 0.0874% 480,000.00 0.0874% 周宝福 450,000.00 0.0819% 450,000.00 0.0819% 刘群新 450,000.00 0.0819% 450,000.00 0.0819% 张宁 450,000.00 0.0819% 450,000.00 0.0819% 李磊 400,000.00 0.0728% 400,000.00 0.0728% 余清 400,000.00 0.0728% 400,000.00 0.0728% 陈忠桥 400,000.00 0.0728% 400,000.00 0.0728% 卫东 376,000.00 0.0684% 376,000.00 0.0684% 陈萍 308,000.00 0.0561% 308,000.00 0.0561% 刘聚涛 307,000.00 0.0559% 307,000.00 0.0559% 崔岚 300,000.00 0.0546% 300,000.00 0.0546% 张胜江 300,000.00 0.0546% 300,000.00 0.0546% 滕娆 270,000.00 0.0491% 270,000.00 0.0491% 赵路 249,000.00 0.0453% 249,000.00 0.0453% 叶春英 230,000.00 0.0419% 230,000.00 0.0419% 吴宾 213,000.00 0.0388% 213,000.00 0.0388% 陈志超 200,000.00 0.0364% 200,000.00 0.0364% 刘相国 200,000.00 0.0364% 200,000.00 0.0364% 张学富 192,000.00 0.0349% 192,000.00 0.0349% 21 江苏三友集团股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明 股东名称 注册资本实收资本 金额比例金额比例 朱桂芳 180,000.00 0.0328% 180,000.00 0.0328% 林锦盘 180,000.00 0.0328% 180,000.00 0.0328% 雷兴雨 180,000.00 0.0328% 180,000.00 0.0328% 相培恒 180,000.00 0.0328% 180,000.00 0.0328% 闫丽宣 173,000.00 0.0315% 173,000.00 0.0315% 段泽彪 161,000.00 0.0293% 161,000.00 0.0293% 罗彤 150,000.00 0.0273% 150,000.00 0.0273% 张宇 150,000.00 0.0273% 150,000.00 0.0273% 李翔 139,000.00 0.0253% 139,000.00 0.0253% 李若琳 120,000.00 0.0218% 120,000.00 0.0218% 许建兵 120,000.00 0.0218% 120,000.00 0.0218% 喻琰 120,000.00 0.0218% 120,000.00 0.0218% 李铁军 97,000.00 0.0177% 97,000.00 0.0177% 王景安 80,000.00 0.0146% 80,000.00 0.0146% 蒋京湘 60,000.00 0.0109% 60,000.00 0.0109% 邓小俊 42,000.00 0.0076% 42,000.00 0.0076% 高伟 8,182,247.00 1.4894% 8,182,247.00 1.4894% 赵泽伟 2,104,006.00 0.3830% 2,104,006.00 0.3830% 陈向东 1,870,228.00 0.3404% 1,870,228.00 0.3404% 陈先琴 1,500,000.00 0.2730% 1,500,000.00 0.2730% 张瑞霞 500,000.00 0.0910% 500,000.00 0.0910% 吕祖芹 200,000.00 0.0364% 200,000.00 0.0364% 周雷 137,785.00 0.0251% 137,785.00 0.0251% 合计 549,379,429.00 100.0000% 549,379,429.00 100.0000% 企业法人营业执照注册号：310112000469618，注册地址：上海市闵行区东川路 555号乙B2035室，总部地址：上海市小木桥路251号天亿大厦10楼，法定代表人：俞 熔。 本公司经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务、投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询），一类医疗器械 的批发。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 （2）美年大健康控股子公司基本情况 22 江苏三友集团股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明 美年大健康共有36家控股一级子公司，30家控股二级子公司，7家控股三级子公司， 1家四级控股子公司，共74家控股子公司。 子公司名称 主要经 营地 注册地业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接间接 一级子公司 沈阳大健康科技健康管理 有限公司 沈阳市 沈阳市投资管理 100.00收购 苏州春申湖美年大健康门 诊部有限公司 苏州市 苏州市健康体检 100.00设立 苏州工业园区美年诊所有 限公司 苏州市 苏州市健康体检 100.00设立 南昌长庚健康体检服务有 限公司 南昌市 南昌市投资管理 100.00设立 杭州美年滨河医疗门诊部 有限公司 杭州市 杭州市健康体检 70.00设立 杭州美年医疗门诊部有限 公司 杭州市 杭州市健康体检及投资管理 70.00设立 无锡美年疗养院有限公司无锡市 无锡市健康体检及投资管理 80.00设立 上海美年大健康体检投资 管理有限公司 上海市 上海市投资管理 100.00设立 上海美东软件开发有限公 司 上海市 上海市 体检管理软件开发销 售 100.00设立 上海美年门诊部有限公司上海市 上海市健康体检 100.00设立 上海美宜门诊部有限公司上海市 上海市健康体检 100.00设立 上海美健门诊部有限公司上海市 上海市健康体检 100.00设立 上海美东门诊部有限公司上海市 上海市健康体检 100.00设立 北京美年健康科技有限公 司 北京市 北京市投资管理 100.00设立 成都美年大健康健康管理 有限公司 成都市 成都市投资管理 100.00设立 天津美年投资管理有限公 司 天津市 天津市投资管理 100.00设立 广东美年国医投资有限公 司 广州 广州投资管理 85.00设立 西安美年大健康健康管理 有限公司 西安市市 西安市 市 投资管理 87.00收购 武汉美年大健康体检管理 有限公司 武汉市 武汉市投资管理 100.00设立 深圳市瑞格尔健康管理科 技有限公司 深圳市 深圳市投资管理 90.00收购 南宁美年大健康健康管理 有限公司 南宁市 南宁市投资管理 80.00设立 长沙美年大健康健康管理 有限公司 长沙市 长沙市投资管理 100.00收购 常熟美年大健康门诊部有 限公司 常熟市 常熟市健康体检 100.00收购 南京美年大健康管理有限 公司 南京市 南京市投资管理 100.00设立 重庆美年大健康产业有限 公司 重庆市 重庆市投资管理 51.00设立 长春美年大健康宇宸医院 有限公司 长春市 长春市健康体检 100.00收购 23 江苏三友集团股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明 子公司名称 主要经 营地 注册地业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接间接 上海美锦门诊部有限公司上海市 上海市健康体检 100.00设立 昆山美大门诊部有限公司昆山市 昆山市健康体检 100.00设立 安徽博瑞康健康管理咨询 有限公司 合肥市 合肥市投资管理 100.00收购 云南美年大健康产业有限 公司 昆明市 昆明市投资管理 75.00设立 郑州大健康科技有限公司郑州市 郑州市投资管理 66.00 34.00收购 济源美年大健康科技有限 公司 济源市 济源市投资管理 40.00 20.00收购 锦州大健康健康管理有限 公司 锦州市 锦州市投资管理 47.00 20.00收购 贵州美年大健康康源体检 中心有限责任公司 贵阳市 贵阳市健康体检 75.00收购 上海美恒门诊部有限公司上海市 上海市健康体检 100.00设立 上海美延门诊部有限公司上海市 上海市健康体检 100.00设立 二级子公司 沈阳大健康健康管理有限 公司 沈阳市 沈阳市投资管理 100.00收购 大连大健康科技健康管理 有限公司 大连市 大连市投资管理 100.00收购 青岛大健康科技健康管理 有限公司 青岛市 青岛市投资管理 100.00收购 济南大健康健康体检管理 有限公司 济南市 济南市投资管理 38.50 61.50收购 太原大健康科技健康管理 有限公司 太原市 太原市投资管理 24.00 51.00收购 石家庄美年大健康体检管 理有限公司 石家庄市 石家庄 市 投资管理 49.00 51.00收购 哈尔滨大健康体检站有限 责任公司 哈尔滨市 哈尔滨 市 健康体检及投资管理 100.00收购 呼和浩特市美年大健康健 康体检有限公司 呼和浩特 呼和浩 特 投资管理 30.00 51.00设立 南昌泰安医院有限公司 南昌市 南昌市健康体检 100.00收购 无锡市滨湖区美年大健康 门诊部有限公司 无锡市 无锡市健康体检 100.00设立 北京美年美康门诊部有限 公司 北京市 北京市健康体检 100.00设立 北京美年中医医院有限公 司 北京市 北京市健康体检 100.00设立 北京美年门诊部有限责任 公司 北京市 北京市健康体检 100.00设立 北京美年佳境门诊部有限 公司 北京市 北京市健康体检 100.00收购 北京绿生源门诊部有限公 司 北京市 北京市健康体检 100.00收购 北京美年美佳门诊部有限 公司 北京市 北京市健康体检 100.00设立 成都美年体检医院有限公 司 成都市 成都市健康体检 100.00设立 成都大健康科技管理有限 公司 成都市 成都市投资管理 100.00收购 24 江苏三友集团股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明 子公司名称 主要经 营地 注册地业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接间接 四川鸿康杰医疗投资管理 有限公司 成都市 成都市投资管理 4.50 95.50收购 成都凯尔健康体检医院有 限公司 成都市 成都市健康体检 49.00 51.00收购 天津滨海新区美健门诊有 限公司 天津市 天津市健康体检 100.00设立 北京养年堂中医门诊部有 限公司 北京市 北京市健康体检 80.00设立 西安碑林大健康体检站有 限公司 西安市 西安市健康体检 100.00设立 兰州美年大健康健康管理 有限公司 兰州市 兰州市投资管理 20.00 70.00设立 新疆美年大健康健康管理 有限公司 乌鲁木齐 乌鲁木 齐 投资管理 51.00设立 东莞市瑞格尔医院投资管 理有限公司 东莞市 东莞市投资管理 100.00收购 广州市美年大健康医疗科 技有限公司 广州市 广州市投资管理 10.00 90.00设立 长沙市芙蓉区易普综合门 诊部有限公司 长沙市 长沙市无（准备注销） 100.00收购 南京美仕年专科门诊部有 限公司 南京市 南京市健康体检 100.00收购 重庆大健康健康体检管理 有限公司 重庆市 重庆市投资管理 16.12 83.88收购 郑州鸿康杰科技有限公司郑州市 郑州市投资管理 4.50 95.50设立 三级子公司 青岛市南大健康门诊部有 限公司 青岛市 青岛市健康体检 99.90收购 青岛市南美年大健康门诊 部有限公司 青岛市 青岛市健康体检 100.00设立 运城市美年大健康体检有 限公司 运城市 运城市投资管理 51.00设立 吉林市大健康科技管理有 限公司 吉林市 吉林市投资管理 49.00 51.00收购 延边大健康长白体检站有 限责任公司 延吉市 延吉市健康体检 49.00 51.00收购 广州美年医疗门诊部有限 公司 广州市 广州市健康体检 100.00设立 广州美年富海门诊部有限 公司 广州市 广州市健康体检 100.00设立 四级子公司 吉林市昌邑区大健康体检 站有限公司 吉林市 吉林市健康体检 51.07设立 三、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、执行的会计准则 本公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、 财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准 则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计 25 江苏三友集团股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明 准则”）。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期 间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。 3、营业周期 本公司以 12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子 公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合 并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方 实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购 买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并 发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本， 购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买 日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价 26 江苏三友集团股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明 值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合 并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认 条件而未予确认的，在购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的 相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现 的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为 当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计 准则解释第 5号的通知》（财会〔 2012〕19号）和《企业会计准则第 33号——合并财 务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见说明三、6（2）），判断该 多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述 及说明三、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别 财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉 及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方 重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投 资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被 购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的 在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余 转为购买日所属当期投资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方 的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的 权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制 的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司 27 江苏三友集团股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明 将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入 合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前 的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的 子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购 买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不 调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当 期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量 表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按 照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下 企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调 整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东 权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净 损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项 目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享 有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股 权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资 产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的 其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变 动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则 第 2号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》等相 关规定进行后续计量，详见本说明三、13“长期股权投资”或本说明三、10“金融工 具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对 子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投 资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次 交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情 28 江苏三友集团股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明 况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于 其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时 是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权 的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见说明三、13、（2）④）和“因处置 部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行 会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各 项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之 前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表 中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合 营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营， 是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本 公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照说明三、13（2）②“权益法核 算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债， 以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同 经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确 认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或 者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生 的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产 的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承 担的份额确认该损失。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有 的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行 公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换 29 江苏三友集团股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明 业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差 额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外 的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本 位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率 折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇 率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和 金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到 或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场 中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业 协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价 格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包 括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相 同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确 认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款 和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主 要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观 证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被 指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算 30 江苏三友集团股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明 的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同 所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策 略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组 合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公 允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损 益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利 率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债 在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当 前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预 计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各 方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划 分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应 收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已 偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进 行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资 的期末成本为其初始取得成本。 31 江苏三友集团股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为 其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投 资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提 减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金 融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减 记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表 明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损 失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌 时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累 计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减 值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 32 江苏三友集团股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同 权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃 对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业 面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而 收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认 及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分 摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账 面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确 定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据 前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相 关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公 允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期 损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 33 江苏三友集团股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法， 按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13号—或有事项》确 定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号—收入》的原则确定的累计 摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部 分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负 债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计 量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密 关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工 具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产 负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定 权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资 产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负 债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本 公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确 认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司 不确认权益工具的公允价值变动额。 34 江苏三友集团股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明 11、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应 收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同 条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重 组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币 100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融 资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认 减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测 试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用 风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该 等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相 关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合按账龄计提坏账准备的应收款项 合并范围内关联方组合应收合并范围内关联方款项 特殊款项性质组合押金、保证金、与发行权益性证券相关款项等特殊款项 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风 险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计 应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目计提方法 合并范围内关联方组合一般情况下不计提坏账准备 特殊款项性质组合一般情况下不计提坏账准备 账龄组合账龄分析法 35 江苏三友集团股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄应收账款计提比例（%）其他应收计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 0 0 1-2年 30 30 2-3年 50 50 3年以上 100 100 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征（存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收 款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等）的应收款项， 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 12、存货 （1）存货的分类 存货主要包括试剂及耗材、低值易耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本和其他成本。领用和发出 时按先进先出法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确 凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本 时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额 提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可 变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额 计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品的摊销方法：于领用时按一次摊销法摊销。 13、长期股权投资 36 江苏三友集团股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权 投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核 算，其会计政策详见说明三、10“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投 资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控 制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权 益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值 之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本， 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公 积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最 终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽 子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交 易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并 前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投 资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处 理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、 发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成 非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子 交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易” 的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法 核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合 收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价 值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 37 江苏三友集团股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本 视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发 行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换 出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取 得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投 资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本 为按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公 允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长 期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期 股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确 认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调 整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收 益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按 照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的 账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他 变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益 的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单 位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致 的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认 投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或 出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部 38 江苏三友集团股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明 分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易 损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的 资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允 价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之 差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的 对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的 资产构成业务的，按《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定进行会计处理，全 额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负 有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投 资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复 确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股 权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入 当期损益。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例 计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权 投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母 公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按说明三、 6、（2） “合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的 差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置 时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置 相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得 对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的 其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理， 39 江苏三友集团股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明 并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表 时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法 核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不 能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关 规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损 益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计 量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位 净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投 资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合 收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进 行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后 的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公 允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其 他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同 的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有 者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属 于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会 计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价 值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期 损益。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成 本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行 初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折 旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 40 江苏三友集团股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明 类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%） 房屋及建筑物平均年限法 20 5 4.75 机器设备平均年限法 5、10 5 9.50、19.00 运输设备平均年限法 8 5 11.88 其他平均年限法 3、5 5 19.00、31.67 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状 态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见说明三、19“长期资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最 终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致 的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资 产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁 期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成（未完）  |