[关联交易]江苏三友：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 上市地：深圳证券交易所 说明: 说明: 说明: 齐鲁LOGO2 江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书摘要 （草案） 本次重组交易对方 上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管 理有限公司、北京凯雷投资中心（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、 天津大中咨询管理有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海和途投资 中心（有限合伙）、昆山高益咨询管理有限公司、太平人寿保险有限公司等24名 机构及俞熔、徐可、朱玉华、高伟、余继业、胡波等79名自然人 独立财务顾问 二O一五年三月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn/网站; 备查文件可在本摘要刊登后至本 次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅： 公司名称：江苏三友集团股份有限公司 联系地址：江苏省南通市人民东路218号 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准，审批 机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实之陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大 资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资 产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、北京凯雷投资中心（有限合伙）、 北京世纪长河科技集团有限公司、天津大中咨询管理有限公司、深圳市平安创新 资本投资有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、昆山高益咨询管理有限公 司、太平人寿保险有限公司等24名机构及俞熔、徐可、朱玉华、高伟、余继业、 胡波等79名自然人均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 公司声明 ..................................................................... 1 交易对方声明 ................................................................. 2 目录 ......................................................................... 3 释义 ......................................................................... 6 一、重大资产重组相关释义 ................................................... 6 二、公司简称 ............................................................... 9 三、专业释义 .............................................................. 11 重大事项提示 ................................................................ 13 一、本次交易概述 .......................................................... 13 二、本次交易的评估及作价情况 .............................................. 14 三、本次交易构成重大资产重组 .............................................. 14 四、本次交易构成借壳上市 .................................................. 15 五、本次交易构成关联交易 .................................................. 15 六、本次重组支付方式和募集配套资金安排 .................................... 16 七、本次交易对上市公司的影响 .............................................. 17 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .............................. 18 九、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................... 19 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................... 23 重大风险提示 ................................................................ 28 一、与本次交易相关的风险 .................................................. 28 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ............................ 30 第一节 本次交易概述 ........................................................ 35 一、本次交易背景及目的 .................................................... 35 二、本次交易的决策过程 .................................................... 38 三、交易方案概况 .......................................................... 41 四、本次重组对上市公司的影响 .............................................. 42 第二节 上市公司基本情况 .................................................... 45 一、上市公司基本情况 ...................................................... 45 二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 ...................................... 45 三、公司最近三年主营业务发展情况 .......................................... 49 四、主要财务数据及主要财务指标 ............................................ 49 五、最近三年重大资产重组情况 .............................................. 50 六、公司控股股东和实际控制人概况 .......................................... 50 七、公司合法经营情况 ...................................................... 52 第三节 交易对方基本情况 ..................................................... 53 一、24家机构股东 ......................................................... 56 二、79名自然人股东 ....................................................... 75 三、本次重组交易对方有关情况的说明 ........................................ 92 第四节 交易标的情况（置出资产） ............................................ 95 一、拟置出资产涉及股权转让的情况 .......................................... 95 二、拟置出资产中其他非股权资产的情况 ...................................... 96 三、拟置出资产的抵押及担保情况 ............................................ 98 四、拟置出资产的债务转移情况 .............................................. 99 五、拟置出资产职工安置情况 ............................................... 100 六、拟置出资产的简要财务报表 ............................................. 100 第五节 拟注入资产状况 ..................................................... 103 一、美年大健康基本情况 ................................................... 103 二、美年大健康主要财务数据 ............................................... 103 三、美年大健康历史沿革 ................................................... 105 四、美年大健康重大资产重组情况 ........................................... 135 五、美年大健康股权控制关系图、组织机构及职能部门 ......................... 151 六、美年大健康控股、参股公司基本情况 ..................................... 156 七、美年大健康主要股东及实际控制人情况 ................................... 167 八、股份权属、资产抵押及对外担保情况 ..................................... 168 九、美年大健康员工及社会保障情况 ......................................... 170 十、美年大健康董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................... 172 十一、持有美年大健康5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人 员作出的重要承诺及其履行情况 ........................................ 189 第六节 拟注入资产的业务与技术 ............................................. 192 一、注入资产的主营业务 ................................................... 192 二、注入资产主要业务模式 ................................................. 192 三、注入资产主要业务及收入情况 ........................................... 205 四、主要耗材和能源供应情况 ............................................... 206 五、注入资产安全生产及环境保护情况 ....................................... 208 第七节 本次发行股份情况 ................................................... 209 一、本次发行股份购买资产情况 ............................................. 209 二、募集配套资金情况 ..................................................... 218 第八节 交易标的的评估或估值 ............................................... 223 一、置出资产的评估情况 ................................................... 223 二、注入资产的评估情况 ................................................... 225 三、评估基准日后重要变化事项 ............................................. 244 四、注入资产作价情况 ..................................................... 244 第九节 本次交易合同的主要内容 ............................................. 245 一、《资产置换协议》 ..................................................... 245 二、《发行股份购买资产协议》 ............................................. 247 三、《盈利预测补偿协议》 ................................................. 249 第十节 财务会计信息 ....................................................... 253 一、置出资产的简要财务报表 ............................................... 253 二、注入资产财务会计信息 ................................................. 259 三、上市公司备考财务报表 ................................................. 266 四、注入资产盈利预测 ..................................................... 268 五、上市公司备考盈利预测 ................................................. 270 第十一节 独立董事、独立财务顾问、律师意见 .................................. 273 一、独立董事意见 ......................................................... 273 二、独立财务顾问意见 ..................................................... 274 三、律师意见 ............................................................. 275 释义 在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、重大资产重组相关释义 本公司/上市公司/江苏 三友 指 江苏三友集团股份有限公司，深圳证券交易所上市 企业，证券代码002044 美年大健康/标的公司/ 集团 指 美年大健康产业（集团）股份有限公司 发行对象/交易对方 指 美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东， 共计103名，具体详见本报告书“第三节 交易对 方情况” 拟置出资产/置出资产 指 江苏三友拥有的全部资产和负债（包括或有负债） 《江苏三友评估报告》 指 经北京中同华资产评估有限公司就置出资产出具 的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 111号） 拟置出资产价值 指 《江苏三友评估报告》所载明的江苏三友全部资产 和负债评估值 拟注入资产/注入资产/ 购买资产 指 交易对方持有的美年大健康100%的股份 《拟注入资产评估报 告》 指 经北京中同华资产评估有限公司就注入资产出具 的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 110号） 拟注入资产评估值 指 《拟注入资产评估报告》载明的、拟注入资产截至 2014年12月31日的评估值 拟注入资产价值 指 指《拟注入资产评估报告》所记载的拟注入资产评 估值加上基准日后相关方缴付的对美年大健康 103,000.00万元增资款后的价值 交易标的 指 本次交易的置出资产、注入资产 本次交易/本次重大资 产重组 指 江苏三友以拟置出资产，与交易对方持有的美年大 健康100%股份中的等值部分进行资产置换；与资 产置换同时，江苏三友向交易对方发行股份，购买 交易对方持有的美年大健康剩余股份，并且，江苏 三友向特定对象非公开发行股份募集配套资金 资产置换 指 江苏三友以拟置出资产与拟注入资产中的等值部 分进行置换，拟置出资产由俞熔和陆尔穗协商确定 的第三方承接 资产承接方 指 拟置出资产的承接方，系俞熔和陆尔穗共同指定的 第三方 俞熔及其一致行动人 指 俞熔及其控制的上海天亿投资（集团）有限公司、 上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心 （有限合伙）、上海天亿资产管理有限公司和中卫 成长（上海）创业投资合伙企业(有限合伙)；以及 北京世纪长河科技集团有限公司、天津大中咨询管 理有限公司、徐可、张胜江、李林、林琳、温海彦、 余继业、崔岚、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍 丽、张丽和高伟 盈利预测补偿承诺人/ 业绩承诺方 指 上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管 理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、北京世 纪长河科技集团有限公司、中卫成长（上海）创业 投资合伙企业(有限合伙)、俞熔、徐可、朱玉华、 高伟、付桂珍、温海彦、林琳、秦阳、岳仍丽、王 织、丁子、邹炎平、骞虹、陈冷穆、张俊斌、赵路、 孙彤、宋启军、周瑞山、马国庆、和小东、李林、 杨翠英、李斌、张丽、刘群新、张宁、周宝福、陈 忠桥、陈萍、崔岚、张胜江、吴宾、刘相国、张学 富、林锦盘、李翔、相培恒、闫丽宣、段泽彪、罗 彤、张宇、李若琳、喻琰、李铁军、蒋京湘、邓小 俊、张瑞霞、吕祖芹、周雷 发行股份购买资产 指 江苏三友向交易对方发行股份，购买拟注入资产价 值与拟置出资产价值的差额部分 本次募集配套资金 指 江苏三友采用询价发行方式向不超过十名符合条 件的特定对象非公开发行境内上市人民币普通股 股票以募集本次重大资产重组的配套资金 审计基准日/评估基准 日 指 江苏三友全部资产和负债及美年大健康100%股份 的审计及评估基准日，即2014年12月31日 交割 指 （1）拟注入资产办理完毕股份过户的工商变更登 记手续；（2）江苏三友向资产承接方交付拟置出 资产，以签署交割确认文件为准；（3）江苏三友 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理发行股份购买资产的登记手续，将发行股份购买 资产的股份登记至交易对方名下的行为；以及（4） 如适用，江苏三友采用询价发行方式向不超过十名 符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理本次募集配套资金非公开发行的登记手续，将 本次募集配套资金的非公开发行的股份登记至特 定对象名下的行为 交割日 指 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于 本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行 协商确定 损益归属期间 指 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间 的损益归属时，系指自基准日（不包括评估基准日 当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间 《资产置换协议》 指 江苏三友与交易对象于2015年3月24日签署的《江 苏三友集团股份有限公司与美年大健康产业（集 团）股份有限公司全体股东及俞熔、陆尔穗之资产 置换协议》 《发行股份购买资产 协议》 指 江苏三友与交易对象于2015年3月24日签署的《江 苏三友集团股份有限公司与美年大健康产业（集 团）股份有限公司全体股东之非公开发行股份购买 资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 江苏三友与盈利预测补偿承诺人于2015年3月24 日签署的《盈利预测补偿协议》 重组报告书/《重组报 告书（草案）》 指 《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》 《备考审计报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3 月24日出具的《江苏三友集团股份有限公司备考 审计报告》（瑞华专审字【2015】01620003号） 《盈利预测审核报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3 月16日出具的《美年大健康产业（集团）股份有 限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字【2015】 01620001号） 《备考盈利预测审核 报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3 月24日出具的《江苏三友集团股份有限公司备考 盈利预测审核报告》（瑞华核字【2015】01620005 号） 内控报告 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3 月16日出具的《美年大健康产业（集团）股份有 限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字 [2015]01620004号） 本摘要/本报告书摘要 指 《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》 近三年/报告期 指 2012年、2013年、2014年 股东大会 指 江苏三友股东大会 董事会 指 江苏三友董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问/齐鲁证 券 指 齐鲁证券有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），“瑞华” 曾用名 天元、律师 指 北京市天元律师事务所 中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005年修订）、《中华 人民共和国公司法》（2013年修订）（以有关法律事 宜发生时的生效法律为准） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订)》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《决定》 指 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相 关规定的决定》 元 指 人民币元 二、公司简称 南通友谊 指 南通友谊实业有限公司 日本三轮 指 日本三轮株式会社 飞马日本 指 株式会社飞马日本 三友环保 指 南通三友环保科技有限公司 三友色织 指 江苏三友集团南通色织有限公司 江苏北斗 指 江苏北斗科技有限公司 南通三明 指 南通三明时装有限公司 能源科技 指 江苏三友环保能源科技有限公司 三友信息 指 南通三友信息科技发展有限公司 农村小贷 指 南通市港闸区农村小额贷款有限公司 南通世川 指 南通世川时装有限公司 天亿投资 指 上海天亿投资（集团）有限公司 美馨投资 指 上海美馨投资管理有限公司 凯雷投资 指 北京凯雷投资中心（有限合伙） 世纪长河 指 北京世纪长河科技集团有限公司 平安投资 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 平安实业 指 平安投资前身，深圳市平安实业投资有限公司 和途投资 指 上海和途投资中心（有限合伙） 大中咨询 指 天津大中咨询管理有限公司 高益咨询 指 昆山高益咨询管理有限公司 德凯科技 指 重庆德凯科技发展有限公司 华新投资 指 北京华新博融投资咨询有限责任公司 华金投资 指 华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有 限合伙） 晟果投资 指 湖南晟果创业投资有限公司 分享投资 指 昆山分享股权投资（有限合伙） 汇动投资 指 北京汇动融创投资有限公司 舜喜投资 指 云南舜喜健康产业投资有限公司 天域投资 指 北京天域医康投资管理有限公司 纪源投资 指 苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙） 纪星投资 指 上海纪星投资管理有限公司 信中利投资 指 北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙） 北京信中利 指 北京信中利投资有限公司 上海秉鸿 指 上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙） 北京秉鸿 指 北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司 河南秉鸿 指 河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司 天亿资管 指 上海天亿资产管理有限公司 太平人寿 指 太平人寿保险有限公司 京瑞投资 指 上海京瑞投资中心（有限合伙） 华泰瑞联 指 华泰瑞联基金管理有限公司 中卫成长 指 中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙） 上海中卫 指 上海中卫创业投资管理有限公司 三和时装 指 南通市三和时装有限公司 南通三友 指 南通三友时装有限公司，江苏三友前身 三友时装 指 江苏三友时装集团有限公司，江苏三友前身 三友有限 指 江苏三友集团有限公司，江苏三友前身 天亿医疗 指 上海天亿医疗发展有限公司，美年大健康前身 上海美年 指 上海美年健康产业有限公司，美年大健康前身 美年产业 指 美年健康产业有限公司，美年大健康前身 美年大健康有限 指 美年大健康产业（集团）有限公司 大众交通 指 大众交通（集团）股份有限公司 沈阳大健康门诊部 指 沈阳大健康综合门诊部 安徽商信 指 安徽商信信息技术有限公司 香港大健康 指 香港大健康科技（中国）有限公司 沈阳正五德 指 沈阳正五德科技健康管理有限公司 新加坡博维 指 新加坡博维资本投资有限公司 嘉瑞投资 指 嘉瑞投资有限公司 瑞熙科技 指 深圳市瑞熙科技开发有限公司 博维咨询 指 北京华新博维管理咨询有限责任公司 三、专业释义 健康体检 指 通过医学手段和方法对受检者进行身体检查，了解 受检者健康状况、早期发现疾病线索和健康隐患的 诊疗行为 健康管理 指 对个体或群体的健康进行全面监测、分析、评估、 提供健康咨询、指导以及对健康危险因素进行干预 的全过程，通过评估和控制健康风险，达到维护健 康的目的 医疗卫生机构 指 从卫生行政部门取得《医疗机构执业许可证》，或 从民政、工商行政、机构编制管理部门取得法人单 位登记证书，为社会提供医疗保健、疾病控制、卫 生监督服务或从事医学科研和医学在职培训等工 作的单位。医疗卫生机构包括医院、基层医疗卫生 机构、专业公共卫生机构、其他医疗卫生机构 门诊部 指 集医疗、预防、检测、康复为一体的综合性医疗机 构 体检中心 指 经卫生行政主管部门批准并取得了《医疗机构执业 许可证》、以门诊部、医院等形式设立的从事健康 体检业务的医疗机构 体检网点 指 体检门诊部、体检中心 专业体检机构 指 除医院之外专业从事健康体检的医疗机构 美年大健康体检中心 指 美年大健康控股体检中心 医师 指 受过高等医学教育或长期从事医疗卫生工作的、经 国家卫生部门审查合格的高级医务卫生人员，包括 执业医师和执业助理医师 护士 指 具有注册护士证书且实际从事护理工作的人员，不 包括从事管理工作的护士 团检 指 为团体/公司客户提供的体检业务 个检 指 为个人客户/散客提供的体检业务 检治分离 指 检查和治疗相分离 导检 指 引导体检 检前 指 体检之前 检中 指 体检过程中 检后 指 体检之后 重大阳性报告制度 指 在为受检人员检查时，发现具有严重影响身体健 康、对生命有威胁的结果时，相关人员及时上报并 作相应处理的制度 客单价 指 一段时间内，销售收入与体检人次的比 OEM 指 Original Equipment/Entrusted Manufacture（原始设 备制造商或原产地委托加工）的缩写，指服装制造 企业通过为其他品牌服装企业进行加工生产获取 收益的经营方式 ODM 指 Original Design Manufacture（原始设计商）的缩写， 指一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和 生产产品。受托方拥有设计能力和技术水平，基于 授权合同生产产品 注：本摘要中部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。 重大事项提示 一、本次交易概述 本次重大资产重组方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产； （三）发行股份募集配套资金。本次重大资产置换和发行股份购买资产两部分同 时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构 批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基 础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项 交易的实施。本次交易的主要内容如下： （一）重大资产置换 江苏三友以全部资产及负债（包括或有负债）与天亿投资等24家企业及俞 熔、徐可、朱玉华等79名自然人持有的美年大健康100%股份中的等值部分进行 置换。 （二）发行股份购买资产 上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由江苏三友依据美年大健 康全体股东各自持有的美年大健康股份比例向交易对方非公开发行股份购买。 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关事宜的 第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为6.92元/股（即定价基准日 前120个交易日公司股票交易均价的90%）。 （三）发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后江苏三友盈利能力和可持续发展能力， 江苏三友拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金，总金额不超过40,000万元。 江苏三友本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的90%，即8.22元/股。最终发行价格将在本次发行获 得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财 务顾问协商确定。 根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若江苏三友 在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。 本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募 集配套资金成功与否不影响资产置换和发行股份购买资产的实施。 二、本次交易的评估及作价情况 本次交易中，标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评 估报告书确认的评估值为依据，由交易各方协商确认。 （一）拟置出资产评估及作价情况 本次交易拟置出资产为江苏三友拥有的全部资产和全部负债（包括或有负 债）。根据中同华出具的中同华评报字（2015）第111号《资产评估报告书》，以 2014年12月31日为评估基准日，本次评估采用收益法和成本法对拟置出资产 的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至2014年12月31 日，拟置出资产评估值为48,587.02万元，账面价值为37,956.41万元，增值 10,630.61万元，增值率为28.01%。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价 格为48,587.02万元。 （二）拟注入资产评估及作价情况 本次交易拟注入资产为美年大健康100%股份。 根据中同华出具的中同华评报字（2015）第110号《资产评估报告书》，以 2014年12月31日为评估基准日，本次评估采用收益法和市场法对拟注入资产 的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至2014年12月31 日，拟注入资产评估价值为451,270.06万元，账面价值为132,969.63万元，增值 318,300.43万元，增值率为239.38%。 2015年2月12日，天亿资管、大中咨询、京瑞投资、中卫成长、胡波、高 伟、徐可、戚克栴以货币资金向美年大健康增资103,000.00万元。 经交易各方协商一致，拟注入资产作价为拟注入资产评估值加上基准日后相 关方对美年大健康缴付的103,000.00万元增资款后的价值，即554,270.06万元。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟注入资产为美年大健康100%股份，2014年美年大健康资产总额、 营业收入、净资产额与上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况 如下： 单位：万元 2014年12月31日/ 2014年度 资产总额和成交金 额二者中的较高者 净资产额和成交金 额二者中的较高者 营业收入 美年大健康 451,270.06 451,270.06 143,068.72 上市公司 68,360.39 44,811.30 71,606.02 占重组前上市公司之比 660.13% 1,007.05% 199.80% 根据上表数据，注入资产的资产总额（以美年大健康的资产总额和成交金额 二者中的较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末资产总额的50%以上，注入资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上 市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上，注入资产净资产额 （以美年大健康净资产额和成交金额二者中的较高者为准）占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万 元人民币。同时，本次交易涉及江苏三友置出全部资产及负债（包括或有负债）， 以及向特定对象发行股份购买资产。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本 次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产， 根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组 审核委员会审核。 四、本次交易构成借壳上市 江苏三友本次重大资产重组中涉及的拟注入资产为美年大健康100%股份， 本次拟注入资产于2014年12月31日的资产总额为212,895.30万元，江苏三友 2014年12月31日资产总额为68,360.39万元，上市公司购买资产总额占控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超 过100%；本次交易完成后，江苏三友实际控制人变更为俞熔。按照《重组管理 办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。 五、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，俞熔将成为江苏三友实际控制人，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》：因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或 者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定 情形之一的，视同为上市公司的关联人。本次重大资产重组系江苏三友与潜在关 联方之间的交易，构成关联交易。 鉴于江苏三友、南通友谊参与筹划本次重大资产重组，并且拟置出资产的承 接方由俞熔与南通友谊实际控制人陆尔穗共同协商确定，根据法律、法规和规范 性文件及《上市规则》的相关规定，南通友谊、陆尔穗为本次重大资产重组的关 联方，与南通友谊、陆尔穗存在关联关系的董事陆尔穗、盛东林、陶泉波、 WANGXINGWEI为关联董事，应当于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决， 南通友谊、陆尔穗应当于本次重大资产重组的股东大会决议中回避表决。 六、本次重组支付方式和募集配套资金安排 （一）本次重组支付方式 本次重组对于拟注入资产的支付方式包括资产置换和发行股份： 1、资产置换 江苏三友以拟置出资产与拟注入资产等值部分进行置换。 2、发行股份 江苏三友通过向交易对方发行股份购买拟注入资产超出拟置出资产价值的 差额部分。 经交易各方协商一致，本次交易中拟注入资产作价554,270.06万元，拟置出 资产作价48,587.02万元，两者差额为505,683.04万元，据此计算的本次拟非公 开发行股份数量为730,755,838股。 （二）募集配套资金安排 本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。江苏三 友本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%，即8.22元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监 会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范 性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商 确定。 发行股份募集配套资金扣除用于支付本次交易相关的中介机构费用后将用 于“医疗服务信息化系统建设项目”、“产业并购项目”。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对股权结构的影响 本次交易前后（不考虑配套融资），江苏三友股权结构如下所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 股份数量（万股） 占比 股份数量（万股） 占比 天亿投资 - - 10,801.36 11.31% 天亿资管 - - 7,452.11 7.80% 美馨投资 - - 6,944.95 7.27% 凯雷投资 - - 6,722.56 7.04% 世纪长河 - - 6,148.26 6.44% 南通友谊 6,144.45 27.40% 6,144.45 6.43% 大中咨询 - - 2,850.81 2.99% 平安投资 - - 2,712.11 2.84% 日本三轮 2,593.02 11.56% 2,593.02 2.72% 和途投资 - - 2,497.40 2.62% 其他交易对方 - - 26,946.02 28.22% 重组前江苏三友其他股东 13,687.53 61.04% 13,687.53 14.33% 合计 22,425.00 100.00% 95,500.58 100.00% 本次重大资产重组完成后，美年大健康实际控制人俞熔及其控制的天亿投资、 天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长将合计拥有上市公司已发行股份中 289,328,235股，持股比例为30.30%；俞熔及其一致行动人将合计拥有上市公司 已发行股份中446,627,976股，持股比例为46.77%，即本次重大资产重组完成后， 俞熔将成为上市公司的实际控制人。 （二）本次交易对财务指标的影响 根据瑞华出具的瑞华审字【2015】92010006号《审计报告》和瑞华专审字 【2015】01620003号《备考审计报告》，江苏三友在本次重大资产重组发行股份 前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示： 项目 本次交易前 本次交易后（备考）1（不 考虑配套融资） 2014年12月31日 2014年12月31日 资产总额（元） 683,603,868.39 3,158,953,021.94 负债总额（元） 235,490,886.99 634,662,358.72 1本次交易后（备考）资产总额及所有者权益中包括基准日2014年12月31日后美年大健康相关方缴付的对美年大健 康10.30亿元增资款。2014年备考每股收益未考虑投资慈铭健康体检管理集团股份有限公司相应的投资收益，备考 总股数包含了基准日后的该项投资（约10.30亿元）新增股数的影响。 所有者权益合计（元） 448,112,981.40 2,524,290,663.22 归属于母公司的所有者权益（元） 387,299,713.76 2,452,112,738.43 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.73 2.57 项目 本次交易前 本次交易后（备考）（不考 虑配套融资） 2014年 2014年 营业收入（元） 716,060,234.61 1,430,687,178.54 营业利润（元） 68,225,589.49 174,226,553.41 利润总额（元） 67,723,015.87 178,206,337.75 归属于母公司股东的净利润（元） 49,513,142.68 140,110,161.65 基本每股收益（元/股） 0.22 0.15 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易后，江苏三友原有资产和负债将置出，同时注入美年大健康100% 股权，公司将延续注入资产原有业务、管理和发展模式，由服装加工制造企业转 变为健康体检服务企业，实现江苏三友主营业务的彻底转型。 健康体检行业受到国家政策鼓励和大力扶持，具有广阔的发展空间。美年大 健康在规模、人才、管理、服务、客户资源、品牌等方面具有明显优势，是健康 体检领域的龙头企业，盈利能力较强、资产质量良好。 美年大健康的发展模式和核心优势高度契合国家卫生战略及医改政策和规 划。依托庞大而且精准的健康大数据以及全国性、标准化、设备精良、团队专业 的线下服务网络，美年大健康有望成为中国健康需求的重要入口以及为民众提供 专业化、个性化医疗服务的高效平台，有望成为健康管理和健康产业O2O的优 秀服务载体，在重治疗转向重预防从而减轻全民医疗负担的国家战略中发挥重要 作用，成为中国主要的医疗健康服务平台之一。 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、上市公司的决策过程 2015年1月27日，江苏三友职工代表大会审议通过了本次重大资产重组有 关的职工安置方案。 2015年3月24日，江苏三友召开公司第五届董事会第十八次会议，审议通 过了《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》等议案。 同日，江苏三友与天亿投资等24家机构、俞熔等79名自然人股东签署了《资 产置换协议》、《发行股份购买资产协议》、与俞熔等55名盈利预测补偿承诺人签 署了《盈利预测补偿协议》。 2、交易对方的决策过程 天亿投资等24家机构已履行其内部决策程序审议通过了以其持有的美年大 健康100%股份参与江苏三友重大资产重组事宜。 3、美年大健康的决策过程 2015年2月16日，美年大健康召开董事会，审议通过了有关本次重大资产 重组的议案。 2015年3月3日，美年大健康召开股东大会，审议通过了全体股东以其持 有的全部美年大健康100%股份参与江苏三友重大资产重组事宜。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行以下审批程序： 1、上市公司股东大会的批准； 2、上市公司股东大会批准美年大健康股东俞熔及其一致行动人免于以要约 方式增持公司股份； 3、中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准； 4、其他可能涉及的批准程序。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下： 承诺人 承诺类型 承诺内容 江苏三友全体董 事、监事及高级管 理人员/江苏三友/ 南通友谊、陆尔 穗、美年大健康全 体股东 关于申报文 件真实、准 确、完整的声 明及承诺 1、本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完 整； 2、本次重大资产重组的信息披露和申请文件如存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事、 高级管理人员将与公司承担连带责任。 3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，不转让在江苏三友拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 承诺人 承诺类型 承诺内容 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、与本次重大资产重组聘请的中介机构及其签字人员之 间无关联关系、无委托持股或者其他协议安排。 美年大健康全体 董事、监事及高级 管理人员； 美年大健康全体 股东； 美年大健康全体 企业股东主要管 理人员 未受行政及 刑事处罚的 承诺 本人/本企业最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事 处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁。 俞熔、天亿投资、 天亿资管、美馨投 资、和途投资、中 卫成长、世纪长河 关于避免同 业竞争的承 诺 参见本摘要“第五节 拟注入资产状况”之“十二（一） 有关避免同业竞争的承诺”。 俞熔、天亿投资、 天亿资管、美馨投 资、和途投资、中 卫成长、世纪长 河、凯雷投资 关于规范关 联交易的承 诺 参见本摘要“第五节 拟注入资产状况 ”之“十二（三） 有关减少和规范关联交易的承诺”。 俞熔、天亿投资、 天亿资管、美馨投 资、和途投资、中 卫成长 保证上市公 司独立性承 诺 1、保证江苏三友人员独立 （1）保证江苏三友生产经营与行政管理（包括劳动、人 事及工资管理等）完全独立于本人/本公司/本企业及本人 /本公司/本企业下属其他公司、企业。 （2）保证江苏三友总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员专职在江苏三友工作、并在江 苏三友领取薪酬，不在本人/本公司/本企业及本人/本公 司/本企业下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以 外的其他职务，且不在本人/本公司/本企业及本人/本公 承诺人 承诺类型 承诺内容 司/本企业下属其他公司或企业中领薪。 （3）保证本人/本公司/本企业推荐出任江苏三友董事、 监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人/ 本公司/本企业除依法定程序行使表决权外，不干预江苏 三友董事会和股东大会作出的人事任免决定。 2、财务独立 （1）保证江苏三友设置独立的财务会计部门和拥有独立 的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财 务管理制度。 （2）保证江苏三友在财务决策方面保持独立，本人/本 公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业 不干涉江苏三友的资金使用、调度。 （3）保证江苏三友保持自己独立的银行帐户，不与本人 /本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企 业共用一个银行账户。 （4）保证江苏三友依法独立纳税。 3、机构独立 （1）保证江苏三友及其子公司依法建立和完善法人治理 结构，并与本人/本公司/本企业机构完全分开；保证江苏 三友及其子公司与本人/本公司/本企业及本人/本公司/本 企业下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场 所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 （2）保证江苏三友及其子公司独立自主运作，本人/本 公司/本企业不会超越江苏三友董事会、股东大会直接或 间接干预江苏三友的决策和经营。 （3）保证江苏三友的股东大会、董事会、独立董事、监 事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立 行使职权。 4、资产独立、完整 （1）保证江苏三友及其子公司资产的独立完整，且该等 资产全部处于江苏三友及其子公司的控制之下，并为江 苏三友及其子公司独立拥有和运营；保证本次置入江苏 三友的资产权属清晰、不存在瑕疵。 （2）保证本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属 其他公司、企业不违规占用江苏三友资产、资金及其他 资源。 5、业务独立 承诺人 承诺类型 承诺内容 （1）保证江苏三友拥有独立的生产和销售体系；在本次 重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、 供、销等环节不依赖于本人/本公司/本企业及本人/本公 司/本企业下属其他公司、企业。 （2）保证本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属 其他公司、企业避免与江苏三友及其子公司发生同业竞 争。 （3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少江苏三友 及其子公司与本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业 下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法 占用江苏三友资金、资产的行为，并不要求江苏三友及 其子公司向本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下 属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免 的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对 非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。 （4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股 东权利以外的任何方式，干预江苏三友的重大决策事项， 影响江苏三友资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 天亿投资、天亿资 管、美馨投资、中 卫成长、世纪长 河、俞熔、徐可、 温海彦、林琳等 55名盈利预测补 偿承诺人 关于业绩补 偿相关承诺 为保证本次重大资产重组拟注入资产（即美年大健康 100%股份）盈利切实可靠，切实保障江苏三友集团股份 有限公司及其股东的利益，业绩补偿方愿意就美年大健 康产业（集团）股份有限公司于本次重大资产重组交割 完成的会计年度及之后连续三个会计年度合并报表口径 下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润 数达到协议约定的对应会计年度归属于母公司股东的净 利润预测数作出承诺。如果在相关会计年度内经负责江 苏三友集团股份有限公司年度财务报告审计的注册会计 师审计确认的美年大健康产业（集团）股份有限公司实 际归属于母公司股东的净利润数不足业绩承诺方承诺的 归属于母公司股东的净利润预测数，业绩承诺方同意向 江苏三友集团股份有限公司做出补偿。具体补偿办法请 参见本摘要“第九节 本次交易合同的主要内容”之“三、 《盈利预测补偿协议》”。 美年大健康全体 股东 本次交易发 行股份锁定 根据《重组管理办法》等规定、《盈利预测补偿协议》约 定，美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东在 本次重大资产重组中认购的江苏三友集团股份有限公司 承诺人 承诺类型 承诺内容 非公开发行股份进行锁定，具体锁定安排请参见本摘要 “第七节 本次发行股份情况”之“一、（四）锁定期及 相关承诺”。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施： （一）股东大会表决及网络投票安排 江苏三友董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。江苏三友将严格按照《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案 的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东 行使投票权的权益，同时除江苏三友董事、监事、高级管理人员、单独或者合计 持有江苏三友5%以上股份的股东以外，江苏三友将对其他股东的投票情况单独 统计并予以披露。 鉴于江苏三友控股股东南通友谊参与筹划本次重大资产重组，并且拟置出资 产的承接方由俞熔与南通友谊实际控制人陆尔穗共同协商确定，根据法律、法规 和规范性文件及《上市规则》的相关规定，南通友谊、陆尔穗为本次重大资产重 组的关联方，与南通友谊、陆尔穗存在关联关系的董事陆尔穗、盛东林、陶泉波、 WANGXINGWEI为关联董事，应当于本次重大资产重组的董事会决议中回避表 决，南通友谊及陆尔穗应当于本次重大资产重组的股东大会决议中回避表决。 （二）本次交易定价公允 本次交易相关标的资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的中同华 出具的评估报告为基础，并经交易各方协商确定。 1、拟置出资产交易作价公允 根据中同华出具的中同华评报字（2015）第111号《资产评估报告书》，以 2014年12月31日为评估基准日，本次评估分别采用收益法和成本法两种方法 对置出资产进行评估，收益法的评估值为48,587.02万元，成本法的评估值为 43,856.49万元，两种方法的评估结果差异4,730.53万元，差异率为10.79%。本 次评估采用收益法评估结果作为标的资产最终评估价值。拟置出资产评估值为 48,587.02万元，账面价值为37,956.41万元，增值10,630.61万元，增值率为28.01%。 经交易各方协商确认，拟置出资产作价48,587.02万元。 2、拟注入资产交易作价公允 本次交易拟注入资产为美年大健康100%股份。经交易各方协商一致，拟注 入资产作价为拟注入资产评估值加上基准日后相关方对美年大健康缴付的 103,000.00万元增资款后的价值，即554,270.06万元。 根据中同华出具的中同华评报字（2015）第110号《资产评估报告书》，本 次评估分别采用收益法和市场法两种方法对注入资产进行评估，市场法的评估值 为523,100.00万元；收益法的评估值为451,270.06万元，两种方法的评估结果差 异71,829.94万元，差异率15.92%。本次评估采用收益法评估结果作为标的资产 最终评估价值。拟注入资产评估值为451,270.06万元，账面价值为132,969.63 万元，增值318,300.43万元，增值率为239.38%。 美年大健康从事健康体检业务，属于医疗服务领域，境内上市的可比公司为 爱尔眼科（300015,SZ）、通策医疗（600763,SH）、迪安诊断（300244,SZ）。本次 交易中，美年大健康产业（集团）股份有限公司估值对应的市盈率、市净率及可 比公司的情况如下： 项目 市盈率（P/E） 市净率（P/B） 爱尔眼科（300015,SZ） 53.25 9.26 通策医疗（600763,SH） 67.00 13.38 迪安诊断（300244,SZ） 74.00 13.75 平均 64.75 12.13 美年大健康 31.01 3.02 注：1、市盈率（P/E）=可比公司2014年12月31日前20个交易日股票交易均价/（2014 年1-9月每股收益*4/3）；美年大健康产业（集团）股份有限公司市盈率（P/E）=注入资产 截至2014年12月31日评估价值/2014年净利润；2、市净率（P/B）=可比公司2014年12 月31日前20个交易日股票交易均价/2014年9月30日每股净资产；美年大健康产业（集团） 股份有限公司（P/B）=注入资产截至2014年12月31日评估价值/2014年12月31日所有 者权益；3、迪安诊断2014年12月31日股票处于停牌状态，选取停牌前最后一个交易日 2014年10月10日前20个交易日股票交易均价。 根据上表，可比医疗服务上市公司平均市盈率、市净率分别为64.75倍、12.13 倍。本次交易中美年大健康市盈率、市净率分别为31.01倍、3.02倍，显著低于 可比公司平均水平。因此，本次交易的定价合理，有利于保护中小股东的利益。 综上，本次交易作价合理、公允，拟注入资产市场交易价格对于江苏三友股 东较为有利，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 （三）并购重组摊薄每股收益的填补安排 根据瑞华出具瑞华审字【2015】92010006号《审计报告》、瑞华专审字【2015】 01620003号《备考审计报告》，假设本次交易于2013年1月1日完成，则本次 交易前后（不考虑配套融资）江苏三友收入、利润、每股收益情况如下： 项目 2014年度 2013年度 本次交易前 本次交易后 （备考） 本次交易前 本次交易后 （备考） 营业总收入（万元） 71,606.02 143,068.72 76,923.33 97,859.77 归属于母公司所有者的 净利润（万元） 4,951.31 14,011.12 -623.47 3,422.91 基本每股收益（元/股） 0.22 0.15 -0.03 0.04 注：1、由于募集配套资金发行股份价格通过询价方式确定，发行股份数量尚无法确定， 本次交易后财务指标未考虑配套融资的影响；2、2014年备考每股收益未考虑投资慈铭健康 体检管理集团股份有限公司相应的投资收益，备考总股数包含了基准日后的该项投资（约 10.30亿元）新增股数的影响，如剔除该因素引起的备考总股数增加，2014年备考每股收益 为0.17元/股。 本次交易后上市公司2014年基本每股收益为0.15元，低于交易完成前上市 公司0.22元的基本每股收益。 1、重组后上市公司每股收益将逐年提高，不低于2014年上市公司每股收 益 本次交易中拟注入资产美年大健康从事健康体检、健康管理业务，美年大健 康所处行业长期处于成长期，公司具有良好的发展潜力，目前盈利能力尚未得到 充分体现。 根据管理层预测及中同华出具的《资产评估报告书》，美年大健康未来几年 的盈利能力仍将保持快速增长的趋势，重组完成后上市公司各年每股收益将较 2014年江苏三友每股收益持续、大幅提升，将不存在摊薄每股收益的情形，有 利于保护中小投资者的利益。 本次交易完成后江苏三友归属于母公司股东的净利润及每股收益预测情况 如下： 项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 归属于母公司股东的 净利润（万元） 22,515.76 33,136.66 42,437.48 48,779.23 每股收益（元/股） 0.24 0.35 0.44 0.51 注：上述预测数系基于美年大健康现有体检网点、体检业务对未来预期收益进行预测， 未考虑：（1）投资慈铭体检可能带来的收益；（2）美年大健康依托健康需求入口平台的优 势，未来在移动医疗、健康管理领域业务拓展带来的收益；（3）募集资金项目实施带来的 收益；（4）2015年归属于母公司股东的净利润中包括非经常性损益200万元。 2、上市公司现有业务发展具有不确定性 本次交易前，上市公司从事纺织服装业务，受用工成本持续上涨、环保等因 素影响，我国纺织产业逐步向东南亚国家转移，企业生产经营面临不确定性。在 此背景下，上市公司主营业务进一步发展并实现突破存在较大困难，而公司在其 他领域投资未能达到预期，导致近年来的每股收益出现较大波动。2013、2014 年每股收益分别为-0.03元/股和0.22元/股。 如本次交易无法完成，上市公司未来经营仍将面临较大风险，每股收益等指 标能否保持甚至提高存在不确定性，这与注入资产较为明确、持续增长的趋势存 在明显差异。 3、避免每股收益被摊薄的措施 为保护投资者利益，提高对公司股东的回报能力，针对每股收益被摊薄的可 能性，公司拟采取如下措施： （1）重点关注拟注入资产的新建体检中心，加强资源的整合，提高整体盈 利能力 拟注入资产从事的是健康体检业务，近年来业务扩张迅速，其中在2013年、 2014年以自建的形式新设体检中心33家，2015、2016年预计再陆续设立13家 体检中心，根据行业的一般规律，新的体检中心从培育期发展至稳定期一般需要 3年，因此该等处于成长期的体检中心盈利能力的成长直接关系到2015年至2018 年的盈利预测是否能够实现。本次重组完成后，上市公司管理层将发挥多年专注 体检行业的而积累的优秀管理经验，重点关注新建体检中心的成长，同时保障成 熟体检中心的稳定，发挥不同体检中心之间的协同效应，巩固及扩大美年大健康 品牌在体检行业的影响力，保证未来上市公司的净利润能够达到预测值。 （2）加强募集资金管理 本次发行的募集资金到账后，上市公司董事会将严格遵守《募集资金管理制 度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的 各环节，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他相关部门的监督。 （3）加快募投项目实施进度 本次发行的募投项目紧密围绕拟注入资产的主营业务，符合公司未来发展战 略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募投项目进行了充分论证，在募集资 金到位前，尽可能的完成募投项目所有的前期准备工作，一旦募集资金到位即刻 实施，争取尽早产生收益。 （4）严格遵守上市公司利润分配政策 本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、 稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高 运营绩效，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 （四）交易对方对交易标的运营情况的承诺 天亿投资、天亿资管、美馨投资、中卫成长、世纪长河、俞熔、徐可、温海 彦、林琳等55名作为盈利预测补偿承诺人，就美年大健康于本次重大资产重组 交割完成后的会计年度及之后连续三个会计年度合并报表口径下扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约定的对应 会计年度归属于母公司股东的净利润预测数作出承诺。若在相关会计年度内经负 责江苏三友年度财务报告审计的注册会计师审计确认的美年大健康扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的实际净利润数不足承诺的归属于母公司股东的净 利润预测数，盈利预测补偿承诺人同意向江苏三友做出补偿。 美年大健康2015年度、2016年度 、2017年度及2018年度合并报表口径下 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为22,315.76万元、 33,136.66万元、42,437.48万元、48,779.23万元（不包括美年大健康目前及将来 所持有的慈铭体检股权所带来的收益）。 上述安排为保护江苏三友中小股东利益提供了较强的保障。 重大风险提示 截至本报告书摘要签署之日，投资者在评价江苏三友本次重大资产重组时， 除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下 述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）交易被终止或取消的风险 尽管江苏三友已经按照相关规定制定了保密措施，但仍存在因公司股票涉嫌 内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。 同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的审核工作等可能对 本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的 时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据 监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整 和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次 交易，提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。 江苏三友董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以 便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 （二）审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前 提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性， 提醒投资者注意投资风险。 （三）拟注入资产评估增值较大的风险 根据中同华出具的中同华评报字（2015）第110号《资产评估报告书》，以 2014年12月31日为评估基准日，本次评估采用收益法和市场法对拟注入资产 的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论，拟注入资产美年大健康 100%股份净资产账面价值为132,969.63万元，评估价值为451,270.06 万元，增 值318,300.43万元，增值率为239.38%。 本次注入资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于美年大健康所处健 康体检行业发展空间广阔，且美年大健康在业内具有较强的竞争力，近年来其业 务快速扩张、经营效益快速提升，具有良好的盈利增长预期；同时，美年大健康 所拥有的品牌形象、管理经验、客户资源、营销团队等无形资产的价值未在账面 体现。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现注入资产的估值与实际情况 不符的情形。提醒投资者注意本次交易存在注入资产盈利能力未达到预期进而影 响注入资产市场价值的风险。 （四）拟注入资产未能实现承诺业绩的风险 根据中同华出具的中同华评报字（2015）第110号《资产评估报告书》，注 入资产2015年度、2016年度、2017年度和2018年度合并报表口径下扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为22,315.76万元、33,136.66 万元、42,437.48万元、48,779.23万元。前述净利润预测系根据《资产评估报告 书》签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对注入资产的经营业 绩所做的预测，未考虑：（1）投资慈铭体检可能带来的收益和风险；（2）美年大 健康依托健康需求入口平台的优势，未来在移动医疗、健康管理领域业务拓展带 来的收益和风险；（3）募集资金项目实施带来的收益和风险。 评估预测遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计， 但盈利预测所依据的各项估计假设仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对 盈利预测结果造成重大影响。未来可能出现评估预测与实际情况存在一定差异的 情形，如健康体检市场政策调整，体检人次、价格出现波动，房屋租金上涨风险， 这将对预测利润的实现构成不利影响。虽然江苏三友与部分交易对方于2015年 3月24日签订了《盈利预测补偿协议》（具体参见本摘要“第九节 本次交易合 同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》”，但仍可能出现实际经营结果与 盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用，并关 注相关风险。 （五）业绩补偿风险 重组完成后，天亿投资、天亿资管、美馨投资、世纪长河、中卫成长、俞熔、 徐可、朱玉华、高伟、付桂珍、温海彦、林琳等55名股东作为盈利预测补偿义 务人承担补偿责任，相关方签署了《盈利预测补偿协议》，约定了触发补偿的情 形、计算补偿股份数量的公式等。 如果注入资产未来实际盈利与盈利预测数差异巨大，补偿义务人无法顺利地 使用其相应资产承担补偿责任，则本次交易仍存在盈利预测补偿义务人承担补偿 义务能力不足的风险，同时实际控制人俞熔以股份方式对上市公司进行补偿，可 能降低实际控制人对上市公司的控制力，甚至可能导致上市公司实际控制人变更。 （六）美年大健康部分股份质押的风险 截至本报告书摘要出具之日，本次交易对方天亿投资、天亿资管、美馨投资、 俞熔、徐可持有的美年大健康24,295.64万股（占美年大健康总股本的比例为 36.27%）股份已经质押给南方资本管理有限公司。根据出质人与南方资本管理有 限公司签署的《股权质押合同》，南方资本管理有限公司同意，上市公司取得中 国证券监督管理委员会关于本次交易的核准批复或类似文件且根据相关文件需 要进行涉及上述质押股份的资产交割时，协助解除上述质押股份的质押。 但若上述事项不能得到有效执行，或因各方未能在交割前及时完成上述股份 的质押注销登记手续，则依然存在因上述股份质押未及时解除而导致标的资产不 能按时过户给上市公司的风险。 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 本次交易完成后，江苏三友主营业务发生变化，由服装加工制造转变为医疗 服务，将面临注入资产健康体检行业业务和经营相关的风险。 （一）医疗行业监管风险 医疗服务行业受国家政策鼓励和支持，但因涉及人身安全健康，国家对于医 疗服务行业提出了较为严格的监管要求，并对医疗服务质量设置了具体要求和标 准。此外，我国部分医疗服务监管的法规未能根据医疗服务市场发展予以调整， 且各地监管政策具有一定差异性，对企业医疗服务提出了更高的要求。 美年大健康在经营过程中，取得了相应的经营资质和必要的审批、确认文件， 并严格遵守国家就医疗服务质量监管所颁布的一系列规章、制度或标准。此外， 美年大健康从事的健康体检不涉及治疗、手术、用药等高风险医疗服务，面临的 行业监管风险弱于综合医院、专科门诊。但未来不排除因相关政策发生调整、管 理水平下降或突发事件的出现，从而影响公司业务发展的可能。 （二）健康体检行业竞争风险 受益于全社会健康意识的不断提高和经济发展带来的健康消费能力的提升， 我国健康体检行业将长期处于持续发展过程中，体检人数、频率、体检深度、体 检范围将逐年增加。体检需求的增长给体检机构创造了良好的市场环境，一定程 度上缓和了健康体检行业的竞争风险。 目前，健康体检行业主要竞争主体为公立医院和大型的专业体检机构。其 中公立医院数量众多，在健康体检领域占据主导地位，但一般为单点经营，覆盖 区域较小，在区域市场上有一定竞争力，与专业体检机构在单点存在竞争关系； 专业体检机构分布区域较广，凭借服务的专业性、流程的高效化、网点的便捷 性和市场化的运作机制，取得良好的发展，但总体占比依然较小。近年来，专业 体检机构发展较快，体检中心数量持续增加，专业体检机构之间在特定区域存在 竞争。 长期来看，专业体检机构在品牌、服务、健康管理等方面具有明显优势， 专业机构快速发展、市场占比逐步提高的行业发展趋势将保持不变。另一方面， 行业的良性竞争有助于产业的整合、行业集中度的提高，促进医疗资源向龙头 企业集中，这将进一步提升行业进入门槛，有助于体检行业健康发展，对提高 我国居民健康水平、降低医疗费用支出具有重要意义。 但未来不排除公立医院体检中心在服务、体检流程、硬件等方面做出改进， 从而导致所在区域内竞争加剧的风险。 （三）医疗纠纷的风险 美年大健康从事的健康体检业务属于医疗服务子行业，医疗服务行业特有的 风险之一是在医疗服务过程中因不确定性因素导致发生医疗差错、医疗意外及医 疗纠纷的风险。近年来，公司的体检业务量不断增加。为了保证医疗服务质量， 公司建立三级管理、重大阳性报告、诊断报告控制、第三方评估等制度，形成了 较完善的体检业务质量控制体系，要求各区、各子公司、各体检中心负责人贯彻 执行。同时，公司严格医务人员资质要求、岗位职责，定期组织人员业务知识、 操作规范培训，不断提高业务技能、强化医疗质量意识。近三年，美年大健康未 发生重大医疗质量纠纷。 但随着业务量的不断增加，公司仍可能会由于医务人员疏忽、检测设备故障、 体检客户个体差异、疾病本身的复杂性等原因，在体检过程中出现漏检或误检的 情况，导致出具的体检报告未能完全反映客户的身体健康状况，并可能会对公司 经营形成一定风险。 （四）收购慈铭体检股份不确定的风险 2014年11月，美年大健康与慈铭体检全体股东、慈铭体检签订《关于慈铭 健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，拟分期收购慈铭体检100% 股份。其中，第一次转让股份占慈铭体检总股本的27.78%，该部分股份收购已 完成；第二次转让股份占慈铭体检总股本的72.22%，该部分股份的转让对价可 采取货币资金支付，或者股份支付及两者结合的方式进行，具体支付方式由各个 卖方独立自主决定。对于采用货币资金方式支付的股份转让，美年大健康应在交 割日（2014年12月19日）后的12个月内完成；对于以股份或股份与货币资金 结合作为转让对价的，由选择该等支付方式的慈铭体检股东与美年大健康于交割 日后的12个月内协商确定有关的进度及支付安排。如在交割日后的12个月内， 美年大健康未能按照协议的约定完成72.22%股份中的货币方式转让，慈铭体检 或其指定的第三方有权在约定收购期满后，按照本次交易的价格回购或收购已经 转让给美年大健康的27.78%股份中的全部或部分。关于美年大健康收购慈铭体 检股份的具体内容请参见“第五节 拟注入资产状况”之“四、（三）不构成企 业合并的重大收购”。 美年大健康与慈铭体检的战略合作有利于保持和巩固双方在健康体检领域 优势，发挥双方在营销、采购、管理等方面的协同效应、规模效应。收购完成后， 上市公司有望成为国内规模最大、最具发展前景的健康体检和健康管理机构。但 上述股权收购存在一定不确定性，存在相关股权及资产最终未能注入上市公司的 风险。 （五）跨地域连锁快速扩张带来的风险 截至2014年12月31日，美年大健康拥有94家体检中心，覆盖全国26个 省（自治区、直辖市）、39个城市。近年来，公司体检中心数量快速增加，体检 中心数量年均增长率近45%，预计未来3-5年，公司体检中心数量仍将保持快速 增长态势。由于我国幅员辽阔，地区间发展不平衡，公司跨地区快速扩张对管理 模式、人才培养提出了较高的要求，未来公司对体检中心管理人才、医护人员的 需求将越来越大。 公司还需进一步巩固医疗质量控制优势，完善服务品质，这对质量控制体系、 标准化管理体系、信息管理系统提出更高的要求。 如果公司在人才培养、引进、管理体系调整、信息系统升级、质量控制等方 面与业务发展速度不匹配，将影响体检中心的管理，从而对公司经营业绩的增长 带来不利的影响。 （六）业绩的季节性波动风险 美年大健康从事的健康体检业务存在较为明显的季节性。每年第一个季度， 是公司业务收入的淡季，受元旦、春节等假期的影响，较少客户会选择在该期间（未完）  |