[关联交易]江苏三友：北京市天元律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
北京市天元律师事务所 关于江苏三友集团股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 北京市天元律师事务所 中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 邮编：100032 目录 目录 ............................................................................................................................... 1 释义 ............................................................................................................................... 3 一、 本次重大资产重组交易各方的主体资格 ....................................................... 19 （一） 江苏三友的主体资格 ................................................................................ 19 （二） 交易对方的主体资格 ................................................................................ 25 二、 本次重大资产重组的方案 ............................................................................... 64 （一） 本次重大资产重组方案概述 .................................................................... 64 （二） 资产置换方案 ............................................................................................ 65 （三） 发行股份购买资产方案 ............................................................................ 67 （四） 募集配套资金方案 .................................................................................... 76 （五） 审计、评估基准日 .................................................................................... 77 三、 本次重大资产重组的批准和授权 ................................................................... 78 （一） 本次重大资产重组已获得的批准和授权 ................................................ 78 （二） 本次重大资产重组尚待取得的批准和授权 ............................................ 79 四、 本次重大资产重组的拟置出资产 ................................................................... 80 （一） 江苏三友拟置出资产和负债情况概要 .................................................... 80 （二） 拟置出资产的详细情况 ............................................................................ 81 （三） 拟置出的负债详细情况 ............................................................................ 92 五、 本次重大资产重组的拟注入资产 ................................................................... 93 （一） 美年大健康主体资格 ................................................................................ 93 （二） 美年大健康独立性 .................................................................................. 141 （三） 美年大健康的业务 .................................................................................. 145 （四） 美年大健康的主要资产 .......................................................................... 147 （五） 美年大健康的重大债权债务合同 .......................................................... 153 （六） 美年大健康重大资产变化及收购兼并 .................................................. 154 （七） 美年大健康董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................. 159 （八） 美年大健康董事、监事、高级管理人员的对外投资、兼职 .............. 161 （九） 美年大健康税务 ...................................................................................... 166 （十） 美年大健康环境保护 .............................................................................. 169 （十一） 美年大健康重大诉讼、仲裁和行政处罚情况 .................................. 170 六、 本次重大资产重组涉及的债务处理及职工安置 ......................................... 171 （一） 拟置出资产涉及的债务处理 .................................................................. 171 （二） 拟置出资产涉及的职工安置 .................................................................. 171 （三） 拟注入资产涉及的债务处理 .................................................................. 171 （四） 拟注入资产涉及的职工安置 .................................................................. 172 七、 关于本次重大资产重组的披露和报告义务 ................................................. 172 八、 本次重大资产重组的实质条件 ..................................................................... 173 （一） 本次重大资产重组构成借壳上市 .......................................................... 173 （二） 本次交易符合《重组管理办法》的有关规定 ...................................... 174 （三） 上市公司购买的资产对应的经营实体符合《首发办法》规定的发行条 件 .................................................................................................................. 178 九、 本次重大资产重组的相关合同和协议 ......................................................... 183 十、 本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争 ......................................... 184 （一） 关联交易 .................................................................................................. 184 （二） 同业竞争 .................................................................................................. 202 十一、 本次募集配套资金运用 ............................................................................. 203 （一） 本次募集配套资金概述 .......................................................................... 203 （二） 本次募集配套资金用途及其批准 .......................................................... 204 十二、 相关当事人证券买卖行为的核查 ............................................................. 205 （一） 核查情况 .................................................................................................. 205 （二） 对上述法人和自然人买卖江苏三友股票行为性质的核查 .................. 206 十三、 参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格 ..................................... 206 十四、 结论意见 ..................................................................................................... 207 附表一：美年大健康下属分、子公司持有《医疗机构执业许可证》情况 ........ 211 附表二：美年大健康下属分、子公司卫生主管部门开具合规证明情况 ........... 219 附表三：美年大健康及其下属分、子公司租赁物业情况一览表 ....................... 234 附表四：美年大健康对外投资情况 ....................................................................... 265 附表五：美年大健康及其下属子公司正在履行的重大合同情况 ....................... 308 附表六：美年大健康及其下属分、子公司的税务登记证及税务合规证明一览表 .................................................................................................................................. 317 附表七：美年大健康下属分、子公司的医疗废物处置协议情况一览表 ........... 339 附表八：美年大健康下属分、子公司行政处罚情况一览表 ............................... 345 释义 除非本法律意见书中明确另有所指，以下词语具有如下定义： 公司/上市公司/江苏 三友 指 江苏三友集团股份有限公司，深圳证券交易所上 市企业，证券代码002044 美年大健康 指 美年大健康产业（集团）股份有限公司 发行对象/交易对方 指 美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东， 共计103名，具体详见本法律意见书―第一部分 （二）交易对方的主体资格‖ 拟置出资产 指 江苏三友拥有的全部资产和负债（包括或有负 债） 《江苏三友评估报 告》 指 经北京中同华资产评估有限公司以2014年12月 31日为评估基准日出具的《江苏三友集团股份有 限公司重大资产置换涉及的置出资产价值评估 项目资产评估报告书》（中同华评报字【2015】 第111号） 拟置出资产价值 指 《江苏三友评估报告》所记载的江苏三友全部资 产和负债评估值 拟注入资产 指 交易对方持有的美年大健康100%的股份 《拟注入资产评估报 告》 指 经北京中同华资产评估有限公司以2014年12月 31日为评估基准日出具的《江苏三友集团股份有 限公司重大资产置换涉及的置入资产价值评估 项目资产评估报告书》（中同华评报字【2015】 第110号） 拟注入资产评估值 指 《拟注入资产评估报告》载明的、拟注入资产截 止2014年12月31日的评估值 拟注入资产价值 指 指《拟注入资产评估报告》所记载的拟注入资产 评估值加上基准日后相关方缴付的对美年大健 康103,000万元增资款后的价值 本次交易/本次重大 资产重组 指 江苏三友以拟置出资产，与交易对方持有的美年 大健康100%股份中的等值部分进行资产置换； 与资产置换同时，江苏三友向交易对方发行股 份，购买交易对方持有的美年大健康剩余股份， 并且，江苏三友向特定对象非公开发行股份募集 配套资金 资产置换 指 江苏三友以拟置出资产与拟注入资产中的等值 部分进行置换，拟置出资产由俞熔和陆尔穗协商 确定的第三方承接 资产承接方 指 拟置出资产的承接方，系俞熔和陆尔穗共同指定 的第三方 俞熔及其一致行动人 指 俞熔及其控制的上海天亿投资（集团）有限公司、 上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理 有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）和中 卫成长（上海）创业投资合伙企业(有限合伙）； 以及北京世纪长河科技集团有限公司、天津大中 咨询管理有限公司、徐可、张胜江、李林、林琳、 温海彦、余继业、崔岚、张宁、周宝福、孙彤、 赵路、岳仍丽、张丽和高伟 盈利预测补偿承诺人 指 上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产 管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、北 京世纪长河科技集团有限公司、中卫成长（上海） 创业投资合伙企业（有限合伙）、俞熔、徐可、 朱玉华、高伟、付桂珍、温海彦、林琳、秦阳、 岳仍丽、王织、丁子、邹炎平、骞虹、陈冷穆、 张俊斌、赵路、孙彤、宋启军、周瑞山、马国庆、 和小东、李林、杨翠英、李斌、张瑞霞、张丽、 周宝福、刘群新、张宁、陈忠桥、陈萍、崔岚、 张胜江、吴宾、刘相国、吕祖芹、张学富、林锦 盘、相培恒、闫丽宣、段泽彪、罗彤、张宇、李 翔、周雷、李若琳、喻琰、李铁军、蒋京湘、邓 小俊等55名 发行股份购买资产 指 江苏三友向交易对方发行股份，购买拟注入资产 价值与拟置出资产价值的差额部分 本次募集配套资金 指 江苏三友采用询价发行方式向不超过十名符合 条件的特定对象非公开发行境内上市人民币普 通股股票以募集本次重大资产重组的配套资金 审计基准日/评估基 准日 指 江苏三友全部资产和负债及美年大健康100%股 份的审计及评估基准日，即2014年12月31日 交割 指 （1）拟注入资产办理完毕股份过户的工商变更 登记手续；（2）江苏三友向资产承接方交付拟 置出资产，以签署交割确认文件为准；（3）江 苏三友向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理发行股份购买资产的登记手续，将发 行股份购买资产的股份登记至交易对方名下的 行为；以及（4）如适用，江苏三友采用询价发 行方式向不超过十名符合条件的特定对象非公 开发行股份募集配套资金在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理本次募集配套资 金非公开发行的登记手续，将本次募集配套资金 的非公开发行的股份登记至特定对象名下的行 为 交割日 指 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方 于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后 另行协商确定 损益归属期间 指 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期 间的损益归属时，系指自基准日（不包括评估基 准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期 间 《资产置换协议》 指 江苏三友与交易对象于2015年3月24日签署的 《江苏三友集团股份有限公司与美年大健康产 业（集团）股份有限公司全体股东及俞熔、陆尔 穗之资产置换协议》 《发行股份购买资产 协议》 指 江苏三友与交易对象于2015年3月24日签署的 《江苏三友集团股份有限公司与美年大健康产 业（集团）股份有限公司全体股东之非公开发行 股份购买资产协议》 《重组报告书（草 案）》 指 《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》 《拟注入资产审计报 告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美 年大健康产业（集团）股份有限公司审计报告》 （瑞华专审字【2015】01620002号） 《江苏三友审计报 告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江 苏三友集团股份有限公司审计报告》（瑞华审字 [2015]92010006号） 《江苏三友备考审计 报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江 苏三友集团股份有限公司审计报告》（瑞华专审 字【2015】01620003号） 《盈利预测审核报 告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美 年大健康产业（集团）股份有限公司盈利预测审 核报告》（瑞华核字【2015】01620001号） 《备考盈利预测审核 报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江 苏三友集团股份有限公司盈利预测审核报告》 （瑞华核字【2015】01620005号） 内控报告 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美 年大健康产业（集团）股份有限公司内部控制鉴 证报告》（瑞华核字【2015】01620004号） 南通友谊 指 南通友谊实业有限公司 日本三轮 指 日本三轮株式会社 飞马日本 指 株式会社飞马日本 三友环保 指 南通三友环保科技有限公司 三友色织 指 江苏三友集团南通色织有限公司 江苏北斗 指 江苏北斗科技有限公司 南通三明 指 南通三明时装有限公司 能源公司 指 江苏三友环保能源科技有限公司 三友信息 指 南通三友信息科技发展有限公司 农村小贷 指 南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司 南通世川 指 南通世川时装有限公司 天亿投资 指 上海天亿投资（集团）有限公司 美馨投资 指 上海美馨投资管理有限公司 凯雷投资 指 北京凯雷投资中心（有限合伙） 世纪长河 指 北京世纪长河科技集团有限公司 平安投资 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 和途投资 指 上海和途投资中心（有限合伙） 大中咨询 指 天津大中咨询管理有限公司 高益咨询 指 昆山高益咨询管理有限公司 德凯科技 指 重庆德凯科技发展有限公司 华新投资 指 北京华新博融投资咨询有限责任公司 华金投资 指 华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有 限合伙） 晟果投资 指 湖南晟果创业投资有限公司 分享投资 指 昆山分享股权投资企业（有限合伙） 汇动投资 指 北京汇动融创投资有限公司 舜喜投资 指 云南舜喜健康产业投资有限公司 天域投资 指 北京天域医康投资管理有限公司 纪源投资 指 苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙） 信中利投资 指 北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙） 上海秉鸿 指 上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙） 河南秉鸿 指 河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司 太平人寿 指 太平人寿保险有限公司 天亿资管 指 上海天亿资产管理有限公司 中卫成长 指 中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙） 京瑞投资 指 上海京瑞投资中心（有限合伙） 北京美年 指 北京美年健康科技有限公司 北京美年门诊部 指 北京美年门诊部有限责任公司 北京美康门诊部 指 北京美年美康门诊部有限公司 北京佳境门诊部 指 北京美年佳境门诊部有限公司 北京绿生源门诊部 指 北京绿生源门诊部有限公司 北京美年中医院 指 北京美年中医医院有限公司 北京美佳门诊部 指 北京美年美佳门诊部有限公司 上海美年门诊部 指 上海美年门诊部有限公司 上海美健门诊部 指 上海美健门诊部有限公司 上海美宜门诊部 指 上海美宜门诊部有限公司 上海美东门诊部 指 上海美东门诊部有限公司 上海美锦门诊部 指 上海美锦门诊部有限公司 上海美恒门诊部 指 上海美恒门诊部有限公司 上海美延门诊部 指 上海美延门诊部有限公司 长沙美年大健康 指 长沙美年大健康健康管理有限公司 长沙芙蓉门诊部 指 长沙美年大健康健康管理有限公司芙蓉门诊部 长沙天心门诊部 指 长沙美年大健康健康管理有限公司天心门诊部 成都美年大健康 指 成都美年大健康健康管理有限公司 成都高新门诊部 指 成都美年大健康健康管理有限公司高新健康体 检门诊部 四川鸿康杰 指 四川鸿康杰医疗投资管理有限公司 四川鸿康杰门诊部 指 四川鸿康杰医疗投资管理有限公司高新综合门 诊部 成都大健康 指 成都大健康科技管理有限公司 成都大健康体检医院 指 成都大健康科技管理有限公司健康体检医院 成都金牛门诊部 指 成都大健康科技管理有限公司金牛体检门诊部 成都凯尔医院 指 成都凯尔健康体检医院有限公司 成都美年体检医院 指 成都美年体检医院有限公司 杭州美年门诊部 指 杭州美年医疗门诊部有限公司 杭州滨河门诊部 指 杭州美年滨河医疗门诊部有限公司 武汉美年大健康 指 武汉美年大健康体检管理有限公司 武汉汉口门诊部 指 武汉美年大健康体检管理有限公司汉口综合门 诊部 武汉汉阳一博门诊部 指 武汉美年大健康体检管理有限公司汉阳一博综 合门诊部 武汉中北路门诊部 指 武汉美年大健康体检管理有限公司武昌中北路 综合门诊部 苏州春申湖门诊部 指 苏州春申湖美年大健康门诊部有限公司 苏州美年诊所 指 苏州工业园区美年诊所有限公司 昆山美大门诊部 指 昆山美大门诊部有限公司 常熟美年大健康门诊 部 指 常熟美年大健康门诊部有限公司 南昌长庚体检站 指 南昌长庚健康体检站有限公司 南昌青山湖门诊部 指 南昌青山湖长庚综合门诊部 南昌泰安医院 指 南昌泰安医院有限公司 沈阳大健康 指 沈阳大健康科技健康管理有限公司 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北京市天元律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《决定》 指 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资 相关规定的决定》 元 指 人民币元 北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM 中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话: (8610) 5776-3888；传真: (8610)5776-3777 网址: www.tylaw.com.cn 邮编:100032 北京市天元律师事务所 关于江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书 京天股字（2015）第036号 致：江苏三友集团股份有限公司 本所受上市公司的委托，担任上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金事项的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《收购 管理办法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《若干问题的规定》、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 和中国证监会的有关规定出具本法律意见书。 本所及本所律师在出具本法律意见书时遵守法律、行政法规及相关规定，遵 循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格 履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 本所已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询 和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。 本所已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和 验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事 项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。 本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评 估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的 业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一 般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书， 经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 为出具本法律意见书之目的，本所对上市公司本次重大资产重组的法律资格 及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件， 包括但不限于涉及本次重大资产重组的主体资格、整体方案、批准与授权、拟置 出资产情况、拟注入资产情况、涉及的债务处理及职工安置、披露和报告义务、 实质条件、相关合同和协议、关联交易及同业竞争、本次募集配套资金的运用、 相关当事人证券买卖行为的核查、相关证券服务机构的资格等方面的有关记录、 资料和证明，以及有关法律、行政法规和部门规章，并就有关事项向上市公司及 相关企业的相关主管人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本 所得到上市公司如下保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所核查，有关副本材料或者复 印件与原件一致。 本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、 审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、 审计报告、验资报告、评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本 所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所依赖具 备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。但是本所在引述有关数据和 结论时，已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见书中加以说明。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，对公司本次重大资产重组涉及的有关资料进行了充分的核查验证，保证 本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照相关要求 形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。 本所为本次重大资产重组出具的本法律意见书已由本所内核小组讨论复核， 并制作相关记录作为工作底稿留存。 本所同意上市公司按中国证监会的审核要求，在《重组报告书（草案）》中 部分引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意 见的理解出现偏差的方式进行。 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的而使用，不得被任何 人用于其他任何目的。 本所在此同意，上市公司可以将本法律意见书作为本次重大资产重组申请所 必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。 基于以上依据及声明，本所对公司本次重大资产重组发表法律意见如下： 一、 本次重大资产重组交易各方的主体资格 （一） 江苏三友的主体资格 1. 江苏三友的现状 经本所核查，江苏三友目前的基本情况如下： 企业名称 江苏三友集团股份有限公司 公司类型 股份有限公司（中外合资，上市） 股票上市交易所 深交所 股票简称 江苏三友 股票代码 002044 法定代表人 陆尔穗 住所 江苏南通市人民东路218号 注册资本 22,425万元 经营范围 设计、生产和销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服 装类产品的科技开发。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 成立日期 1991年01月22日1 营业期限 1991年01月22日至永久 注册号 320000400000850 1 江苏三友的前身最早设立于1990年3月5日，设立时为中外合作企业，1991年1月22日变更为中外合 资经营企业，故目前的营业执照所记载的成立日期为1991年1月22日。 2 其中61,000,000股已质押。 截至2014年12月31日，江苏三友的前十大股东如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 南通友谊 61,444,5002 27.40 2 日本三轮 25,930,200 11.56 3 周爽 7,730,900 3.45 4 袁琴美 5,792,557 2.58 5 飞马日本 5,522,168 2.46 6 王梅香 2,210,578 0.99 7 陈传兴 2,052,789 0.92 8 张洪彦 1,795,063 0.80 9 张红 1,783,600 0.80 10 周宇光 1,466,400 0.65 2. 江苏三友重要历史沿革 1) 设立及上市 1990年3月5日，经南通市对外经济贸易委员会（以下简称“南通市外经贸委”） 以“通外经宋字（90）第061号文”批复，南通友谊与日本三轮合资设立江苏三 友，设立时注册资本为70万美元，企业性质为中外合作经营企业。 1990年12月22日，经南通市外经贸委“通外经宋字（90）第522号文”批复， 江苏三友企业性质变更为中外合资经营企业并于1991年1月22日取得变更后的营 业执照，注册资本增加至320万美元。 2001年8月16日，经南通市外经贸委“通外经贸[2001]64号文”批复，江苏三 友吸收合并南通三和时装有限公司并于2001年8月20日取得变更后的营业执照， 吸收合并后江苏三友的注册资本为760万美元。 2001年11月8日，经对外贸易经济合作部“外经贸资二函[2001]1039 号文” 核准，江苏三友由中外合资经营的有限责任公司改制设立为外商投资股份有限公 司并于2001年11月28日取得国家工商行政管理总局核发的企股国副字第000891 号《企业法人营业执照》。 2005年4月6日，经中国证监会“证监发行字[2005]12号文”核准，江苏三友 向社会公开发行人民币普通股4,500万股并于同年取得商务部“商资批[2005]2292 号文”核准。2005年12月29日，江苏省工商行政管理局向江苏三友核发了注册号 企股苏总副字第000319号的《企业法人营业执照》。 江苏三友股票于2005年5月18日在深交所挂牌交易，股票代码002044，股份 总额125,000,000股，每股面值1元。 江苏三友首次公开发行股票完毕后，其股本结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 南通友谊 42,675,000 34.1400 2 日本三轮 27,453,000 21.9624 3 飞马日本 4,472,000 3.5776 4 上海得鸿科贸有限公司 3,000,000 2.4000 5 南通热电有限公司 2,400,000 1.9200 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 6 其他社会公众股 45,000,000 36.0000 合计 125,000,000 100.0000 2) 2005年11月股权分置改革 2005年10月7日，江苏省国有资产监督管理委员会向江苏三友核发《关于江 苏三友集团股份有限公司股权分置国有股权有关问题的批复》（苏国资复[2005] 129 号），原则同意江苏三友股权分置改革方案。 2005年10月19日，江苏三友召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《江 苏三友集团股份有限公司股权分置改革方案》，同意公司的非流通股股东为使其 所持股份获得上市流通权向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付对 价，流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3股股份。 2005年11月22日，商务部向江苏三友核发《商务部关于江苏三友集团股份有 限公司股权转让有关问题的批复》（商资批[2005]2771 号），同意公司股权分置 改革涉及的股权变更事宜。 2005年11月22日，江苏三友发布《江苏三友集团股份有限公司股权分置改革 方案实施公告》，本次股权分置改革以2005年11月24日为实施股权分置改革股份 变更登记日。本次股权分置改革方案实施前，非流通股股份为80,000,000 股，占 公司总股本的64.00%，流通股股份为45,000,000股，占公司总股本的36.00%。本 次股权分置方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为58,500,000股，占公司总股本的46.80%，有限售条件的股份为66,500,000 股，占公司 总股本的53.20%。 3) 2008年12月资本公积金转增股本 2008年4月21日，江苏三友召开2007年年度股东大会，审议通过了《公司 2007年度利润分配预案》，同意以江苏三友2007年12月31日总股本125,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，转增后公司 总股本由125,000,000股增加至 162,500,000 股。 同日，公司法定代表人签署新 的《公司章程》。 2008年8月14日，商务部出具《商务部关于江苏三友集团股份有限公司变 更注册资本的批复》（商资批[2008]1072号），同意江苏三友变更注册资本。 2008年10月21日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天衡 验字（2008）82号），根据该验资报告记载，截至2008年5月15日，江苏三友已 将资本公积金37,500,000元转增股本，已由中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的全体股东持股数，按转增比 例自动计入各股东证券账户；本次增资后，江苏三友的注册资本增加至162,500,000元。 2008年12月4日，江苏省工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更登 记通知书》（（00000176）外商投资公司变更登记[2008]第12040001号），准予上 述注册资本变更。同日，江苏省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注 册号320000400000850）。 本次增资完成后，江苏三友的股本结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 南通友谊 44,525,000 27.4000 2 日本三轮 34,811,400 21.4224 3 飞马日本 5,813,600 3.5776 4 上海得鸿科贸有限公司 1,300,000 0.8000 5 其他社会公众股 76,050,0000 46.8000 合计 162,500,000 100.0000 4) 2011年5月资本公积金转增股本 2011年4月29日，江苏三友召开2010年年度股东大会，审议通过《公司2010 年度利润分配预案》，决定江苏三友以资本公积金向全体股东每10股转增3.8股， 转增后公司总股本由162,500,000股增加至224,250,000股。就本次资本公积金转增 股本，公司法定代表人签署了《章程修正案》。 2011年7月12日，国富浩华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（国浩 验字[2011]第69号），根据该验资报告记载，截至2011年5月18日，江苏三友已将 资本公积金61,750,000元转增股本；本次增资后，江苏三友的注册资本增加至224,250,000元。 2011年7月18日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏三友集团股份有限公 司增加注册资本的批复》（苏商资[2011]906号），同意江苏三友以资本公积金转 增注册资本。 2011年8月2日，江苏省工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更登记 通知书》（（00000078）外商投资公司变更登记[2011]第08020002号），准予变更 注册资本。 同日，江苏省工商行政管理总局向江苏三友核发《企业法人营业执照》（注 册号320000400000850）。 本次增资完成后，江苏三友的股本结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 南通友谊 61,444,500.00 27.4000 2 日本三轮 25,930,200.00 11.5631 3 飞马日本 6,822,168.00 3.0422 4 其他社会公众股 130,053,132 57.9947 合计 224,250,000 100.0000 本次增资后至今，江苏三友总股本未再发生变化。 5) 2012年9月，实际控制人变动 根据江苏三友于2012年10月26日在其指定信息披露媒体作出的《江苏三友集 团股份有限公司关于公司控股股东权益变动及实际控制人发生变更的提示性公 告 》，因南通友谊原第一大股东张璞先生和第二大股东友谊实业工会委员会将 其分别持有的南通友谊10%的股权和29.30%的股权转让给陆尔穗先生，南通友谊 控股股东由张璞先生变更为陆尔穗先生。本次转让后，陆尔穗先生以直接和间接 方式合计持有南通友谊50.98%的股权，并通过南通友谊控制江苏三友27.4%的股 份，因此江苏三友的实际控制人由张璞先生变更为陆尔穗先生。 2012年12月12日，江苏省工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更登 记通知书》（（08000036）外商投资公司变更登记[2012]第12120001号），准予变 更法定代表人为陆尔穗。同日，江苏省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》 （注册号320000400000850）。 综上，本所认为，江苏三友为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本 法律意见书出具之日，江苏三友未出现依据法律、法规、规范性文件及其章程的 规定需要终止的情形，具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。 （二） 交易对方的主体资格 本次重大资产重组的交易对方为美年大健康的全体股东，共计103名。交易 对方情况具体如下： 1. 天亿投资 天亿投资持有美年大健康14.7811%的股份。根据上海市工商行政管理局于2014年7月18日核发的《营业执照》（注册号：310000000060161），天亿投资注 册资本为20,000万元，注册地址为上海市华山路2018号2502-2505室，法定代 表人为俞熔，营业期限至2028年3月8日，经营范围为：创业投资，实业投资， 资产经营管理，投资管理、咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】。 经核查，天亿投资的股权结构为： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 上海冠元申商务咨询有限责任公司 7,000.00 35.00 2 俞熔 12,600.00 63.00 3 林熙 400.00 2.00 合计 20,000.00 100.00 根据天亿投资提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，天亿 投资未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。 2. 天亿资管 天亿资管持有美年大健康10.1978%的股份。根据上海市工商行政管理局崇 明分局于2014年7月21日核发的《营业执照》（注册号：310230000261233）， 天亿资管注册资本为2,000万元，住所为上海市崇明县城桥镇鳌山路2号13幢109室，法定代表人为俞熔，营业期限至2016年8月2日，经营范围为：资产管 理，投资管理，企业管理，企业形象策划，商务咨询。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】。 经核查，天亿管理的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例(%) 1 天亿投资 600.00 30.00 2 俞熔 1,400.00 70.00 合计 2,000.00 100.00 根据天亿资管提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，天亿 资管未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。 3. 美馨投资 美馨投资持有美年大健康9.5038%的股份。根据上海市工商行政管理局宝山 分局于2014年7月22日核发的《营业执照》（注册号：310113000862584），美 馨投资注册资本为5,786.73万元，注册地址为上海市宝山区蕴川路5503号4525 室，法定代表人为俞熔，营业期限至2030年11月17日，经营范围为：创业投 资；投资管理；实业投资；企业资产管理；投资咨询；企业管理。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 经核查，美馨投资的股权结构为： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 俞熔 3,000.00 51.8428 2 世纪长河 2,786.73 48.1572 合计 5,786.73 100.0000 根据美馨投资提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，美馨 投资未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。 4. 凯雷投资 凯雷投资持有美年大健康9.1995%的股份。根据北京市工商行政管理局西城 分局于2014年10月13日核发的《营业执照》（注册号：110102013250924），凯 雷投资主要经营场所为北京市西城区阜成门外大街2号1号楼801-8102，合伙企 业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为凯雷（北京）投资咨询中心（有限合 伙）（委派孙季苑为代表），合伙期限为长期。经营范围为：项目投资；投资管理； 资产管理；投资咨询（下期出资时间为2021年9月25日）。 经核查，凯雷投资的合伙人出资结构为： 序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 投资比例（%） 合伙类型 1 凯雷（北京）投资咨询中心（有 限合伙） 12,000.00 9.45 普通合伙人 2 北京国有资本经营管理中心 100,000.00 78.74 有限合伙人 3 北京股权投资发展中心（有限 合伙） 15,000.00 11.81 有限合伙人 合计 127,000.00 100.00 / 根据凯雷投资提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，凯雷 投资未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。 5. 世纪长河 世纪长河持有美年大健康8.4136%的股份。根据北京市工商行政管理局海淀 分局于2014年5月14日核发的《营业执照》（注册号：110107004939819），世 纪长河注册资本为3,500万元，注册地址为北京市海淀区小营西路25号4层01- 418室，法定代表人为郭美玲，营业期限为长期，经营范围为：销售医疗器械II 类：医用X射线附属设备及部件；物理治疗及康复设备。技术开发、技术转让、 技术培训；信息咨询（中介服务除外）；会议服务；销售：医疗器械（仅限一类）、 机械电气设备、计算机软硬件及外围设备。 经核查，世纪长河的股权结构为： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 郭美玲 3,500.00 100.00 合计 3,500.00 100.00 根据世纪长河提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，世纪 长河未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。 6. 大中咨询 大中咨询持有美年大健康3.9012%的股份。根据天津市工商行政管理局于2015年3月16日核发的《营业执照》（注册号：120000400120202），大中咨询注 册资本为200万美元，注册地址为天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二 层201-81，法定代表人为胡瑞连（WOO SWEE LIAN），营业期限至2030年12 月30日，经营范围为：企业管理咨询服务（以上范围内国家有专营专项规定的 按其规定办理）。 经核查，大中咨询的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额（美元:万元） 出资比例（%） 1 嘉瑞投资有限公司 200.00 100.00 合计 200.00 100.00 根据大中咨询提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，大中 咨询未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。 7. 平安投资 平安投资持有美年大健康3.7114%的股份。根据深圳市市场监督管理局于2015年1月4日核发的《营业执照》（注册号：440301103342926），平安投资住所 为深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼，法定代表人为张金顺，成立日期 为1992年11月24日。经核查，平安投资的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 平安信托有限责任公司 400,000.00 100.00 合计 400,000.00 100.00 根据平安投资提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，平安 投资未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。 8. 和途投资 和途投资持有美年大健康3.4176%的股份。根据上海市工商行政管理局嘉定 分局于2014年10月16日核发的《营业执照》（注册号：310114002561863），和 途投资主要经营场所为上海市嘉定区嘉定镇博乐路70号10幢2120室，合伙企 业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为俞熔，合伙期限至2043年6月27日。 经营范围为投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理，投资咨询（除 金融、证券），企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】。 经核查，和途投资为美年大健康董事、监事和管理层持股的合伙企业，具体 出资结构为： 序 号 合伙人 姓名 身份证号码 任职情况 认缴出资 额（万元） 出资比 例（%） 合伙类型 1 俞熔 61010319711214**** 美年大健康董事长 1,314.60 27.52 普通合伙人 2 郭美玲 37900819681011**** 美年大健康副董事长 187.80 3.93 有限合伙人 3 徐可 21011219710526**** 美年大健康董事、总 经理 613.48 12.84 有限合伙人 4 林琳 23010519750607**** 美年大健康高级副总 经理、北京及北方区 域总经理、运营管理 中心总经理 375.60 7.86 有限合伙人 5 李林 12010419671202**** 美年大健康高级副总 经理，上海及华东区 域总经理 313.00 6.55 有限合伙人 6 温海彦 21010319641002**** 美年大健康高级副总 经理，沈阳及西北区 域总经理 313.00 6.55 有限合伙人 7 陈毅龙 35052519740627**** 美年大健康董事会秘 书、副总经理 250.40 5.24 有限合伙人 8 张胜江 42070219741119**** 美年大健康副总经 理，IT部总经理 156.50 3.28 有限合伙人 9 兰佳 31011019700615**** 美年大健康财务总监 75.12 1.57 有限合伙人 10 陈征友 50010619530920**** 美年大健康党委书记 156.50 3.28 有限合伙人 11 边国富 32020119530111**** 美年大健康纪委书记 31.30 0.66 有限合伙人 12 张宁 21020419700205**** 北方区域副总经理、 北A区总经理 93.90 1.97 有限合伙人 13 崔岚 31011019761108**** 美年大健康总经理助 理、市场部总监，杭 州区域总经理、监事 156.50 3.28 有限合伙人 14 周宝福 21011219580626**** 美年大健康拓展部总 经理 62.60 1.31 有限合伙人 15 孙彤 21021119671119**** 美年大健康采购部总 经理 62.60 1.31 有限合伙人 16 万冬琦 23262319760504**** 美年大健康财务副总 监 50.08 1.05 有限合伙人 17 杨志伟 12010119620518**** 天津区域总经理 93.90 1.97 有限合伙人 18 申屏秋 36010419521110**** 南昌长庚体检站董事 长 93.90 1.97 有限合伙人 19 赵路 310108196606 成都区域总经理 62.60 1.31 有限合伙人 21**** 20 杜恺之 37250119710301**** 苏州、昆山、常熟区 域总经理 93.90 1.97 有限合伙人 21 岳仍丽 14212719750329**** 北B区总经理 62.60 1.31 有限合伙人 22 （未完）  |