[关联交易]荣信股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
荣信电力电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 C:\Users\pkutt\AppData\Roaming\Tencent\Users\153467436\QQ\WinTemp\RichOle\IK229_[)5GE542J$_[YP2B8.png 说明: 说明: 华泰联合证券 暨关联交易报告书摘要（草案） 上市公司 荣信电力电子股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 荣信股份 股票代码 002123 交易对方： 余文胜 上海金融发展 投资基金（有限合伙） 深圳市创新 投资集团有限公司 深圳市万达高创投 投资有限公司 深圳市天图兴瑞创业 投资有限公司 陈新 王维珍 深圳市松禾成长创业 投资合伙企业（有限合伙） 黄勇刚 深圳鹏信股权 投资基金企业（有限合伙） 杭州涌源睿信创业 投资企业（有限合伙） 王海琳 深圳市网睿伟业 投资合伙企业（有限合伙） 深圳市网兴伟业 投资合伙企业（有限合伙） 杨诗晴 安徽君悦 投资有限公司 深圳市网智伟业 投资合伙企业（有限合伙） 田飞冲 任国平 李局春 文力 配套融资投资者： 孙慧 上海域鸿投资管理中心（有限合伙） 发行股份及支付现金购买资产交易对方及配套融资投资者住所及通讯地址 详细见本报告书“第三节 发行对象基本情况” 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年三月 发行对象承诺 公司本次重大资产重组的交易对方和配套融资投资者承诺： 本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本 次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂 停转让其在上市公司拥有权益的股份。 目录 发行对象承诺 ............................................................................................................... 0 目录 ............................................................................................................................... 0 释义 ............................................................................................................................... 0 重大事项提示 ............................................................................................................... 7 一、本次交易方案 ................................................................................................................... 7 二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 11 三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 11 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 13 五、本次交易的资产估值情况 ............................................................................................. 14 六、本次发行股份的定价方式和价格 ................................................................................. 14 七、发行股份的锁定期 ......................................................................................................... 15 八、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ............................................................................. 17 九、本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更 ..................................................... 17 十、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 19 十一、公司股利分配政策说明 ............................................................................................. 21 十二、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序 ............................................................. 21 十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 26 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 41 十五、标的公司变更公司形式 ............................................................................................. 43 十六、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................. 43 重大风险提示 ............................................................................................................. 44 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 44 二、本次交易完成后的风险 ................................................................................................. 52 第一节本次交易概况 ................................................................................................. 63 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 63 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 69 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 70 四、本次交易方案 ................................................................................................................. 75 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 84 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 85 七、本次交易构成重大资产重组，构成发行股份购买资产 ............................................. 87 八、本次交易未导致荣信股份的控股股东、实际控制人的变动 ..................................... 87 九、本次交易不会导致荣信股份股票不具备上市条件 ..................................................... 88 第二节上市公司的基本情况 ..................................................................................... 90 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 90 二、公司设立及股权变动 ..................................................................................................... 90 三、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 100 四、公司最近三年的守法情况 ........................................................................................... 100 五、公司最近十二个月的资产交易情况 ........................................................................... 100 六、上市公司控股股东、实际控制人情况 ....................................................................... 100 七、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................... 104 第三节发行对象的基本情况 ................................................................................... 107 一、交易对方的基本情况 ................................................................................................... 107 二、配套融资投资者的基本情况 ....................................................................................... 203 三、发行对象之间的关联关系 ........................................................................................... 209 四、发行对象与上市公司之间的关联关系 ....................................................................... 209 五、发行对象向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ............................... 211 六、发行对象最近五年合法合规情况 ............................................................................... 211 七、发行对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 211 第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 212 一、基本信息....................................................................................................................... 212 二、历史沿革....................................................................................................................... 212 三、股权结构及控制关系 ................................................................................................... 231 四、参控股公司及分公司基本情况 ................................................................................... 232 五、最近两年及一期的主要财务数据 ............................................................................... 236 六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................... 237 七、出资及合法存续情况 ................................................................................................... 245 八、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项 ....................................................... 245 九、梦网科技主营业务发展情况 ....................................................................................... 255 十、标的公司会计政策及相关会计处理 ........................................................................... 300 十一、对交易标的其他情况的说明 ................................................................................... 308 第五节发行股份情况 ............................................................................................... 310 一、本次发行股份的情况 ................................................................................................... 310 二、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析 ............................................... 315 三、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 316 四、本次募集配套资金情况 ............................................................................................... 320 第六节财务会计信息 ............................................................................................... 341 一、标的公司财务报告 ....................................................................................................... 341 二、上市公司备考财务报告 ............................................................................................... 344 第七节备查文件及查阅地点 ................................................................................... 348 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 348 二、备查地点....................................................................................................................... 348 释义 除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义： 一、一般术语 上市公司/公司/ 本公司/荣信股份 指 荣信电力电子股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码： 002123 荣信有限 指 荣信股份前身，鞍山荣信电力电子有限公司 梦网科技/标的公 司 指 深圳市梦网科技股份有限公司，也指其前身深圳市梦网科技发展有 限公司 交易标的/标的资 产/标的股权 指 梦网科技100%股权 物联天下 指 深圳市物联天下技术有限公司，截至本报告书签署之日，为梦网科 技的全资子公司 网媒信息 指 深圳市网媒信息技术有限公司，报告期内曾为梦网科技的全资子公 司，2015年1月已出售给杨诗晴和陈子豪 阳光博睿 指 深圳市阳光博睿教育技术有限公司，报告期内曾为梦网科技的全资 子公司，2015年1月已出售给杨诗晴 交易对方 指 梦网科技的全体股东，包括上海金融、深创新投、深万达高、天图 兴瑞、松禾成长、深圳鹏信、杭州涌源、深圳网睿、深圳网兴、深 圳网智、安徽君悦等11家机构股东和余文胜、陈新、黄勇刚、王维 珍、王海琳、杨诗晴、田飞冲、任国平、李局春、文力等10名自然 人股东 配套融资投资者 指 孙慧、上海域鸿投资管理中心（有限合伙） 发行对象 指 本次交易对方和配套融资投资者 承担补偿义务的 交易对方 指 对梦网科技2015年和2016年业绩做出承诺并承担补偿义务的11位 交易对方，包括松禾成长、余文胜、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、 深圳网智、陈新、田飞冲、任国平、李局春、文力 本次交易 指 荣信股份发行股份并支付现金购买梦网科技100%股权并募集配套 资金 本次发行 指 指发行股份购买资产和因配套募集资金而向孙慧、上海域鸿非公开 发行 本次重大资产重 指 荣信股份发行股份并支付现金购买梦网科技100%股权 组、本次重组、本 次收购、发行股份 及支付现金购买 资产 募集配套资金、配 套融资 指 荣信股份向孙慧、上海域鸿非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金 金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25% 报告书/本报告书 指 荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案） 《发行股份及支 付现金购买资产 协议》 指 荣信股份与梦网科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》 《盈利预测补偿 协议》 指 荣信股份与承担补偿义务的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》 《股份认购协议》 指 荣信股份与孙慧、上海域鸿投资管理中心（有限合伙）签署的《发 行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》 上海金融 指 上海金融发展投资基金（有限合伙），持有梦网科技8.2650%股权 深创新投 指 深圳市创新投资集团有限公司，持有梦网科技7.4983%股权 深万达高 指 深圳市万达高创投投资有限公司，持有梦网科技6.3334%股权 天图兴瑞 指 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司，持有梦网科技5.5670%股权 松禾成长 指 深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙），持有梦网科技 3.0210%股权 深港成长 指 深圳市深港成长创业投资合伙企业（有限合伙），系持有松禾成长 25.4231%份额的有限合伙人 松禾合伙 指 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙），系持有松禾成长1.4231% 份额的有限合伙人 松禾资本 指 深圳市松禾资本管理有限公司，系持有深港成长0.4448%份额的有限 合伙人 深圳鹏信 指 深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙），持有梦网科技1.9%股权 杭州涌源 指 杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙），持有梦网科技1.9%股权 深圳网睿 指 深圳市网睿伟业投资合伙企业（有限合伙），持有梦网科技1.51%股 权 深圳网兴 指 深圳市网兴伟业投资合伙企业（有限合伙），持有梦网科技1.34%股 权 深圳网智 指 深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙），持有梦网科技0.65%股 权 安徽君悦 指 安徽君悦投资有限公司，持有梦网科技1.2666%股权 佩达融信 指 佩达融信（深圳）创业投资企业（有限合伙），报告期内曾是梦网科 技股东，后将股权转出 上海域鸿 指 上海域鸿投资管理中心（有限合伙），为本次配套融资的投资人之一 珠海亚强 指 珠海亚强电子有限公司，截止本报告书签署之日，为余文胜控制 的关联法人 荣西电力 指 荣西电力传输技术有限公司 深港产学研 指 深圳市深港产学研创业投资有限公司，上市公司控股股东之一 深圳天图 指 深圳市天图创业投资有限公司，截至本报告书签署之日为公司的第 三大股东，为交易对方天图兴瑞第一大股东 深圳延宁 指 深圳市延宁发展有限公司，系持有深港成长0.1483%份额的有限合伙 人 大成创新投资基 金 指 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)，本次交易 前持有上市公司0.9920%股份，为上市公司第四大股东 华宝集合信托 指 华宝信托有限责任公司－丰益1号证券投资集合资金信托，本次交 易前持有上市公司0.5090%股份，为上市公司第七大股东 信力筑正 指 北京信力筑正新能源技术股份有限公司，报告期内曾是上市公司 控股子公司 诚和龙盛 指 北京诚和龙盛工程技术有限公司，报告期内曾为上市公司控股子 公司，2014年12月30日上市公司将持有该公司51%股权转出 上市公司实际控 制人 指 左强、崔京涛、厉伟 上市公司控股股 东 指 左强、深圳市深港产学研创业投资有限公司 独立财务顾问、华 泰联合证券、承销 商 指 华泰联合证券有限责任公司 亚太所 指 亚太（集团）会计师事务所有限公司 天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联评 估 指 中联资产评估集团有限公司 律师、国枫 指 北京国枫律师事务所 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督 管理委员会公告，[2008]14号） 《格式准则26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司 重大资产重组》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第54号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 中国证监会/证监 会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 工信部 指 中国工业与信息化产业部 发行股份的定价 基准日 指 荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日 交割日 指 标的股权在工商管理部门变更登记在荣信股份名下之日 股份发行结束之 指 本次交易新增股份在中证登深圳分公司登记之日起 日 审计/评估基准日/ 报告期末 指 2014年10月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年一期 指 2012年、2013年和2014年1-10月 二、专业术语 移动信息服务 指 梦网科技所处细分行业，特指企业级的移动信息服务 CMMI 指 Capability Maturity Model Integration，即软件能力成熟度模型集成， 于2002年正式发布，分为五级评价 ISO27001 指 信息安全领域的管理体系标准 移动信息即时通 讯服务 指 梦网科技利用通信网络系统（专网）或互联网向行业客户的下游终 端用户发送基于实名制的沟通信息，包括网讯、短信和彩信，以及 将手机用户向客户发送的信息收集并回收的服务，为报告期内梦网 科技核心业务。 梦网智能网关云 平台 指 梦网科技拥有的自主研发并长期优化的核心独立系统，该平台结合 EMP、运营商侧ADC应用平台，涵盖了客户与终端用户沟通的全路 径 EMP 指 Enterprise Mobile Platform，企业移动信息平台 ADC 指 Application Data Center，应用数据中心，是中国移动在ASP模式与 IDC业务的结合下推出的一项企业移动信息化业务，通过打造通信 底层和相关应用结合的企业数据通信平台，实现企业移动信息的即 时通信 技术开发业务 指 报告期内，梦网科技核心业务，包括面向客户的技术开发业务和面 向中国移动的技术开发业务，前者主要包括为信息化建设相对复杂 的客户提供标准化或定制化的EMP系统，后者主要指梦网科技与中 国移动合作开发ADC平台 移动智能流量业 务 指 当个人手机用户通过移动网络（不含WLAN）访问互联网时，产生 的数据流量费用减免，由企业后向统一支付，这是一项梦网科技为 满足终端用户免费使用手机上网流量，企业获取和维护终端用户的 需求，推出的面向企业的产品和应用的一项业务 校讯通 指 中国移动针对家校沟通市场开发的一款互动产品 代理服务 指 阳光博睿为中国移动代理校讯通产品的业务 PTO 指 梦网科技的部门之一，运营商合作中心 C/S 指 Client/Server，客户/服务器模式 B/S 指 Browser/Server，浏览器/服务器模式 API 指 Application Programming Interface,应用程序编程接口，是一些预先定 义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以 访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的 细节 SDK 指 Software Development Kit，软件开发工具包，一般都是一些被软件工 程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立 应用软件的开发工具的集合 通道 指 特指运营商分配给梦网科技，由其为下游客户提供 B2M 指 Business to Machine，报告期内，梦网科技核心业务板块 E2M 指 Education to Machine，报告期内，阳光博睿曾从事的业务板块 M2M 指 Machine to Machine，报告期内，物联天下从事的业务板块 B2C 指 Business to customer, 企业对终端消费 IT 指 Information Technology，即信息技术，包含现代计算机、网络、通讯 等信息领域的技术 3G 指 3rd-Generation，即第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂 窝移动通讯技术；3G 服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般 在几百kbps以上；目前3G 存在四种标准：CDMA2000，WCDMA， TD-SCDMA，WiMAX 4G 指 第四代移动通信及其技术，是集 3G 与WLAN于一体并能够传输高 质量视频图像以及图像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术 LTE 指 第3代合作伙伴计划（3rd Generation PartnershipProject,3GPP)主导的 通用移动通信系统（UniversalMobile Telecommunications System,UMTS)技术的长期演进（Long Term Evolution） IDC 指 Internet Data Center，即互联网数据中心，是对入驻企业、商户或网 站服务器群托管的场所 ERP 指 Enterprise Resource Planning，即企业资源计划系统，是建立在信息 技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策 运行手段的管理平台 CRM 指 Customer Relationship Management，即客户关系管理，是指企业运用 计算机自动化分析销售、市场营销、客户服务以及相应流程的软件 系统 OA 指 Office Automation，即办公自动化，是将现代化办公和计算机网络功 能结合起来的新型办公方式 物联网 指 物联网指The Internet of things，即物物相连的互联网。物联网是新 一代信息技术的重要组成部分，其核心和基础仍然是互联网，是在 互联网基础上的延伸和扩展的网络；其用户端延伸和扩展到了任何 物品与物品之间，进行信息交换和通信 OTT应用 指 Over The Top，指互联网企业利用电信运营商的宽带网络发展自己的 业务，即互联网公司越过运营商，发展基于开放互联网的各种视频 及数据服务业务，强调服务与物理网络的无关性 三网融合 指 电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一 代互联网演进过程中，三大网络通过技术改造，其技术功能趋于一 致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供 语音、数据和广播电视等多种服务 电信运营商 指 提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司，目前国内 电信运营商主要包括中国移动、中国联通和中国电信 智能手机 指 具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方服 务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行扩充并可 以通过移动通信网络实现无线网络接入的手机的总称 企业移动信息化、 移动信息化 指 基于手机、专用终端、客户端等多种类型的移动终端，通过短信、 彩信、GPRS 等多种无线接入方式，从而满足集团客户自身的移动 办公和生产控制，及其用户的实时信息服务等信息化需求集团客户 指 Enterprise Client，具有较高移动信息应用需求的企事业单位及政 府机关 网关 指 将两个使用不同协议的网络段连接在一起的设备，作用是对两个网 络段中使用不同传输协议的数据进行互相的翻译转换 短信 指 Short Message Service，简称SMS，是用户通过手机或其他电信终端 直接发送或接收的文字或数字信息 彩信 指 Multimedia Messaging Service，简称MMS，其最大的特色就是支持 多媒体功能，能够传递功能全面的内容和信息，这些信息包括文字、 图像、声音、数据等各种多媒体格式的信息 WAP 指 WAP 指Wireless Application Protocol，即无线应用协议，是一个全 球性的网络通信协议，其目标是将网络的丰富信息及先进的业务引 入到移动电话等无线终端中 基站 指 公用移动通信基站，是无线电台站的一种形式，是指在一定的无线 电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信 息传递的无线电收发信号电台 重大事项提示 一、本次交易方案 公司是国内专业从事节能大功率电力电子设备集科研、设计、生产、销售于 一体的国家级高新技术企业。报告期内，公司主要从事节能大功率电力电子设备 的设计和制造业务，产品包括电能质量与电力安全、变频传动与新能源控制、余 热余压节能发电三大系列二十余种产品，广泛应用于冶金、电力、煤炭、有色金 属、电气化铁路等重点耗能行业，在节能降耗，提高电网安全性和稳定性，改善 电能质量，提升煤矿安全生产水平，保障矿工生命和矿井财产安全方面发挥着不 可替代的重要作用。 目前公司传统业务以节能大功率电力电子设备制造业和国内市场为主，在中 国经济增速放缓、经济结构转型的大背景下，该业务面临着增长放缓的压力，同 时公司于以往年度对新产品投入较大，战线较长，成本费用难以下降侵蚀了利润， 2013年和2014年1-10月，公司归属于母公司股东净利润均出现大幅下滑，其中 主营业务均发生亏损。在此背景下，公司审时度势制定了新的发展规划： 第一方面，公司通过开拓市场渠道、压缩成本、努力实现扭亏为盈； 第二方面，公司希望通过并购重组方式加快战略新兴产业布局的步伐，实现 原有传统产业和新兴产业的双轮驱动发展，为公司未来的可持续快速发展奠定坚 实的基础； 第三方面，2015年，李克强总理在政府工作报告中第一次提出“互联网+” 的行动计划和“中国制造2025”的战略规划，其本质都是利用互联网平台，加 快信息技术与制造技术深度融合的数字化，推动传统工业转型升级为现代智能工 业，在此背景下，公司依托多年来在节能大功率电力电子设备业的耕耘，结合完 整的产品线，丰富的技术储备，和多行业的大客户积淀，致力于推动节能大功率 电力电子设备的智能化、信息化转型。 梦网科技成立于2001年，是国内领先的移动互联网运营支撑服务商，其主 营业务是为移动互联网各种B2C应用提供运营支撑平台，并通过该平台为企业 提供基于短信、彩信、网讯一体化的移动实名沟通平台及相关服务，同时扩展为 含微信、微博、App于一体的移动信息即时通讯服务、基于企业后向付费的移动 智能流量业务以及基于移动互联网的音视频平台、移动物联网的系列服务。 具体而言，凭藉多年来的业务积累，梦网科技研发出具有核心技术的梦网智 能网关云平台，该平台结合其为客户研发的企业侧平台或接口产品、与运营商合 作开发的ADC应用平台后，涵盖了从客户到运营商的整个信息传输路径，为企 业与终端用户之间因日常高频发生的触发类信息而产生的移动信息即时通讯刚 性需求提供了快速、高效和智能的支撑服务。 梦网科技在移动互联网运营支撑服务生态体系中处于核心且关键的地位，在 上游供应商和下游企业客户中起关键的纽带和依托作用，业务模式可形象地描述 成“哑铃型结构”。和传统运营商直接服务企业客户模式或者同行业公司的以服 务运营商为主的模式相比，梦网科技以其技术优势、稳定优质的运营商渠道优势 和领先的服务理念和服务能力，能更好地提升企业客户与终端用户的信息交流效 率，也因此树立了品牌并凝聚了包括互联网行业、金融行业和消费物流行业在内 的规模级大企业客户并形成了强大的客户黏性，而正是基于客户规模和黏性，梦 网科技一方面不断筛选、整合、优化运营商的通道资源，另一方面也前瞻性地与 三大运营商及其各地分公司合作开发包括移动智能流量业务和移动音视频业务 在内的各种前沿产品和平台，既协助了运营商从传统语音业务向流量业务的转型， 实现流量的二次变现，同时也服务好各类企业在移动互联网背景下的发展需求。 本次并购前，梦网科技基于长期移动信息服务行业的积累，顺应市场需求， 于2010年成立全资子公司物联天下，5年来在移动物联网领域持续投入，在物 联网核心技术、无线通讯技术、视频压缩技术上不断创新，拥有自主的动态视频 压缩、动态网络适配、无线双向传感、数据加速服务、跨系统自动联动、IPC即 插即用技术，能将远程的物联网数据、图文、音视频统一管理，实现集中监控跨 平台IT化。 物联天下的两大核心产品包括研发远程数据传输平台和远程视频监控平台 （智眸），但是，由于缺乏垂直行业客户和经验的支持，在物联网领域发展缓慢， 本次交易后，物联天下将利用自身在物联网领域的平台、技术优势，切入荣信股 份的电力产品和客户资源，在工业4.0，中国制造2025上升为国家战略的背景下， 进一步朝移动物联网战略方向发展。 本次交易后，公司将充分结合梦网科技在远程数传、远程无线音视频平台以 及物联网领域的技术，发挥双方协同性，从电力设备远程维护、电力节能改造监 测等多方面着手，因应国家电力改革的规划，国家发展改革委、国家能源局关于 改善电力运行调节促进清洁能源发展的指导意见，具体规划如下： 第一：为发电、输配电、用电的工业企业提供远程数据监测、安全监控、节 能管理、远程运维综合解决方案； 第二: 在分别为发电企业、输变电企业以及用电企业建设独立的监控管理平 台的同时，进一步探索打造一个电力的产、供、用三位一体的信息共享、调度智 能、服务及时的平台； 第三：在移动物联网、大数据的基础上，为清洁能源、可再生能源统筹调度 和优化使用提供支撑。 本次交易，上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买梦网科技全体21 名股东，即全体交易对方，合计持有的梦网科技100%股权，整体作价29.05亿 元，其中上市公司通过非公开发行股份279,156,161股，支付对价221,650万元， 以配套募集资金支付现金对价68,850万元。 本次交易的交易对方按其在梦网科技中的地位分为以下三类： （1）梦网科技的经营管理团队：包括余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、 深圳网兴、深圳网智、田飞冲、李局春和文力； （2）财务投资者:包括上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、王维珍、 深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、杨诗晴、安徽君悦和任国平； （3）松禾成长：上市公司控股股东的一致行动人； 经上市公司与全体交易对方平等协商，梦网科技的经营管理团队的9名交易 对方、松禾成长及任国平共11名交易对方向上市公司承担2年的业绩补偿义务， 其作价依据为梦网科技100%股权整体作价29.05亿元的110%，即319,520.48万 元；而除任国平外的10名财务投资者交易对方，其诉求是锁定期结束后于二级 市场售出荣信股份股票而获得回报，本次交易前后均不参与公司日常经营，也不 承担业绩补偿义务，因此，对这10名交易对方，其作价依据为梦网科技100% 股权整体作价29.05亿元的85%，即246,925.00万元。该方案系上市公司与各交 易对方谈判而达成的条款，符合风险收益匹配原则，具有合理性。 交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份以及获取现 金对价的具体情况如下： 交易对方 持有梦网 科技股权 比例（%） 本次交易对 应梦网科技 整体估值 （万元） 交易对价 （万元） 交易对价支付方式 现金比 例（%） 现金（万元） 股票（股） 余文胜 45.3685 319,520.48 144,961.65 30.11 43,650.00 127,596,533 上海金融 8.2650 246,925.00 20,408.35 18.55 3,784.73 20,936,550 深创新投 7.4983 246,925.00 18,515.18 18.55 3,433.64 18,994,378 深万达高 6.3334 246,925.00 15,638.75 18.55 2,900.21 16,043,502 天图兴瑞 5.5670 246,925.00 13,746.31 18.55 2,549.25 14,102,090 陈新 4.6750 319,520.48 14,937.58 18.55 2,770.18 15,324,189 王维珍 4.1357 246,925.00 10,212.08 18.55 1,893.83 10,476,381 松禾成长 3.0210 319,520.48 9,652.71 0 0 12,157,070 黄勇刚 1.9599 319,520.48 6,262.28 18.55 1,161.34 6,424,359 深圳鹏信 1.9000 246,925.00 4,691.58 18.55 870.05 4,813,000 杭州涌源 1.9000 246,925.00 4,691.58 18.55 870.05 4,813,000 王海琳 1.8430 246,925.00 4,550.83 18.55 843.95 4,668,610 深圳网睿 1.5100 319,520.48 4,824.76 18.55 894.75 4,949,631 深圳网兴 1.3400 319,520.48 4,281.57 18.55 794.02 4,392,388 杨诗晴 1.2666 246,925.00 3,127.55 18.55 580.00 3,208,497 安徽君悦 1.2666 246,925.00 3,127.55 18.55 580.00 3,208,497 深圳网智 0.6500 319,520.48 2,076.88 18.55 385.16 2,130,636 田飞冲 0.6000 319,520.48 1,917.12 18.55 355.53 1,966,740 任国平 0.3000 319,520.48 958.56 18.55 177.77 983,370 李局春 0.3000 319,520.48 958.56 18.55 177.77 983,370 文力 0.3000 319,520.48 958.56 18.55 177.77 983,370 合计 100 290,500.00 68,850.00 279,156,161 注:交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予 上市公司 本次交易，上市公司拟分别向孙慧、上海鸿域发行不超过39,219,432股股份 以募集配套资金，合计发行不超过78,438,864股股份，募集配套资金总额不超过 71,850万元，其中：68,850万元用于支付本次交易的现金对价，3,000万元用于 支付相关费用。 本次交易，上市公司总计共发行不超过357,595,025股股份。 本次交易完成后，上市公司主营业务将新增移动互联网运营支撑服务业务， 实现原有传统产业和新兴产业的双轮驱动发展，梦网科技将成为上市公司的全资 子公司，余文胜等21名交易对方，孙慧、上海域鸿两名配套融资投资者将成为 上市公司的股东。 二、本次交易构成重大资产重组 标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下： 单位：元 2013年度合并财务数据 荣信股份 梦网科技 财务指标占比 资产总额 4,077,267,420.90 2,905,000,000.00 71.25% 净资产额 2,104,792,783.34 2,905,000,000.00 138.02% 营业收入 1,320,321,732.22 438,241,066.82 33.19% 荣信股份的资产总额、净资产额及营业收入取自根据2014年7月1日实施 的新企业会计准则的要求进行追溯调整并经天健所审阅的2013年度的财务报表。 梦网科技的资产总额、净资产额分别为上市公司本次购买梦网科技100%股 权的交易作价290,500万元；梦网科技2013年营业收入取自亚太所出具的亚会A 审字（2015）005号《深圳市梦网科技股份有限公司2012年1月1日-2014年10 月31日财务报表审计报告》。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为。 三、本次交易构成关联交易 本次交易是上市公司与其关联人（方）之间的交易，为关联交易。 （一）交易对方余文胜是上市公司的潜在关联自然人 本次交易前，余文胜持有梦网科技45.3685%股权，未持有上市公司股份，本 次交易，上市公司向余文胜发行股份购买其持有梦网科技45.3685%股权，本次 交易后，余文胜持有上市公司14.8093%股份，为上市公司单一第一大股东，根 据《上市规则》“10.1.5（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然 人为上市公司关联自然人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协 议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者10.1.5 条规定情形之一，为上市公司关联自然人”，余文胜将在 本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联自然人。 （二）交易对方松禾成长是上市公司的关联方，且为控股股东的一致行动人 本次交易对方之一松禾成长的执行事务合伙人罗飞系上市公司控股股东深 港产学研的总经理、是深港成长的执行合伙人。 依《上市规则》“10.1.3（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然 人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股 子公司以外的法人或者其他组织为上市公司关联法人”及“10.1.5（三）本规则 10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员为上市公司关联自然 人”及“10.1.3（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织为上市 公司的关联法人”，罗飞是上市公司控股股东深港产学研的高级管理人员，其担 任执行事务合伙人的主体松禾成长为上市公司的关联方。 依《收购办法》第八十三条之“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动 中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情 形之一的，为一致行动人：（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主 要成员同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”，松禾成长为深 港产学研的一致行动人，因此，本次交易后，上市公司控股股东持有的上市公司 股份需合并计算松禾成长相应份额。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易未导致实际控制人变更，交易对价也未达到2013年末上市公司的 总资产100%，不构成借壳上市。 （一）上市公司实际控制权未发生改变 本次交易前，左强、深港产学研合计持有上市公司26.3220%股份，是荣信股 份的控股股东，左强、厉伟、崔京涛是荣信股份的实际控制人。 本次发行股份购买资产交易，上市公司向交易对方发行股份的数量为 279,156,161股；本次募集配套资金，上市公司向孙慧、上海域鸿合计发行不超 过78,438,864股股份。 本次交易完成后，上市公司控股股东仍为左强和深港产学研，上市公司实际 控制人仍为左强、厉伟、崔京涛，并未发生变化，其依据如下： 第一、本次交易后，左强直接持有上市公司6.8001%的股份，深港产学研持 有上市公司8.5972%的股份，松禾成长作为深港产学研的一致行动人持有上市公 司1.4110%的股份，三者持有上市公司股份比例合并计算为16.8084%，而余文 胜只持有上市公司14.8093%的股份，从持股比例上看，左强和深港产学研及其 一致行动人仍合计持有上市公司股份比例最高； 第二，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在标的资产交割完 成后，余文胜将按照法定程序向上市公司董事会提名委员会推荐2名董事候选人， 届时将按照上市公司的内部审议程序选举产生新任董事成员，而上市公司原有7 名董事不变，从对董事会的控制角度看，上市公司控股股东和实际控制人对本届 董事会的掌控不会发生变化。 第三、根据余文胜出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，余文胜 在本次交易完成后36个月之内不谋求上市公司控制权。 因此，本次交易后，上市公司控股股东未发生变化。左强、厉伟、崔京涛仍 为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人也并未发生变化。 （二）本次交易对价未达到2013年末上市公司的总资产100% 本次交易对价为29.05亿元，并未达到上市公司2013年末经追溯调整后的资 产总额40.77亿元的100%。 综合以上两点，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所界定的借壳上市。 五、本次交易的资产估值情况 本次交易的标的资产为梦网科技100%股权。资产评估机构对标的资产采用 了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易 的定价依据。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第138号《资产评估报告》， 截至评估基准日，梦网科技股东权益的账面价值（母公司口径）为14,896.65万 元，净资产评估价值为290,589.00万元，评估增值275,692.35万元，增值率 1850.70%。基于上述评估结果，经本公司与梦网科技全体股东协商，梦网科技 100%股权作价为290,500.00万元。 收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估 结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是因为 梦网科技为轻资产技术型公司，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定上 升，未来存在较为理想的发展前景；同时，梦网科技所在移动信息服务行业未来 发展前景广阔，且梦网科技具有技术优势、客户规模优势、运营商渠道等多方面 优势，其服务能力和质量也在行业中处于领先水平，以上优势以及梦网科技的很 多无形资产均未充分在账面体现。 六、本次发行股份的定价方式和价格 本次发行分为两部分，发行股份购买资产和配套募集资金，定价基准日均为 荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日，最终发行价格均须股东大会批 准。 （一）发行股份购买资产 根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%， 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个 交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据双方 协商，本次发行股份购买资产市场参考价为荣信股份第五届董事会第十四次会议 决议公告日前120个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的 发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价8.82元/股的90%，即7.94 元/股。 （二）配套融资 按照《发行办法》、《实施细则》，荣信股份第五届董事会第十四次会议决议 向境内战略投资者孙慧、上海域鸿发行股份募集现金，发行价格为9.16元/股， 不低于荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日股票交 易均价的百分之九十，即8.25元/股： 七、发行股份的锁定期 （一）交易对方的锁定期 根据上市公司与余文胜等21名交易对方签署的《发行股份与购买资产协议》 和交易对方出具的股份锁定承诺函，余文胜等21名交易对方本次以资产认购的上 市公司股份自本次股份发行结束之日起的锁定情况具体如下： 交易对方 持有梦网科 技股权比例 （%） 拟以所持梦网科技股 权认购上市公司股份 数 是否参 与业绩 承诺 承担补偿义 务的比例 锁定期 余文胜 45.3685 127,596,533 是 75.5834% 12 上海金融 8.2650 20,936,550 否 0.0000% 12 深创新投 7.4983 18,994,378 否 0.0000% 12 深万达高 6.3334 16,043,502 否 0.0000% 12 天图兴瑞 5.5670 14,102,090 否 0.0000% 12 陈新 4.6750 15,324,189 是 7.7885% 12 王维珍 4.1357 10,476,381 否 0.0000% 12 松禾成长 3.0210 12,157,070 是 5.0330% 36 黄勇刚 1.9599 6,424,359 是 3.2652% 12 深圳鹏信 1.9000 4,813,000 否 0.0000% 12 杭州涌源 1.9000 4,813,000 否 0.0000% 12 王海琳 1.8430 4,668,610 否 0.0000% 12 深圳网睿 1.5100 4,949,631 是 2.5156% 12 深圳网兴 1.3400 4,392,388 是 2.2324% 12 杨诗晴 1.2666 3,208,497 否 0.0000% 12 安徽君悦 1.2666 3,208,497 否 0.0000% 12 深圳网智 0.6500 2,130,636 是 1.0829% 12 田飞冲 0.6000 1,966,740 是 0.9996% 12 任国平 0.3000 983,370 是 0.4998% 12 李局春 0.3000 983,370 是 0.4998% 12 文力 0.3000 983,370 是 0.4998% 12 合计 100 279,156,161 100% 注:全部承担补偿义务的交易对方所占梦网科技股权比例为60.0244%，其各自承担补偿 义务的比例按其各自持有梦网科技股权比例除以60.0244%匡算 锁定期满后，交易对方认购的本次发行股份因作出利润补偿承诺自愿锁定其 所持本次发行股份的，亦需按照其承诺进行锁定。 （二）配套融资投资者的锁定期 根据孙慧、上海域鸿出具的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自发行 结束之日起三十六月内不转让，在此之后按中国证监会或深交所的有关规定执行。 发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方、 配套融资投资者已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。 八、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 2015年3月24日，上市公司与承担补偿义务的交易对方签署了附条件生效 的《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为2015年度及2016年度， 相关各方将以本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资 产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，并以此为基础确定补偿期内各年 度梦网科技的承诺净利润。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺梦网科技2015年度实现 的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，下同）数额不 低于16,430万元，2015年度、2016年度合计实现的净利润数额不低于40,060 万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润且触发了《盈利预测补偿协议》 规定的补偿义务，则全体承担补偿义务的交易对方将按照与本公司签署的《盈利 预测补偿协议》的规定进行补偿。 具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易主要合同的主要内容/二、盈 利预测补偿协议”。 九、本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更 本次交易对上市公司股权结构的影响如下： 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 1 深港产学研 74,073,316 14.6971% 74,073,316 8.5972% 2 左强 58,589,732 11.6249% 58,589,732 6.8001% 3 深圳天图 14,400,000 2.8571% 14,400,000 1.6713% 4 大成创新成长基金 4,999,841 0.9920% 4,999,841 0.5803% 5 赵殿波 3,719,025 0.7379% 3,719,025 0.4316% 6 张世凯 2,647,570 0.5253% 2,647,570 0.3073% 7 华宝集合信托 2,565,509 0.5090% 2,565,509 0.2978% 8 龙浩 2,559,877 0.5079% 2,559,877 0.2971% 9 王岱岩 2,073,000 0.4113% 2,073,000 0.2406% 10 王晓东 1,990,000 0.3948% 1,990,000 0.2310% 11 上市公司其他股东 336,382,130 66.7425% 336,382,130 39.0418% 12 余文胜 - - 127,596,533 14.8093% 13 上海金融 - - 20,936,550 2.4300% 14 深创新投 - - 18,994,378 2.2046% 15 深万达高 - - 16,043,502 1.8621% 16 天图兴瑞 - - 14,102,090 1.6367% 17 陈新 - - 15,324,189 1.7786% 18 王维珍 - - 10,476,381 1.2159% 19 松禾成长 - - 12,157,070 1.4110% 20 黄勇刚 - - 6,424,359 0.7456% 21 深圳鹏信 - - 4,813,000 0.5586% 22 杭州涌源 - - 4,813,000 0.5586% 23 王海琳 - - 4,668,610 0.5419% 24 深圳网睿 - - 4,949,631 0.5745% 25 深圳网兴 - - 4,392,388 0.5098% 26 杨诗晴 - - 3,208,497 0.3724% 27 安徽君悦 - - 3,208,497 0.3724% 28 深圳网智 - - 2,130,636 0.2473% 29 田飞冲 - - 1,966,740 0.2283% 30 任国平 - - 983,370 0.1141% 31 李局春 - - 983,370 0.1141% 32 文力 - - 983,370 0.1141% 33 孙慧 - - 39,219,432 4.5520% 34 上海域鸿 - - 39,219,432 4.5520% 合计 504,000,000 100% 861,595,025 100% 注：配套融资按照发行78,438,864股进行匡算 本次交易前，左强、深港产学研合计持有上市公司26.3220%股份，是荣信 股份的控股股东，左强、厉伟、崔京涛是荣信股份的实际控制人。 本次发行股份购买资产交易，上市公司向交易对方发行股份的数量约为 279,156,161股；本次募集配套资金，上市公司向孙慧、上海域鸿合计发行不超 过78,438,864股股份。 本次交易完成后，上市公司控股股东仍为左强和深港产学研，上市公司实际 控制人仍为左强、厉伟、崔京涛，并未发生变化，其依据如下： 第一、本次交易后，左强直接持有上市公司6.8001%的股份，深港产学研持 有上市公司8.5972%的股份，松禾成长作为深港产学研的一致行动人持有上市公 司1.4110%的股份，三者持有上市公司股份比例合并计算为16.8084%，而余文 胜只持有上市公司14.8093%的股份，从持股比例上看，左强和深港产学研及其 一致行动人仍合计持有上市公司股份比例最高； 第二，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在标的资产交割完 成后，余文胜将按照法定程序向上市公司董事会提名委员会推荐2名董事候选人， 届时将按照上市公司的内部审议程序选举产生新任董事成员，而上市公司原有7 名董事不变，从对董事会的控制角度看，上市公司控股股东和实际控制人对本届 董事会的掌控不会发生变化。 第三、根据余文胜出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，余文胜 在本次交易完成后36个月之内不谋求上市公司控制权。 因此，本次交易后，上市公司控股股东未发生变化。左强、厉伟、崔京涛仍 为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人也并未发生变化。 十、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 假定向配套融资投资者各发行股份39,219,432股，本次发行前公司总股本为 504,000,000股，本次发行后公司总股本为861,595,025股，本次发行前后，公司 的总股本结构变化如下表所示： 单位:股 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 1 深港产学研 74,073,316 14.6971% 74,073,316 8.5972% 2 左强 58,589,732 11.6249% 58,589,732 6.8001% 3 深圳天图 14,400,000 2.8571% 14,400,000 1.6713% 4 大成创新成长基金 4,999,841 0.9920% 4,999,841 0.5803% 5 赵殿波 3,719,025 0.7379% 3,719,025 0.4316% 6 张世凯 2,647,570 0.5253% 2,647,570 0.3073% 7 华宝集合信托 2,565,509 0.5090% 2,565,509 0.2978% 8 龙浩 2,559,877 0.5079% 2,559,877 0.2971% 9 王岱岩 2,073,000 0.4113% 2,073,000 0.2406% 10 王晓东 1,990,000 0.3948% 1,990,000 0.2310% 11 上市公司其他股东 336,382,130 66.7425% 336,382,130 39.0418% 12 余文胜 - - 127,596,533 14.8093% 13 上海金融 - - 20,936,550 2.4300% 14 深创新投 - - 18,994,378 2.2046% 15 深万达高 - - 16,043,502 1.8621% 16 天图兴瑞 - - 14,102,090 1.6367% 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 17 陈新 - - 15,324,189 1.7786% 18 王维珍 - - 10,476,381 1.2159% 19 松禾成长 - - 12,157,070 1.4110% 20 黄勇刚 - - 6,424,359 0.7456% 21 深圳鹏信 - - 4,813,000 0.5586% 22 杭州涌源 - - 4,813,000 0.5586% 23 王海琳 - - 4,668,610 0.5419% 24 深圳网睿 - - 4,949,631 0.5745% （未完）  |