[年报]兄弟科技：2014年年度报告
兄弟科技股份有限公司 2014年年度报告 2015年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2015年3月24日的公 司总股本21,340万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含 税）。 公司负责人钱志达、主管会计工作负责人钱晓峰及会计机构负责人(会计主 管人员)钱晓峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2014年度报告 .................................................................................................................................... 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 11 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 30 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 36 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 41 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 41 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 42 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 46 第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 50 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 52 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 156 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 兄弟科技、本公司、公司 指 兄弟科技股份有限公司 兄弟维生素 指 江苏兄弟维生素有限公司，为公司控股子公司 朗吉化工 指 浙江朗吉化工有限公司，为公司控股子公司 兄弟投资 指 海宁兄弟投资有限公司 兄弟家具 指 海宁兄弟家具有限公司 兄弟皮革 指 海宁兄弟皮革有限公司 兄弟医药 指 江西兄弟医药有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《兄弟科技股份有限公司公司章程》 会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 上海广发律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 会计期间 指 2014年1月1日至2014年12月31日 重大风险提示 公司存在原材料价格波动风险 、产品价格波动风险、汇率波动风险、行业 周期性波动风险、未决仲裁事项风险等，敬请广大投资者注意投资风险。详细 内容见本报告第四节（八）4、风险分析。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 兄弟科技 股票代码 002562 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 兄弟科技股份有限公司 公司的中文简称 兄弟科技 公司的外文名称（如有） BROTHER ENTERPRISES HOLDING CO.,LTD. 公司的法定代表人 钱志达 注册地址 浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥3号 注册地址的邮政编码 314407 办公地址 浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥3号 办公地址的邮政编码 314407 公司网址 http://www.brother.com.cn 电子信箱 stock@brother.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钱柳华 朱益飞 联系地址 浙江省海宁市海洲街道西山路612号 1006-1008室 浙江省海宁市海洲街道西山路612号 1006-1008室 电话 0573-80703928 0573-80703928 传真 0573-87081001 0573-87081001 电子信箱 stock@brother.com.cn stock@brother.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券日报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 浙江省海宁市海洲街道西山路612号1006-1008室 证券投资部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 税务登记号码 组织机构代码 注册号 首次注册 2001年03月19日 浙江省工商行政管 理局 330400000007042 330481146733354 14673335-4 报告期末注册 2014年12月29日 浙江省工商行政管 理局 330400000007042 330481146733354 14673335-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层 签字会计师姓名 沈培强 吴慧 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 800,923,038.93 784,216,381.37 2.13% 775,006,213.13 归属于上市公司股东的净利润 （元） 40,033,667.16 18,428,794.74 117.23% -56,722,130.90 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 34,147,398.81 30,653,381.07 11.40% 21,372,529.96 经营活动产生的现金流量净额 （元） 91,415,751.39 120,874,259.58 -24.37% 149,135,156.54 基本每股收益（元/股） 0.19 0.09 111.11% -0.27 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.09 111.11% -0.27 加权平均净资产收益率 4.97% 2.37% 2.60% -7.10% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 1,220,749,305.37 1,137,608,908.09 7.31% 2,021,267,713.08 归属于上市公司股东的净资产 （元） 825,162,523.53 785,096,140.25 5.10% 766,920,554.45 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,028,347.59 -149,996.67 -2,404,224.58 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 2,301,719.06 414,483.45 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,261,500.00 2,472,474.42 3,724,009.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 9,060,651.09 6,023,157.78 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 125,753.42 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 0.00 债务重组损益 -617,178.11 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 410,641.10 73,612.60 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -694,638.36 -1,004,657.02 -281,121.96 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -4,668,746.01 -20,032,260.26 -78,210,391.62 减：所得税影响额 738,316.85 少数股东权益影响额（税后） 733,306.41 358,429.13 379,366.19 合计 5,886,268.35 -12,224,586.33 -78,094,660.86 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年，面对国内经济增长放缓、市场竞争激烈的复杂环境，公司紧紧围绕2014年度经营计划书确定的各项目标与重点 工作计划要求，积极应对挑战，持续深入推进管理改善，加快产品研发与技术革新，加强国内和国际市场的开拓，使公司继 续保持了稳定健康的发展。 报告期内，公司实现营业收入80,092.30万元，比上年同期增长2.13%；实现利润总额4,608.12万元，比上年同期增长 341.04%；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）4,003.37万元，比上年同期增长117.23%。 二、主营业务分析 1、概述 项目 2014年（元） 2013年（元） 同比增减额（元） 同比增减（%） 变动原因分析 营业收入 800,923,038.93 784,216,381.37 16,706,657.56 2.13% 主要系本期销售增长所 致 营业成本 651,005,048.17 659,531,650.13 -8,526,601.96 -1.29% 主要系本期原材料采购 价格下降所致 销售费用 32,012,589.43 30,783,528.40 1,229,061.03 3.99% 主要系本期销售量增加 导致相应销售费用增加 所致 管理费用 62,021,429.32 55,500,486.71 6,520,942.61 11.75% 主要系本期研发投入增 加所致 其中：研发投 入 28,251,142.89 22,693,656.78 5,557,486.11 24.49% 主要系本期科研项目增 加所致 财务费用 -1,294,501.67 20,939,400.99 -22,233,902.66 -106.18% 主要系本期公司归还借 款，导致本期借款利息支 出减少所致 经营活动产生 的现金流量净 额 91,415,751.39 120,874,259.58 -29,458,508.19 -24.37% 主要系本期产量增加导 致原材料采购支付增加 所致 投资活动产生 的现金流量净 额 47,522,070.30 460,015,973.32 -412,493,903.02 -89.67% 主要系上期公司收回投 资款所致 筹资活动产生 的现金流量净 额 63,165,139.34 -979,860,072.07 1,043,025,211.41 106.45% 主要系上期公司归还了 相应借款所致 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）持续推进管理改善与管理创新 在现有五大管理体系及卓越绩效管理模式基础上，大力开展管理改善与管理创新。报告期内，从满足客户需求和公司运 行风险控制角度出发，全面深入开展公司内外部客户需求识别及内部管理改善工作，共完成了 “管理流程盘点及改善”、“内 部客户需求识别及改善”、“风险识别控制与改善”等12个专项改善工作；继续推进成本月、安全月、质量月、管理规范月活 动，同时建立专项改善成果奖励机制，鼓励全员积极参与公司管理改善工作。 （2）加强人才战略规划，提升员工满意度 报告期内，公司启动战略人力资源规划，形成了与战略配套的组织架构和人力资源管理体系。通过参加各类化工院校校 园招聘、现场招聘，及与专业招聘网站的合作，线上线下两手抓，提升公司未来快速发展对人力资源需求的保障能力。同时， 深入开展员工满意度建设，提升员工满意度。 （3） 建立健全全球营销网络，提高客户满意度 在皮革化学品业务方面：报告期内，制革行业持续低迷，面对压力，公司不断提升自身竞争能力。在人员与机制保障上， 进一步优化激励机制，通过聘用外籍技术服务工程师，有效延伸并扩大技术服务覆盖区域、提升公司整体技术服务能力；在 渠道及营销网络建设上，优化国内销售网络，建立并启动经销商、代理商淘汰机制，措施初显成效。同时，初步完成对制革 新兴地区北非的销售布点，埃塞俄比亚地区2014年度的销售增长显著。 在维生素产品业务方面：报告期内，维生素市场总体需求增长平稳，但部分维生素品种市场竞争激烈。为确保销售目标 的达成，在组织架构设置方面，公司开始实施大区垂直管理模式，细化市场结构、提高决策效率；在医药领域的开拓方面， 报告期内，顺利取得维生素B1、硝酸硫胺药品注册证及药品GMP认证证书，为公司维生素B1产品向医药销售领域的扩展提 供了一个良好的平台；在强化客户服务功能方面，维生素营销中心设置成立了客户服务部，为客户提供个性化服务，以进一 步提升服务品质、提高客户满意度。 （4）推进技术创新，提高产品竞争能力 报告期内，公司大力开展技术研发与技术创新工作。2014年度，公司完成了包括新产品研发、质量改进、成本改进及安 环专项改进等多项研究开发，新研究开发的部分皮革助剂产品已成功投放市场，进一步完善了公司皮革化学品的产品结构， 提升公司皮革化学品的档次与综合竞争力。其中，公司自主研发的维生素B3、维生素B5技术将应用于新募投项目，以利于 丰富公司产品结构，提升公司综合竞争力。 （5）注重管理细节，保障安全生产 报告期内，公司不断建立健全管理机制，确保环境、安全两大管理体系的有效运行。公司建立了完善的应急救援机制与 应急预案，定期开展专题事故演练、安全月、识别危险源等活动，提升员工对安全生产的认知及面对事故的应急能力。同时， 通过专项环境风险识别、作业环境改善、组织车间开展有机废气专项治理等工作，持续推进清洁化生产，进一步提升节能减 排水平。 （6）新增战略发展基地，启动非公开发行 为进一步丰富公司产品结构、完善产品产业链，实现兄弟科技的健康可持续发展，公司与江西省彭泽县人民政府签署“投 资合同书”，选址彭泽县矶山工业园作为公司战略发展基地，并注册成立“江西兄弟医药有限公司”。 同时，公司发布《2014年度非公开发行股票预案》，为兄弟医药首期两个投资项目：年产13,000吨维生素B3（烟酰胺、 烟酸）、20,000吨3-氰基吡啶建设项目及年产5,000吨维生素B5、3,000吨β-氨基丙酸、1,000吨3-氨基丙醇建设项目提供有力 资金保障。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司认真执行年度计划目标，实现营业收入80,092.30万元，同比增长1,670.66万元，较上年增长2.13%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 精细化工 销售量 吨 65,289.86 62,680.21 4.16% 生产量 吨 66,706.75 59,320.73 12.45% 库存量 吨 12,392.75 10,975.86 12.91% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 150,685,671.33 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 18.81% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 50,831,870.56 6.35% 2 客户二 27,652,125.73 3.45% 3 客户三 26,466,337.81 3.30% 4 客户四 23,313,265.82 2.91% 5 客户五 22,422,071.41 2.80% 合计 -- 150,685,671.33 18.81% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 精细化工 销售成本 650,891,320.23 99.98% 659,525,712.67 100.00% -1.31% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 维生素产品 销售成本 352,071,974.06 54.09% 371,742,393.94 56.37% -5.29% 皮革化学品 销售成本 243,717,519.31 37.44% 272,009,365.70 41.24% -10.40% 其他 销售成本 55,101,826.86 8.47% 15,773,953.03 2.39% 249.32% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 199,608,382.65 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 36.25% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 66,336,493.07 12.04% 2 供应商二 50,835,676.07 9.23% 3 供应商三 33,349,921.92 6.06% 4 供应商四 26,360,225.49 4.79% 5 供应商五 22,726,066.10 4.13% 合计 -- 199,608,382.65 36.25% 4、费用 单位：元 费 用 2014年度 2013年度 同比增减（%） 原因说明 销售费用 32,012,589.43 30,783,528.40 3.99% 主要系本期销售量增加导致相应销售费用增加所致 管理费用 62,021,429.32 55,500,486.71 11.75% 主要系本期研发投入增加所致 财务费用 -1,294,501.67 20,939,400.99 -106.18% 主要系本期公司归还借款，导致本期借款利息支出减少所致 5、研发支出 项目 2014年度（元） 2013年度（元） 同比增减（%） 研发支出总额（元） 28,251,142.89 22,693,656.78 24.49% 占当期经审计营业收入比重（%） 3.53% 2.89% 0.64% 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 912,384,414.21 883,707,163.93 3.25% 经营活动现金流出小计 820,968,662.82 762,832,904.35 7.62% 经营活动产生的现金流量净 额 91,415,751.39 120,874,259.58 -24.37% 投资活动现金流入小计 316,247,720.16 892,019,621.76 -64.55% 投资活动现金流出小计 268,725,649.86 432,003,648.44 -37.80% 投资活动产生的现金流量净 额 47,522,070.30 460,015,973.32 -89.67% 筹资活动现金流入小计 534,643,739.63 726,076,589.10 -26.37% 筹资活动现金流出小计 471,478,600.29 1,705,936,661.17 -72.36% 筹资活动产生的现金流量净 额 63,165,139.34 -979,860,072.07 106.45% 现金及现金等价物净增加额 202,927,957.87 -401,711,648.21 150.52% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额本期同比减少24.37%，主要系本期产量增加导致原材料采购支付增加所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额本期同比减少89.67%，主要系上期公司收回投资款所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额本期同比增加106.45%，主要系上期公司归还了相应借款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额与本期净利润存在重大差异，主要系减少了存货、增加了应付款及所承担的折旧与利息支 出较大所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 精细化工 798,097,125.89 650,891,320.23 18.44% 2.08% -1.31% 2.79% 分产品 维生素产品 433,492,957.39 352,071,974.06 18.78% -2.89% -5.29% 2.06% 皮革化学品 303,043,581.41 243,717,519.31 19.58% -4.55% -10.40% 5.26% 其他 61,560,587.09 55,101,826.86 10.49% 241.88% 249.32% -1.91% 分地区 内销 496,864,980.52 394,407,879.48 20.62% 7.60% 3.06% 3.50% 外销 301,232,145.37 256,483,440.75 14.86% -5.89% -7.35% 1.34% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 288,362,046.89 23.62% 100,559,634.74 8.84% 14.78% 应收账款 126,347,202.79 10.35% 113,510,157.91 9.98% 0.37% 存货 136,513,377.22 11.18% 137,725,952.05 12.11% -0.93% 固定资产 457,536,541.48 37.48% 424,942,707.85 37.35% 0.13% 在建工程 21,734,365.38 1.78% 46,710,779.93 4.11% -2.33% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 短期借款 217,496,333.88 17.82% 145,120,312.00 12.76% 5.06% 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 公司是以维生素、皮革化学品两大产业为主要经营业务的精细化工企业，几大主导产品市场占有率位居世界前列。公司 在品牌、技术研发、质量控制、成本管理、营销体系等方面具有较大竞争优势。 1、品牌优势 鉴于公司在皮革化学品、维生素产品领域的突出技术优势和行业地位，公司作为主要起草者参与了多项国家标准的制订。 公司的“兄弟（Brother）”品牌皮革化学品和维生素系列产品先后荣获“浙江省知名商号”、“ 浙江省著名商标”、“ 浙江名牌产 品”、“ 浙江出口名牌”等多项荣誉称号，在国际和国内市场均拥有较高的知名度和美誉度。 2、领先的技术和研发优势 公司自成立以来一直坚持科技创新的发展道路，注重对核心技术的培育。成立了专门的维生素产品研发团队、皮化产品 研发团队及应用技术服务团队，公司的技术中心被评为省级高新技术研究开发中心、省级企业技术中心，公司被评为“高新 技术企业”。 3、较为完善的营销服务体系和市场开发能力 皮革化学品的营销特点是需要完善的应用技术服务，而早期国内皮革化学品企业普遍存在服务技术含量低、服务滞后等 缺点。公司率先在国内市场引入国际先进的皮革化学品技术营销服务的理念和方法，建立了较为完善的技术营销服务体系， 通过提供完善的售前、售后技术服务，赢得了客户的广泛认同，有效提升了客户对公司产品和技术的品牌忠诚度。公司产品 遍布全国主要制革企业，并畅销全球多个国家和地区。 公司已建立了较为完善的全球营销网络，不仅销售渠道开阔，而且在一定程度上提升了公司的品牌知名度。公司拥有强 大的客户开发能力，针对不同客户分别采取直销和经销模式。目前，公司已与国内外许多大型制革、饲料和食品加工企业建 立了良好的互信合作关系，在很大程度上保证了产品销售的稳定性。 4、团队优势 公司核心团队稳定，具有丰富的管理经验以及敏锐的行业洞察力。 报告期内，公司上述核心竞争力未发生重大变化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名称 关联 关系 是否 关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 中信银行股 份有限公司 无关联 关系 否 保本浮动 收益型 5,000 2014年 04月25 2014年 05月22 年化利率 5,000 15.16 12.58 海宁支行 日 日 合计 5,000 -- -- -- 5,000 15.16 12.58 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2014年04月24日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象 资金用途 浙江钱塘江投资开发有限公司 否 12,000 8.50% 海宁市资产经营公司 资金周转 合计 -- 12,000 -- -- -- 展期、逾期或诉讼事项（如有） 无 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施（如有） 无 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 2014年4月26日、2014年5月6日 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 2014年5月19日 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 52,151.30 报告期投入募集资金总额 43.18 已累计投入募集资金总额 49,203.63 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 253号文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股2,670万股， 每股发行价为人民币21.00元，首次公开发行股票募集资金总额为人民币560,700,000.00元，扣除发行费用39,187,003.85 元，实际募集资金净额为人民币521,512,996.15元。天健会计师事务所有限公司已于2011年3月7日对公司首次公开发行 股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验（2011）67号《验资报告》验证确认。截至 2014年 12 月 31日，募 集资金余额为人民币3,768.89万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 2、根据2015 年 2 月 2 日公司第三届董事会第十三次会议决议，公司首次公开发行股票剩余募集资金已全部用于支 付位于海宁市海昌路西侧、学林路南侧商业商务用地的土地转让款及相应房产购置款。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1. 年产3,000吨维生 素 K3 饲料添加剂技 改项目 否 17,651 13,707.22 13,703.18 99.97% 2011年 03月01 日 2,845.90 否 否 2.年产 20,000 吨皮 革助剂扩建项目 否 4,956 4,956 4,922.02 99.31% 2013年 06月01 日 1,725.29 是 否 3. 技术中心建设项目 否 3,000 3,000 7.74 1,056.78 35.23% 2013年 06月01 日 否 4. 全球营销网络建设 项目 是 3,000 3,000 35.44 2,039.45 67.98% 2013年 12月01 日 否 5. 永久补充流动资金 3,943.78 承诺投资项目小计 -- 28,607 24,663.22 43.18 25,665.21 -- -- 4,571.19 -- -- 超募资金投向 1. 年产5,000吨维生 素B3建设项目 否 2,560 2,560 2,554.78 99.80% 2012年 09月01 日 956.26 否 否 2. 制革含铬固废的清 洁化综合利用项目 否 1,800 1,800 1,799.34 99.96% 2014年 03月01 日 否 否 归还银行贷款（如有） -- 17,550 -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 1,634.3 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 4,360 4,360 23,538.42 -- -- 956.26 -- -- 合计 -- 32,967 29,023.22 43.18 49,203.63 -- -- 5,527.45 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、年产3,000吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目因在本报告期维生素K3价格下降，导致本期未能 达到预期收益。 2、年产5,000吨维生素B3建设项目由于维生素B3产品价格周期性波动等因素影响，维生素B3价 格未达到项目预期价格目标，导致未能达到预期效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 报告期无。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 根据公司 2011 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第三次会议决议，使用超额募集资金归还银行借 款 17,550 万元，使用超募资金 2,560 万元实施“年产 5,000 吨维生素 B3 建设项目”，使用超募 资金 1,800 万元实施“制革含铬固废的清洁化综合利用项目”。 根据公司 2012 年 3 月 26 日召开的第二届董事会第十四次会议决议，使用闲置超募资金 1,634.30 万元用于永久性补充流动资金。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 根据公司 2012 年 3 月 26 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于“年产 3,000 吨 维生素 K3 饲料添加剂技改项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》以及其他相关程序， 将年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目剩余募集资金 3,943.78 万元用于永久性补充流动 资金。出现上述募集资金结余的原因：1、设备投资节省 2、公共设施投入节省 3、其他建筑物及安 装设备、技术开发费、工程预备费等节省。 尚未使用的募集资金 用途及去向 2015 年 2 月 2 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用节余募集资金的议案》， 鉴于公司首次公开发行股票全部募集资金投资项目均已建设完成，并达到预计可使用状态，为充分 发挥资金的使用效率，公司董事会同意将节余募集资金 3,774.37万元（含利息，受完结日至实施日 利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）用于支付位于海宁市海昌路 西侧、学林路南侧商业商务用地的土地转让款及相应房产购置款。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 报告期无。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 全球营销网 络建设项目 全球营销网 络建设项目 3,000 35.44 2,039.45 67.98% 2013年12 月01日 否 合计 -- 3,000 35.44 2,039.45 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 鉴于当前宏观经济、市场环境、区域客户集中度等均已发生较大变化，为紧跟全球市 场格局变化，充分发挥项目功能，报告期内，公司对“全球营销网络建设项目”进行了 两次变更，具体如下：根据公司 2012 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第十六次 会议审议通过的《关于变更公司募投项目“全球营销网络建设项目”的议案》以及其他 相关程序，拟变更该项目的实施地点、实施主体等。根据公司2012年12月31日第 二届董事会第十九次会议审议通过的《关于变更公司募投项目“全球营销网络建设项 目”的议案》，印度金奈网点实施主体变更为在印度金奈设立的子公司，项目投资金额 不变，其他不变。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江苏兄弟维生素有限 公司 子公司 制造业 B1 1,160万 美元 329,628,219.36 43,930,144.04 203,294,435.77 -5,801,568.28 -3,520,511.29 浙江朗吉化工有限公 子公司 批发和 贸易 500万元 4,050,900.0 3,799,545.0 5,471,932.3 90,187.67 107,421.61 司 零售业 3 3 5 BROTHER HOLDING US,INC.(兄弟股份美 国有限公司) 子公司 批发业 贸易 --- 40,246,455.00 16,134,021.26 16,873,968.20 -2,870,984.53 -2,870,984.53 BROTHER ENTERPRISES HOLDING(INDIA) PRIVATE LIMITED(兄弟科技 (印度)私人有限责任 公司) 子公司 批发业 贸易 --- 144,925.75 143,946.58 0.00 -126,898.18 -126,898.18 BROTHER TECHNOLOGY (HONG KONG) LIMITED(兄弟科技 (香港)有限公司) 子公司 批发业 贸易 --- 690,593.83 -59,589.76 2,857,608.93 -25,662.85 -25,662.85 江西兄弟医药有限公 司 子公司 制造业 B5、B3 50,000万 元 99,233,445.80 98,608,741.40 0.00 -1,501,258.60 -1,501,258.60 大丰兄弟制药有限公 司 子公司 制造业 B1 1,000万 元 10,816,190.58 10,702,589.88 9,277.78 121,533.61 96,510.33 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内，维生素B1产品售价上涨，导致兄弟维生素利润亏损同比大幅减少。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置 子公司方式 对整体生产和业绩的影响 大丰兄弟制 药有限公司 有利于公司实现优势互补，协同发展，为公司维 生素B1产品向医药销售领域的扩展提供了一个 良好的平台，对公司进一步拓宽维生素B1销售 领域具有积极意义。 收购 未产生重大影响 江西兄弟医 药有限公司 在江西省彭泽县设立全资子公司是公司建设战 略发展基地的第一步，子公司的设立将便于后续 项目土地及相关事宜的办理。 投资设立 未产生重大影响 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 公司所处行业为精细化工行业，主要从事维生素和皮革化学品等新型精细化工产品的研发、生产与销售。其中，维生素 产品包括维生素B1、B3和维生素K3系列产品，主要用作饲料添加剂、食品添加剂；皮革化学品主要包括铬鞣剂和皮革助剂等 系列产品，广泛用于皮革、毛皮的鞣制和加工。 根据产业结构调整指导目录（2011年本），本公司的主要产品——皮革化学品和维生素产品均受到国家产业政策支持。 （1）皮革化学品 皮革化学品是在皮革、毛皮加工过程中使用的各类专用精细化学品的统称，主要包括鞣剂、加脂剂、专用助剂、涂饰剂、 专用染料等，是皮革、毛皮加工过程中必需的化工原料。各类功能性皮革化学品的应用，可使皮革、毛皮成品获得符合需求 的理化性能指标以及柔软、丰满、艳丽、手感舒适自然等品质风格，并按需求赋予皮革、毛皮成品一定的防水、防污、耐光、 耐水洗等特性，从而获得极高的使用价值。皮革化学品行业的发展主要受皮革加工等行业的影响，这些行业又受到各类皮革 和毛皮类消费品的需求影响，并同国民经济发展紧密联系，从而使得皮革化学品行业与宏观经济的景气变化保持基本同步的 周期性变化。 目前，世界上从事各类制革化工材料生产的企业约2,000余家，皮革化学品总产能约为200万吨；全世界各类皮革化学品 年需求总量（总消耗量）约200万吨，从全球范围来看，皮革化学品的总体供需基本平衡。但是，我国皮革化学品的产品质 量、应用性能、应用服务能力来看，仍与国外存在较大差距，随着我国皮革工业的不断发展及产业升级，特别是提升制革企 业清洁化生产的需要，国内市场对于功能性突出、清洁环保的中高档皮革化学品的需求量不断增大，这将为公司皮革化学品 的发展带来新的机遇与挑战。 （2）维生素行业 维生素，是人和动物为维持正常的生理功能而必须从食物中获得的一类微量有机物质，对新陈代谢起调节起着不可或缺 的调节作用，它是维持生命活动必须的一类有机物质，是人和动物体内不可缺少的营养素。 维生素主要应用于饲料、食品和医药，根据相关统计全球维生素用量约有45%用于饲料添加剂，医药化妆品及食品饮料 的市场份额分别占30%和25%。随着全球人口的持续增加、人们生活水平的不断提升以及寿命的延长，人们持续上升的最终消 费需求将促进饲料、食品、医药的持续增长，相关市场需求的增长也将推动维生素产业的持续发展。 2、公司未来发展战略规划 公司将进一步加快推进江西兄弟医药战略发展基地建设，配套战略合作、收购兼并等方式，不断延伸产品产业链、丰富 产品结构，尽快完成公司在饲料添加剂、食品添加剂、医药原料药、皮革化学品等领域的战略布局。 以市场与客户为导向，持续提升公司产品技术创新、管理技术创新能力。搭建全球化商务服务系统与营销网络，全方位 提升客户满意度、提高公司品牌价值，充分发挥项目协同效应，提升公司综合竞争能力，做大做强公司主营业务，努力成为 本行业全球市场领导者，最终实现公司效益和股东权益最大化。 3、公司2015年度经营计划 2015年是公司各业务板块全面推进的关键年，公司将重点做好以下工作： （1）加强团队建设，优化管理结构 加强人力资源管理，努力打造科学的选、育、用、留机制平台，完善薪酬管理方案，确保能招到人才、培育人才、留住 人才，满足公司快速发展对人才的需求，并真正提升员工个人价值及社会价值；进一步完善绩效管理，优化福利制度，开展 企业文化宣传及员工关系管理工作，做好员工服务和员工福利，提升员工归属感；进一步细化、量化管理工作，优化管理措 施，严堵管理漏洞。 （2）完善营销网络，拓展销售渠道 进一步优化全球营销网络建设，提升商务服务与应用服务能力，在巩固现有业务的基础上，加强销售与市场的契合，大 力开拓新客户、新市场。建设并运行采购、市场、营销三者之间的联动机制，使公司新产品投放、新销售网点布局更显针对 性。 （3）推动技术创新，加速产品研发 通过加大研发投入、完善研发体系建设、开展科研合作等方式，提升公司技术研发与技术创新能力。加强新产品、新技 术的研发，完善公司产品产业链与产品结构。围绕公司战略规划加快产品储备，从而为公司未来发展提供更有力的技术支撑。 （4）全面推进项目建设，完成再融资工作 目标明确，责任到人，全面推进兄弟医药各项目建设，顺利完成公司非公开发行股票工作，以资本助力企业快速发展。 （5）积极推进战略规划与实施 加强公司发展战略研究，密切关注国家产业政策及行业发展趋势变化，依托公司市场部、证券投资部等各部门，多触角、 多渠道采集信息，积极储备具有发展潜力的项目资源，完善公司产业布局，推进战略规划与实施。 4、风险分析 （1）原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料价格在近三年出现不同程度波动，使公司产品毛利率水平产生较大波动，一定程度上加大了 公司经营风险。 （2）产品价格波动风险 公司主要产品价格在近三年均出现不同程度波动，给公司经营业绩带来风险。产品价格波动的主要原因有原材料价格波 动、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业、技术进步等。 （3）汇率波动风险 中国经济增速较往年放缓预期已形成，人民币汇率双向波动风险加大。人民币汇率的频繁波动将给公司存在国际竞争格 局的部分产品销售造成一定影响，从而给公司带来一定的经营风险。 （4）行业周期性波动风险 本公司属于精细化工行业，产品涉及维生素和皮革化学品两个细分产业，上述两个产业的发展状况受到上游化工原材料 供应变化和下游制革、饲料等行业的景气度影响，对公司业务发展和经营业绩带来风险。 （5）未决仲裁事项风险 本公司与朱贵法等11名自然人就收购中华化工72%股权仲裁事宜尚未结束，嘉兴仲裁委员会（2013）嘉仲字第078号裁决 结果目前已得到部分执行，后续执行情况尚存在不确定性。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更相关补充资料 公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较 财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表如下： 单位：元 项 目 2013年1月1日 2013年12月31日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 527,350,071.92 100,559,634.74 288,362,046.89 应收票据 29,337,534.08 67,729,122.56 52,151,723.04 应收账款 120,383,957.16 113,510,157.91 126,347,202.79 预付款项 8,321,135.98 7,111,071.85 7,803,909.82 应收利息 1,361,599.48 1,002,857.73 587,514.34 其他应收款 603,151,399.52 203,031,037.23 80,008,831.49 存货 174,309,514.13 137,725,952.05 136,513,377.22 其他流动资产 154,492,087.09 3,111,955.40 642,598.10 流动资产合计 1,618,707,299.36 633,781,789.47 692,417,203.69 非流动资产： 固定资产 305,868,134.94 424,942,707.85 457,536,541.48 在建工程 63,262,258.79 46,710,779.93 21,734,365.38 无形资产 30,866,871.05 30,276,822.56 36,105,684.74 递延所得税资产 2,563,148.94 1,896,808.28 2,256,417.08 其他非流动资产 10,699,093.00 非流动资产合计 402,560,413.72 503,827,118.62 528,332,101.68 资产总计 2,021,267,713.08 1,137,608,908.09 1,220,749,305.37 流动负债： 短期借款 290,536,467.52 145,120,312.00 217,496,333.88 应付票据 28,730,000.00 33,759,000.00 4,070,575.80 应付账款 82,742,613.27 128,496,694.21 120,777,684.05 预收款项 6,968,327.27 12,616,626.67 13,624,390.21 应付职工薪酬 7,080,928.60 8,430,470.47 9,082,457.51 应交税费 1,204,254.76 2,784,556.18 10,704,978.25 应付利息 1,096,727.27 254,914.73 486,166.50 其他应付款 561,406,120.33 6,043,281.67 3,712,150.97 流动负债合计 979,765,439.02 337,505,855.93 379,954,737.17 非流动负债： 长期借款 250,000,000.00 递延收益 2,112,800.00 递延所得税负债 204,239.92 150,428.66 88,127.15 非流动负债合计 250,204,239.92 150,428.66 2,200,927.15 负债合计 1,229,969,678.94 337,656,284.59 382,155,664.32 股东权益： 股本 213,400,000.00 213,400,000.00 213,400,000.00 资本公积 425,100,642.93 425,100,642.93 425,055,270.18 其他综合收益 -45,774.47 -298,983.41 -220,894.54 盈余公积 19,842,334.04 23,959,666.87 29,310,228.15 未分配利润 108,623,351.95 122,934,813.86 157,617,919.74 归属于母公司所有者权益合计 766,920,554.45 785,096,140.25 825,162,523.53 少数股东权益 24,377,479.69 14,856,483.25 13,431,117.52 所有者权益合计 791,298,034.14 799,952,623.50 838,593,641.05 负债和所有者权益总计 2,021,267,713.08 1,137,608,908.09 1,220,749,305.37 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 (一) 非同一控制下企业合并 本期发生的非同一控制下企业合并 被购买方名称 股权取得时点 （未完）  |