[关联交易]江苏三友：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 上市地：深圳证券交易所 说明: 说明: 说明: 齐鲁LOGO2 江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书 （草案） 本次重组交易对方 上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管 理有限公司、北京凯雷投资中心（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、 天津大中咨询管理有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海和途投资 中心（有限合伙）、昆山高益咨询管理有限公司、太平人寿保险有限公司等24名 机构及俞熔、徐可、朱玉华、高伟、余继业、胡波等79名自然人 独立财务顾问 二O一五年三月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准，审批 机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实之陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大 资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资 产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、北京凯雷投资中心（有限合伙）、 北京世纪长河科技集团有限公司、天津大中咨询管理有限公司、深圳市平安创新 资本投资有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、昆山高益咨询管理有限公 司、太平人寿保险有限公司等24名机构及俞熔、徐可、朱玉华、高伟、余继业、 胡波等79名自然人均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 公司声明 ..................................................................... 2 交易对方声明 ................................................................. 3 目录 ......................................................................... 4 释义 ......................................................................... 9 一、重大资产重组相关释义 ................................................... 9 二、公司简称 .............................................................. 12 三、专业释义 .............................................................. 20 重大事项提示 ................................................................ 22 一、本次交易概述 .......................................................... 22 二、本次交易的评估及作价情况 .............................................. 23 三、本次交易构成重大资产重组 .............................................. 24 四、本次交易构成借壳上市 .................................................. 24 五、本次交易构成关联交易 .................................................. 25 六、本次重组支付方式和募集配套资金安排 .................................... 25 七、本次交易对上市公司的影响 .............................................. 26 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .............................. 28 九、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................... 28 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................... 30 重大风险提示 ................................................................ 36 一、与本次交易相关的风险 .................................................. 36 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ............................ 38 第一节 本次交易概述 ........................................................ 43 一、本次交易背景及目的 .................................................... 43 二、本次交易的决策过程 .................................................... 46 三、交易方案概况 .......................................................... 49 四、本次重组对上市公司的影响 .............................................. 50 第二节 上市公司基本情况 .................................................... 53 一、上市公司基本情况 ...................................................... 53 二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 ...................................... 53 三、公司最近三年主营业务发展情况 .......................................... 57 四、主要财务数据及主要财务指标 ............................................ 57 五、最近三年重大资产重组情况 .............................................. 58 六、公司控股股东和实际控制人概况 .......................................... 58 七、公司合法经营情况 ...................................................... 60 第三节 交易对方基本情况 ..................................................... 61 一、24家机构股东 ......................................................... 64 二、79名自然人股东 ...................................................... 128 三、本次重组交易对方有关情况的说明 ....................................... 151 第四节 交易标的情况（置出资产） ........................................... 153 一、拟置出资产涉及股权转让的情况 ......................................... 153 二、拟置出资产中其他非股权资产的情况 ..................................... 154 三、拟置出资产的抵押及担保情况 ........................................... 156 四、拟置出资产的债务转移情况 ............................................. 157 五、拟置出资产职工安置情况 ............................................... 158 六、拟置出资产的简要财务报表 ............................................. 158 第五节 拟注入资产状况 ..................................................... 161 一、美年大健康基本情况 ................................................... 161 二、美年大健康主要财务数据 ............................................... 161 三、美年大健康历史沿革 ................................................... 163 四、美年大健康重大资产重组情况 ........................................... 193 五、历次验资情况 ......................................................... 208 六、美年大健康股权控制关系图、组织机构及职能部门 ......................... 211 七、美年大健康控股、参股公司基本情况 ..................................... 216 八、美年大健康主要股东及实际控制人情况 ................................... 229 九、美年大健康实际控制人控制的其他企业 ................................... 229 十、股份权属、资产抵押及对外担保情况 ..................................... 235 十一、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ....................... 237 十二、2014年资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司具体情况 . 241 十三、本次重组涉及的债权和债务转移 ....................................... 250 十四、本次重组涉及的职工安置 ............................................. 250 十五、美年大健康重大会计政策和会计估计与上市公司的差异 ................... 250 十六、美年大健康员工及社会保障情况 ....................................... 250 十七、美年大健康董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................... 253 十八、持有美年大健康5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人 员作出的重要承诺及其履行情况 ........................................ 269 第六节 拟注入资产的业务与技术 ............................................. 270 一、注入资产所处行业监管概况 ............................................. 270 二、注入资产的主营业务 ................................................... 274 三、注入资产业务发展状况 ................................................. 275 四、注入资产主要业务模式 ................................................. 281 五、注入资产主要业务及收入情况 ........................................... 295 六、主要服务的定价原则和价格变动情况 ..................................... 297 七、前五名客户的情况 ..................................................... 298 八、主要耗材和能源供应情况 ............................................... 299 九、前五名供应商情况 ..................................................... 300 十、注入资产安全生产及环境保护情况 ....................................... 301 十一、注入资产的资产情况 ................................................. 301 十二、注入资产技术水平 ................................................... 336 十三、注入资产质量控制情况 ............................................... 338 第七节 本次发行股份情况 ................................................... 344 一、本次发行股份购买资产情况 ............................................. 344 二、募集配套资金情况 ..................................................... 353 第八节 交易标的的评估或估值 ............................................... 367 一、置出资产的评估情况 ................................................... 367 二、注入资产的评估情况 ................................................... 369 三、评估基准日后重要变化事项 ............................................. 388 四、注入资产作价情况 ..................................................... 388 五、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析 ......... 388 六、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见393 第九节 本次交易合同的主要内容 ............................................. 395 一、《资产置换协议》 ..................................................... 395 二、《发行股份购买资产协议》 ............................................. 397 三、《盈利预测补偿协议》 ................................................. 399 第十节 本次交易的合规性分析 ............................................... 403 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ................................. 403 二、关于本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ........................... 407 三、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定的主体资格、独立 性、规范运作、财务与会计等发行条件要求 .............................. 409 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................. 415 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 ........................... 415 二、注入资产的行业状况分析 ............................................... 420 三、注入资产的核心竞争力和行业地位 ....................................... 441 四、注入资产的财务状况分析 ............................................... 447 五、注入资产的盈利能力分析 ............................................... 464 六、现金流量结构及变动分析 ............................................... 480 七、本次交易对上市公司的影响 ............................................. 482 八、本次交易完成后上市公司的业务发展目标 ................................. 490 第十二节 财务会计信息 ..................................................... 496 一、置出资产的简要财务报表 ............................................... 496 二、注入资产财务会计信息 ................................................. 502 三、上市公司备考财务报表 ................................................. 567 四、注入资产盈利预测 ..................................................... 569 五、上市公司备考盈利预测 ................................................. 570 第十三节 同业竞争与关联交易 ................................................ 573 一、本次交易完成后同业竞争情况的说明 ..................................... 573 二、注入资产的关联方与关联关系 ........................................... 580 三、近三年注入资产的关联交易情况 ......................................... 586 四、近三年注入资产关联交易对美年大健康经营成果和财务状况的影响 ........... 593 五、注入资产关联交易决策权力与程序的规定 ................................. 593 六、注入资产规范和减少关联交易的措施和承诺 ............................... 596 七、本次交易完成后的备考关联方和备考关联交易 ............................. 597 第十四节 风险因素 ......................................................... 598 一、与本次交易相关的风险 ................................................. 598 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ........................... 600 第十五节 其他重要事项 ..................................................... 606 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 606 二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况 ........................... 606 三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ............................... 606 四、本次交易对于上市公司治理机制的影响 ................................... 607 五、利润分配政策与股东回报计划 ........................................... 622 六、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ............. 625 七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................... 627 八、未履行完毕的重大合同 ................................................. 628 九、美年大健康对外担保情况 ............................................... 634 十、重大诉讼及仲裁 ....................................................... 634 第十六节 独立董事、独立财务顾问、律师意见 .................................. 635 一、独立董事意见 ......................................................... 635 二、独立财务顾问意见 ..................................................... 636 三、律师意见 ............................................................. 637 第十七节 本次交易相关的证券服务机构 ........................................ 639 第十八节 本次交易相关各方的声明 ............................................ 641 一、董事声明 ............................................................. 641 二、独立财务顾问声明 ..................................................... 642 三、律师声明 ............................................................. 643 四、拟注入资产审计机构声明 ............................................... 644 五、拟置出审计机构声明 ................................................... 645 六、拟注入资产评估师声明 ................................................. 646 七、拟置出资产评估师声明 ................................................. 647 第十九节 备查文件 .......................................................... 648 一、备查文件目录 ......................................................... 648 二、备查文件地点 ......................................................... 648 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、重大资产重组相关释义 本公司/上市公司/江苏 三友 指 江苏三友集团股份有限公司，深圳证券交易所上市 企业，证券代码002044 美年大健康/标的公司/ 集团 指 美年大健康产业（集团）股份有限公司 发行对象/交易对方 指 美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东， 共计103名，具体详见本报告书“第三节 交易对 方情况” 拟置出资产/置出资产 指 江苏三友拥有的全部资产和负债（包括或有负债） 《江苏三友评估报告》 指 经北京中同华资产评估有限公司就置出资产出具 的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 111号） 拟置出资产价值 指 《江苏三友评估报告》所载明的江苏三友全部资产 和负债评估值 拟注入资产/注入资产/ 购买资产 指 交易对方持有的美年大健康100%的股份 《拟注入资产评估报 告》 指 经北京中同华资产评估有限公司就注入资产出具 的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 110号） 拟注入资产评估值 指 《拟注入资产评估报告》载明的、拟注入资产截至 2014年12月31日的评估值 拟注入资产价值 指 指《拟注入资产评估报告》所记载的拟注入资产评 估值加上基准日后相关方缴付的对美年大健康 103,000.00万元增资款后的价值 交易标的 指 本次交易的置出资产、注入资产 本次交易/本次重大资 产重组 指 江苏三友以拟置出资产，与交易对方持有的美年大 健康100%股份中的等值部分进行资产置换；与资 产置换同时，江苏三友向交易对方发行股份，购买 交易对方持有的美年大健康剩余股份，并且，江苏 三友向特定对象非公开发行股份募集配套资金 资产置换 指 江苏三友以拟置出资产与拟注入资产中的等值部 分进行置换，拟置出资产由俞熔和陆尔穗协商确定 的第三方承接 资产承接方 指 拟置出资产的承接方，系俞熔和陆尔穗共同指定的 第三方 俞熔及其一致行动人 指 俞熔及其控制的上海天亿投资（集团）有限公司、 上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心 （有限合伙）、上海天亿资产管理有限公司和中卫 成长（上海）创业投资合伙企业(有限合伙)；以及 北京世纪长河科技集团有限公司、天津大中咨询管 理有限公司、徐可、张胜江、李林、林琳、温海彦、 余继业、崔岚、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍 丽、张丽和高伟 盈利预测补偿承诺人/ 业绩承诺方 指 上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管 理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、北京世 纪长河科技集团有限公司、中卫成长（上海）创业 投资合伙企业(有限合伙)、俞熔、徐可、朱玉华、 高伟、付桂珍、温海彦、林琳、秦阳、岳仍丽、王 织、丁子、邹炎平、骞虹、陈冷穆、张俊斌、赵路、 孙彤、宋启军、周瑞山、马国庆、和小东、李林、 杨翠英、李斌、张丽、刘群新、张宁、周宝福、陈 忠桥、陈萍、崔岚、张胜江、吴宾、刘相国、张学 富、林锦盘、李翔、相培恒、闫丽宣、段泽彪、罗 彤、张宇、李若琳、喻琰、李铁军、蒋京湘、邓小 俊、张瑞霞、吕祖芹、周雷 发行股份购买资产 指 江苏三友向交易对方发行股份，购买拟注入资产价 值与拟置出资产价值的差额部分 本次募集配套资金 指 江苏三友采用询价发行方式向不超过十名符合条 件的特定对象非公开发行境内上市人民币普通股 股票以募集本次重大资产重组的配套资金 审计基准日/评估基准 日 指 江苏三友全部资产和负债及美年大健康100%股份 的审计及评估基准日，即2014年12月31日 交割 指 （1）拟注入资产办理完毕股份过户的工商变更登 记手续；（2）江苏三友向资产承接方交付拟置出 资产，以签署交割确认文件为准；（3）江苏三友 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理发行股份购买资产的登记手续，将发行股份购买 资产的股份登记至交易对方名下的行为；以及（4） 如适用，江苏三友采用询价发行方式向不超过十名 符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理本次募集配套资金非公开发行的登记手续，将 本次募集配套资金的非公开发行的股份登记至特 定对象名下的行为 交割日 指 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于 本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行 协商确定 损益归属期间 指 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间 的损益归属时，系指自基准日（不包括评估基准日 当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间 《资产置换协议》 指 江苏三友与交易对象于2015年3月24日签署的 《江苏三友集团股份有限公司与美年大健康产业 （集团）股份有限公司全体股东及俞熔、陆尔穗之 资产置换协议》 《发行股份购买资产 协议》 指 江苏三友与交易对象于2015年3月24日签署的 《江苏三友集团股份有限公司与美年大健康产业 （集团）股份有限公司全体股东之非公开发行股份 购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 江苏三友与盈利预测补偿承诺人于2015年3月24 日签署的《盈利预测补偿协议》 《备考审计报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3 月24日出具的《江苏三友集团股份有限公司备考 审计报告》（瑞华专审字【2015】01620003号） 《盈利预测审核报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3 月16日出具的《美年大健康产业（集团）股份有 限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字【2015】 01620001号） 《备考盈利预测审核 报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3 月24日出具的《江苏三友集团股份有限公司备考 盈利预测审核报告》（瑞华核字【2015】01620005 号） 内控报告 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3 月16日出具的《美年大健康产业（集团）股份有 限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字 [2015]01620004号） 重组报告书/本报告书 指 《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》 近三年/报告期 指 2012年、2013年、2014年 股东大会 指 江苏三友股东大会 董事会 指 江苏三友董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问/齐鲁证 券 指 齐鲁证券有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），“瑞华” 曾用名 天元、律师 指 北京市天元律师事务所 中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005年修订）、《中华 人民共和国公司法》（2013年修订）（以有关法律 事宜发生时的生效法律为准） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订)》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《决定》 指 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相 关规定的决定》 元 指 人民币元 二、公司简称 江苏三友股东及江苏三友子公司 南通友谊 指 南通友谊实业有限公司 日本三轮 指 日本三轮株式会社 飞马日本 指 株式会社飞马日本 三友环保 指 南通三友环保科技有限公司 三友色织 指 江苏三友集团南通色织有限公司 江苏北斗 指 江苏北斗科技有限公司 南通三明 指 南通三明时装有限公司 能源科技 指 江苏三友环保能源科技有限公司 三友信息 指 南通三友信息科技发展有限公司 农村小贷 指 南通市港闸区农村小额贷款有限公司 南通世川 指 南通世川时装有限公司 机构交易对方及部分交易对方的关联方 天亿投资 指 上海天亿投资（集团）有限公司 美馨投资 指 上海美馨投资管理有限公司 凯雷投资 指 北京凯雷投资中心（有限合伙） 世纪长河 指 北京世纪长河科技集团有限公司 平安投资 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 平安实业 指 平安投资前身，深圳市平安实业投资有限公司 和途投资 指 上海和途投资中心（有限合伙） 大中咨询 指 天津大中咨询管理有限公司 高益咨询 指 昆山高益咨询管理有限公司 德凯科技 指 重庆德凯科技发展有限公司 华新投资 指 北京华新博融投资咨询有限责任公司 华金投资 指 华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有 限合伙） 晟果投资 指 湖南晟果创业投资有限公司 分享投资 指 昆山分享股权投资（有限合伙） 汇动投资 指 北京汇动融创投资有限公司 舜喜投资 指 云南舜喜健康产业投资有限公司 天域投资 指 北京天域医康投资管理有限公司 纪源投资 指 苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙） 纪星投资 指 上海纪星投资管理有限公司 信中利投资 指 北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙） 北京信中利 指 北京信中利投资有限公司 上海秉鸿 指 上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙） 北京秉鸿 指 北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司 河南秉鸿 指 河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司 天亿资管 指 上海天亿资产管理有限公司 太平人寿 指 太平人寿保险有限公司 京瑞投资 指 上海京瑞投资中心（有限合伙） 华泰瑞联 指 华泰瑞联基金管理有限公司 中卫成长 指 中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙） 上海中卫 指 上海中卫创业投资管理有限公司 美年大健康下属子公司及分支机构 北京美年 指 北京美年健康科技有限公司 北京美年门诊部 指 北京美年门诊部有限责任公司 北京美康门诊部 指 北京美年美康门诊部有限公司 北京佳境门诊部 指 北京美年佳境门诊部有限公司 北京绿生源门诊部 指 北京绿生源门诊部有限公司 北京美年中医院 指 北京美年中医医院有限公司 北京美佳门诊部 指 北京美年美佳门诊部有限公司 上海美年门诊部 指 上海美年门诊部有限公司 上海美健门诊部 指 上海美健门诊部有限公司 上海美宜门诊部 指 上海美宜门诊部有限公司 上海美东门诊部 指 上海美东门诊部有限公司 上海美锦门诊部 指 上海美锦门诊部有限公司 上海美恒门诊部 指 上海美恒门诊部有限公司 上海美延门诊部 指 上海美延门诊部有限公司 长沙美年大健康 指 长沙美年大健康健康管理有限公司 长沙芙蓉门诊部 指 长沙美年大健康健康管理有限公司芙蓉门诊部 长沙天心门诊部 指 长沙美年大健康健康管理有限公司天心门诊部 长沙易普门诊部 指 长沙市芙蓉区易普综合门诊部有限公司 成都美年大健康 指 成都美年大健康健康管理有限公司 成都高新门诊部 指 成都美年大健康健康管理有限公司高新健康体检 门诊部 四川鸿康杰 指 四川鸿康杰医疗投资管理有限公司 四川鸿康杰门诊部 指 四川鸿康杰医疗投资管理有限公司高新综合门诊 部 成都大健康 指 成都大健康科技管理有限公司 成都大健康体检医院 指 成都大健康科技管理有限公司健康体检医院 成都金牛门诊部 指 成都大健康科技管理有限公司金牛体检门诊部 成都凯尔医院 指 成都凯尔健康体检医院有限公司 成都美年体检医院 指 成都美年体检医院有限公司 杭州美年门诊部 指 杭州美年医疗门诊部有限公司 杭州滨河门诊部 指 杭州美年滨河医疗门诊部有限公司 武汉美年大健康 指 武汉美年大健康体检管理有限公司 武汉汉口门诊部 指 武汉美年大健康体检管理有限公司汉口综合门诊 部 武汉汉阳一博门诊部 指 武汉美年大健康体检管理有限公司汉阳一博综合 门诊部 武汉中北路门诊部 指 武汉美年大健康体检管理有限公司武昌中北路综 合门诊部 苏州春申湖门诊部 指 苏州春申湖美年大健康门诊部有限公司 苏州美年诊所 指 苏州工业园区美年诊所有限公司 昆山美大门诊部 指 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专业体检机构 指 除医院之外专业从事健康体检的医疗机构 美年大健康体检中心 指 美年大健康控股体检中心 医师 指 受过高等医学教育或长期从事医疗卫生工作的、经 国家卫生部门审查合格的高级医务卫生人员，包括 执业医师和执业助理医师 护士 指 具有注册护士证书且实际从事护理工作的人员，不 包括从事管理工作的护士 团检 指 为团体/公司客户提供的体检业务 个检 指 为个人客户/散客提供的体检业务 检治分离 指 检查和治疗相分离 导检 指 引导体检 检前 指 体检之前 检中 指 体检过程中 检后 指 体检之后 重大阳性报告制度 指 在为受检人员检查时，发现具有严重影响身体健 康、对生命有威胁的结果时，相关人员及时上报并 作相应处理的制度 客单价 指 一段时间内，销售收入与体检人次的比 OEM 指 Original Equipment/Entrusted Manufacture（原始设 备制造商或原产地委托加工）的缩写，指服装制造 企业通过为其他品牌服装企业进行加工生产获取 收益的经营方式 ODM 指 Original Design Manufacture（原始设计商）的缩写， 指一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和 生产产品。受托方拥有设计能力和技术水平，基于 授权合同生产产品 注：本报告书中部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。 重大事项提示 一、本次交易概述 本次重大资产重组方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产； （三）发行股份募集配套资金。本次重大资产置换和发行股份购买资产两部分同 时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构 批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基 础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项 交易的实施。本次交易的主要内容如下： （一）重大资产置换 江苏三友以全部资产及负债（包括或有负债）与天亿投资等24家企业及俞 熔、徐可、朱玉华等79名自然人持有的美年大健康100%股份中的等值部分进行 置换。 （二）发行股份购买资产 上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由江苏三友依据美年大健 康全体股东各自持有的美年大健康股份比例向交易对方非公开发行股份购买。 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关事宜的 第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为6.92元/股（即定价基准日 前120个交易日公司股票交易均价的90%）。 根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若江苏三友 在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。 （三）发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后江苏三友盈利能力和可持续发展能力， 江苏三友拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金，总金额不超过40,000.00万元。 江苏三友本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的90%，即8.22元/股。最终发行价格将在本次发行获 得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财 务顾问协商确定。 根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若江苏三友 在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。 本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募 集配套资金成功与否不影响资产置换和发行股份购买资产的实施。 二、本次交易的评估及作价情况 本次交易中，标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评 估报告书确认的评估值为依据，由交易各方协商确认。 （一）拟置出资产评估及作价情况 本次交易拟置出资产为江苏三友拥有的全部资产和全部负债（包括或有负 债）。根据中同华出具的中同华评报字（2015）第111号《资产评估报告书》，以 2014年12月31日为评估基准日，本次评估采用收益法和成本法对拟置出资产 的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至2014年12月31 日，拟置出资产评估值为48,587.02万元，账面价值为37,956.41万元，增值 10,630.61万元，增值率为28.01%。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价 格为48,587.02万元。 根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若协议签署 日至交割日的过渡期间，江苏三友有分红派息事项，将对拟置出资产的交易价格 进行相应调整。 （二）拟注入资产评估及作价情况 本次交易拟注入资产为美年大健康100%股份。 根据中同华出具的中同华评报字（2015）第110号《资产评估报告书》，以 2014年12月31日为评估基准日，本次评估采用收益法和市场法对拟注入资产 的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至2014年12月31 日，拟注入资产评估价值为451,270.06万元，账面价值为132,969.63万元，增值 318,300.43万元，增值率为239.38%。 2015年2月12日，天亿资管、大中咨询、京瑞投资、中卫成长、胡波、高 伟、徐可、戚克栴以货币资金向美年大健康增资103,000.00万元。 经交易各方协商一致，拟注入资产作价为拟注入资产评估值加上基准日后相 关方对美年大健康缴付的103,000.00万元增资款后的价值，即554,270.06万元。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟注入资产为美年大健康100%股份，2014年美年大健康资产总额、 营业收入、净资产额与上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况 如下： 单位：万元 2014年12月31日/ 2014年度 资产总额和成交金 额二者中的较高者 净资产额和成交金 额二者中的较高者 营业收入 美年大健康 451,270.06 451,270.06 143,068.72 上市公司 68,360.39 44,811.30 71,606.02 占重组前上市公司之比 660.13% 1,007.05% 199.80% 根据上表数据，注入资产的资产总额（以美年大健康的资产总额和成交金额 二者中的较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末资产总额的50%以上，注入资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上 市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上，注入资产净资产额 （以美年大健康净资产额和成交金额二者中的较高者为准）占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万 元人民币。同时，本次交易涉及江苏三友置出全部资产及负债（包括或有负债）， 以及向特定对象发行股份购买资产。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本 次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产， 根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组 审核委员会审核。 四、本次交易构成借壳上市 江苏三友本次重大资产重组中涉及的拟注入资产为美年大健康100%股份， 本次拟注入资产于2014年12月31日的资产总额为212,895.30万元，江苏三友 2014年12月31日资产总额为68,360.39万元，上市公司购买资产总额占控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超 过100%；本次交易完成后，江苏三友实际控制人变更为俞熔。按照《重组管理 办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。 五、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，俞熔将成为江苏三友实际控制人，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》：因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或 者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定 情形之一的，视同为上市公司的关联人。本次重大资产重组系江苏三友与潜在关 联方之间的交易，构成关联交易。 鉴于江苏三友、南通友谊参与筹划本次重大资产重组，并且拟置出资产的承 接方由俞熔与南通友谊实际控制人陆尔穗共同协商确定，根据法律、法规和规范 性文件及《上市规则》的相关规定，南通友谊、陆尔穗为本次重大资产重组的关 联方，与南通友谊、陆尔穗存在关联关系的董事陆尔穗、盛东林、陶泉波、 WANGXINGWEI为关联董事，应当于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决， 南通友谊、陆尔穗应当于本次重大资产重组的临时股东大会决议中回避表决。 六、本次重组支付方式和募集配套资金安排 （一）本次重组支付方式 本次重组对于拟注入资产的支付方式包括资产置换和发行股份： 1、资产置换 江苏三友以拟置出资产与拟注入资产等值部分进行置换。 2、发行股份 江苏三友通过向交易对方发行股份购买拟注入资产超出拟置出资产价值的 差额部分。 经交易各方协商一致，本次交易中拟注入资产作价554,270.06万元，拟置出 资产作价48,587.02万元，两者差额为505,683.04万元，据此计算的本次拟非公 开发行股份数量为730,755,838股。 （二）募集配套资金安排 本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。江苏三 友本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%，即8.22元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监 会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范 性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商 确定。 发行股份募集配套资金扣除用于支付本次交易相关的中介机构费用后将用 于“医疗服务信息化系统建设项目”、“产业并购项目”。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对股权结构的影响 本次交易前后（不考虑配套融资），江苏三友股权结构如下所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 股份数量（万股） 占比 股份数量 （万股） 占比 天亿投资 - - 10,801.36 11.31% 天亿资管 - - 7,452.11 7.80% 美馨投资 - - 6,944.95 7.27% 凯雷投资 - - 6,722.56 7.04% 世纪长河 - - 6,148.26 6.44% 南通友谊 6,144.45 27.40% 6,144.45 6.43% 大中咨询 - - 2,850.81 2.99% 平安投资 - - 2,712.11 2.84% 日本三轮 2,593.02 11.56% 2,593.02 2.72% 和途投资 - - 2,497.40 2.62% 其他交易对方 - - 26,946.02 28.22% 重组前江苏三友其他股 东 13,687.53 61.04% 13,687.53 14.33% 合计 22,425.00 100.00% 95,500.58 100.00% 本次重大资产重组完成后，美年大健康实际控制人俞熔及其控制的天亿投资、 天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长将合计拥有上市公司已发行股份中 289,328,235股，持股比例为30.30%；俞熔及其一致行动人将合计拥有上市公司 已发行股份中446,627,976股，持股比例为46.77%。本次重大资产重组完成后， 俞熔将成为上市公司的实际控制人。 （二）本次交易对财务指标的影响 根据瑞华出具的瑞华审字【2015】92010006号《审计报告》和瑞华专审字 【2015】01620003号《备考审计报告》，江苏三友在本次重大资产重组发行股份 前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示： 项目 本次交易前 本次交易后（备考）1（不 考虑配套融资） 2014年12月31日 2014年12月31日 资产总额（元） 683,603,868.39 3,158,953,021.94 负债总额（元） 235,490,886.99 634,662,358.72 所有者权益合计（元） 448,112,981.40 2,524,290,663.22 归属于母公司的所有者权益（元） 387,299,713.76 2,452,112,738.43 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.73 2.57 项目 本次交易前 本次交易后（备考）（不考 虑配套融资） 2014年 2014年 营业收入（元） 716,060,234.61 1,430,687,178.54 营业利润（元） 68,225,589.49 174,226,553.41 利润总额（元） 67,723,015.87 178,206,337.75 归属于母公司股东的净利润（元） 49,513,142.68 140,110,161.65 基本每股收益（元） 0.22 0.15 1本次交易后（备考）资产总额及所有者权益中包括基准日2014年12月31日后美年大健康相关方缴付的对美年大健 康10.30亿元增资款。2014年备考每股收益未考虑投资慈铭健康体检管理集团股份有限公司相应的投资收益，备考 总股数包含了基准日后的该项投资（约10.30亿元）新增股数的影响。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易后，江苏三友原有资产和负债将置出，同时注入美年大健康100% 股权，公司将延续注入资产原有业务、管理和发展模式，由服装加工制造企业转 变为健康体检服务企业，实现江苏三友主营业务的彻底转型。 健康体检行业受到国家政策鼓励和大力扶持，具有广阔的发展空间。美年大 健康在规模、人才、管理、服务、客户资源、品牌等方面具有明显优势，是健康 体检领域的龙头企业，盈利能力较强、资产质量良好。 美年大健康的发展模式和核心优势高度契合国家卫生战略及医改政策和规 划。依托庞大而且精准的健康大数据以及全国性、标准化、设备精良、团队专业 的线下服务网络，美年大健康有望成为中国健康需求的重要入口以及为民众提供 专业化、个性化医疗服务的高效平台，有望成为健康管理和健康产业O2O的优 秀服务载体，在重治疗转向重预防从而减轻全民医疗负担的国家战略中发挥重要 作用，成为中国主要的医疗健康服务平台之一。 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、上市公司的决策过程 2015年1月27日，江苏三友职工代表大会审议通过了本次重大资产重组有 关的职工安置方案。 2015年3月24日，江苏三友召开公司第五届董事会第十八次会议，审议通 过了《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》等议案。 2015年3月24日，江苏三友与天亿投资等24家机构、俞熔等79名自然人 股东签署了《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》，江苏三友与俞熔等55 名盈利预测补偿承诺人签署了《盈利预测补偿协议》。 2、交易对方的决策过程 天亿投资等24家机构已履行其内部决策程序审议通过了以其持有的美年大 健康100%股份参与江苏三友重大资产重组事宜。 3、美年大健康的决策过程 2015年2月16日，美年大健康召开董事会，审议通过了有关本次重大资产（未完）  |