[公告]歌尔声学：关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
关于歌尔声学股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 瑞华核字[2015]96010001号 目 录 1、 鉴证报告 ················································································ 1-2 2、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 ····················· 3-10 通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 Postal Address：4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100039 电话（Tel）：+86(10)88219191 传真（Fax）：+86(10)88210558 关于歌尔声学股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 瑞华核字[2015]96010001号 歌尔声学股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的歌尔声学股份有限公司截至2014年12月31日止 的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言 以及我们认为必要的其他证据，是歌尔声学股份有限公司董事会的责任。我们的 责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用 情况的专项报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴 证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，歌尔声学股份有限公司截至2014年12月31日止的《董事会 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证 监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式 第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定 编制。 本鉴证报告仅供歌尔声学股份有限公司2014年年度报告披露之目的使用， 不得用作任何其他目的。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：秦怀武 中国·北京 中国注册会计师：牟会玲 二〇一五年三月三十日 歌尔声学股份有限公司董事会 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，歌尔声学股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际 使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）2012年非公开发行募集资金基本情况 1、实际募集资金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可[2012]108 号文件核准，由主承销商（保荐人）广发证券股份有限公司采用向特定 对象非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）不超过9,700万股。截至2012年3月22 日，公司实际已向特定对象非公开发行9,643.4183 万股新股，每股发行价为24.69元，募集 资金总额为2,380,959,978.27元，广发证券股份有限公司扣除其保荐及承销费用 55,381,119.52元后将剩余募集资金2,325,578,858.75元于2012年3月22日汇入公司在中国 银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户628,560,000.00元（账号为 218214299451）、在中国建设银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户 704,990,000.00元（账号为37001676108050162053）、在兴业银行股份有限公司潍坊分行开 设的募集资金专项存储账户452,008,858.75元（账号为377010100100283891）、在中信银行 股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户540,020,000.00元（账号为 7379110182600049111）。扣除其他发行费用4,800,000.00元后，公司实际募集资金净额为 2,320,778,858.75元。上述募集资金到位情况已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并出具国浩验字[2012]408A14 号验资报告。 2、2012年非公开发行募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：元 以前年度已 投入 本年使用金额 累计利息 收入净额 年末余额 募集资金净 额 置换 前期 投入 项目 金额 直接 投入 募集 资金 项目 暂时 补充 流动 资金 银行存 款余额 信用证保证 金余额 2,320,778,858.75 1,317,556,503.44 703,716,859.50 24,138,164.10 213,928,454.96 109,715,204.95 （二）2014 年发行可转换公司债券募集资金基本情况 1、实际募集资金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1247号文核准，公司于2014年12月12日 公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250,000万元。 经深圳 证券交易所深证上[2014]485 号文同意，公司 250,000万元可转换公司债券于2014年12月 26 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转债”，债券代码“128009”。高盛高 华证券有限公司扣除其保荐及承销费用42,750,000.00元后将剩余募集资金2,457,250,000.00 元于2014 年12月18日汇入公司在中信银行潍坊分行开设的募集资金专项存储账户 957,250,000.00元（账号为7379110182600098129）、在中国农业银行潍坊高新技术产业开发 区支行开设的募集资金专项存储账户900,000,000.00元（账号为15458001040061215）、在兴 业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户600,000,000.00 元 （账号为 377010100100540958）。扣除其他发行费用3,830,000.00元后，公司实际募集资金净额为 2,453,420,000.00元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并出具瑞华验字[2014]96010006 号验资报告。 2、募集资金本年度使用金额及当前余额 单位：元 以前年 度已投 入 本年使用金额 累计利息 收入净额 年末余额 募集资金净额 置换前 期投入 项目金 额 直接投入 募集资金 项目 暂时补 充流动 资金 银行存款余额 2,453,420,000.00 73,419.79 2,453,493,419.79 二、募集资金的管理情况 (一)2012年非公开发行募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司 实际情况，制定了《歌尔声学股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制 度》”，下同），并经本公司股东大会审议通过。 根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储，在中国银行股份有 限公司潍坊分行、中国建设银行股份有限公司潍坊分行、兴业银行股份有限公司潍坊分行、 中信银行股份有限公司潍坊分行和招商银行股份有限公司潍坊奎文支行分别设立了账号为 218214299451、37001676108050162053、377010100100283891、7379110182600049111、 531902139110808共5个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证 专款专用。公司分别于2012年4月10日、2012年8月9日与开户银行、保荐机构签订了《募集 资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存 储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2014年12月31日，《募集资金专用账户三方 监管协议》均得到了切实有效的履行。 截至2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下: 单位:元 公司名 称 专户银行 名称 银行账 号 初始存放金额 利息收入净 额 已使用金额 补充 流动 资金 存款余额 银行存款余额 信用证保证 金余额 歌尔声 学股份 有限公 司 中国银行 股份有限 公司潍坊 分行 218214299451 628,560,000.00 4,393,083.68 628,380,295.63 513,322.17 7,081,126.01 歌尔声 学股份 有限公 司 中国建设 银行股份 有限公司 潍坊分行 37001676108050162053 704,990,000.00 5,262,790.44 684,927,299.90 7,722,265.74 17,603,224.80 歌尔声 学股份 有限公 司 兴业银行 股份有限 公司潍坊 分行 377010100100283891 447,208,858.75 3,737,362.61 399,938,855.75 2,240,929.90 48,766,435.71 歌尔声 学股份 有限公 司 中信银行 股份有限 公司潍坊 分行 7379110182600049111 149,220,000.00 4,354,058.64 147,505,589.34 2,009,003.42 4,059,465.88 公司名 称 专户银行 名称 银行账 号 初始存放金额 利息收入净 额 已使用金额 补充 流动 资金 存款余额 银行存款余额 信用证保证 金余额 潍坊歌 尔电子 有限公 司 招商银行 股份有限 公司潍坊 奎文支行 531902139110808 390,800,000.00 6,390,868.73 160,521,322.32 201,442,933.73 35,226,612.68 合计 2,320,778,858.75 24,138,164.10 2,021,273,362.94 213,928,454.96 109,715,204.95 (二) 2014 年发行可转换公司债券募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司 实际情况，制定了《歌尔声学股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制 度》”，下同），并经本公司股东大会审议通过。 根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储，在中信银行潍坊分 行、中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行、兴业银行股份有限公司潍坊分行分别设立 了账号为7379110182600098129、15458001040061215、377010100100540958共3个募集资金 专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于2014年12月25 日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条 款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2014 年12月31日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。 截至2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下: 单位:元 公司名称 专户银行名称 银行账号 初始存放金额 利息收入净 额 已使用 金额 补充流 动资金 存款余额 银行存款余额 歌尔声学 股份有限 公司 中信银行潍坊分 行 7379110182600098129 953,420,000.00 27,919.79 953,447,919.79 歌尔声学 股份有限 公司 中国农业银行潍 坊高新技术产业 开发区支行 15458001040061215 900,000,000.00 26,250.00 900,026,250.00 歌尔声学 股份有限 兴业银行股份有 限公司潍坊分行 377010100100540958 600,000,000.00 19,250.00 600,019,250.00 公司名称 专户银行名称 银行账号 初始存放金额 利息收入净 额 已使用 金额 补充流 动资金 存款余额 银行存款余额 公司 合计 2,453,420,000.00 73,419.79 2,453,493,419.79 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)2012年非公开发行募集资金实际使用情况见下表： 募集资金使用情况对照表（2014年度） 单位：万元 项 目 金额或比例 项 目 金 额 募集资金总额 232,077.89 本年度投入募集资金总额 70,371..69 报告期内变更用途的募集资 金总额 已累计投入募集资金总额 202,127.34 累计变更用途的募集资金总 额 变更用途的募集资金总额比 例 承诺投 资项目 和超募 资金投 向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资金 承诺的投 资总额 调整后投 资总额 （1） 本年度 投入金 额 截至年末 累计投入 金额(2) 截至年 末投入 进度（%） (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态的 日期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投 资项目 微型电 声器件 及模组 扩产项 目 否 62,856.00 62,856.00 18,579.92 62,838.03 99.97 2014年9 月30日 41,368.51 是 否 高保真 立体声 耳塞式 音频产 品扩产 项目 否 70,499.00 70,499.00 25,375.04 68,492.73 97.15 2014年 12月31 日 29,536.91 是 否 智能电 视配件 扩产项 目 否 43,739.00 43,739.00 8,952.30 39,993.89 91.44 2014年9 月30日 13,840.79 是 否 家用电 子游戏 机配件 扩产项 目 否 39,080.00 39,080.00 9,648.74 16,052.13 41.08 2015年 12月31 日 8,152.32 不适 用 否 研发中 心扩建 项目 否 14,922.00 14,922.00 7,815.69 14,750.56 98.85 2014年 12月31 日 不适 用 否 承诺投 资项目 小计 — 231,096.00 231,096.00 70,371.69 202,127.34 87.46 — 92,898.53 — — 超募资 金投向 智能电 视配件 扩产项 目 否 981.89 超募资 金投向 小计 — 981.89 — — — — 合计 — 231,096.00 232,077.89 70,371.69 202,127.34 87.09 — 92,898.53 — — 未达到计划进度或预计效益的情 况和原因 家用电子游戏机配件扩产项目受欧美日经济恢复放缓，核心客户的重要 产品发布时间推迟的影响，投资进度适度放慢；公司将继续密切关注经 济形势和客户需求的变化，及时实施募集资金投资项目。 项目可行性发生重大变化的情况 说明 无 超募资金的金额、用途及使用进 展情况 公司定向增发募集资金项目拟投资总额287,501万元，利用募集资金 231,096万元，差额部分由自有资金投入。本次超募部分981.89万元存放 于募集资金账户中，用于智能电视配件扩产项目流动资金投入。 募集资金投资项目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 2012年4月12日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于用非 公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的 议案》，同意公司置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2012 年4月1日，公司已以自筹资金预先投入《微型电声器件及模组扩产项 目》9,437.76万元，《高保立体声耳塞式音频产品扩产项目》14,916.01万 元，《智能电视配件扩产项目》16,400.80万元，《研发中心扩建项目》2,158.33 万元，上述4个项目的实际投资额合计42,912.90万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 2013年9月17日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意公司运 用50,000万元的非公开发行闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 12个月； 2014年7月18日，公司将26,000万元归还募集资金专项账户, 2014 年9月15日，公司将24,000万元归还到募集资金专项账户。 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金在募集资金专用账户中存储。 无 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 (二) 2014 年发行可转换公司债券募集资金实际使用情况见下表： 募集资金使用情况对照表（2014年度） 单位：万元 项 目 金额或比例 项 目 金 额 募集资金总额 245,342.00 本年度投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资 金总额 已累计投入募集资金总额 累计变更用途的募集资金总 额 变更用途的募集资金总额比 例 承诺投 资项目 和超募 资金投 向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资金 承诺的投 资总额 调整后投 资总额 （1） 本年度 投入金 额 截至年末 累计投入 金额(2) 截至年 末投入 进度（%） (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态的 日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投 资项目 智能无 线音响 及汽车 音响系 统项目 否 95,342.00 95,342.00 2016年6 月30日 不适用 不适 用 否 可穿戴 产品及 智能传 感器项 目 否 90,000.00 90,000.00 2016年6 月30日 不适用 不适 用 否 智能终 端天线 及扬声 器模组 项目 否 60,000.00 60,000.00 2016年6 月30日 不适用 不适 用 否 合计 — 245,342.00 245,342.00 — — — 未达到计划进度或预计效益的情 况和原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况 说明 无 超募资金的金额、用途及使用进 展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 经2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用闲置募集资金 120,000万元暂时补充流动资金，占募集资金净额的48.91%，使用期限为不 超过股东大会审议批准之日起的12个月。到期后将以自有资金归还到公 司募集资金专用存储账户。 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金在募集资金专用账户中存储。 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 无 四、变更募集资金投资项目情况 本公司2014年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管 理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2014年度募集资金的存放与使用情 况。 歌尔声学股份有限公司董事会 二○一五年三月三十日 中财网
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