[董事会]潍柴动力：三届七次董事会决议公告
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2015-007 潍柴动力股份有限公司 三届七次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月30日 上午10时，在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲 公司会议室召开了三届七次董事会会议。 本次会议通知于2015年3月13日以电子邮件和专人送达方式发 出。会议由董事长谭旭光先生主持。应出席会议董事18名，实际出 席会议董事18名，其中9名董事亲自出席会议，董事杨世杭书面委 托董事韩小群，董事江奎、李大开均书面委托董事方红卫，董事徐新 玉、Gordon Riske均书面委托董事Julius G.Kiss，董事孙少军书面委托 独立董事张振华，独立董事朱贺华、宁向东均书面委托独立董事卢毅， 独立董事张忠书面委托独立董事王贡勇对董事会所有议案代为投票。 经审查，董事杨世杭、江奎、李大开、徐新玉、Gordon Riske、孙少 军及独立董事朱贺华、宁向东、张忠的授权委托合法有效，本次董事 会参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《中华人民共和国公 司法》和《公司章程》的有关规定，会议召集、召开及表决程序合法 有效。会议以现场举手投票方式表决，合法有效通过如下决议： 一、 审议及批准公司2014年年度报告全文及摘要的议案 本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过公司2014年年度报告全文及摘要，并同意将该议案提 交公司2014年度股东周年大会审议及批准。 二、 审议及批准公司2014年度董事会工作报告的议案 本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2014年度股东周年 大会审议及批准。 三、 审议及批准公司2014年度财务报告及审计报告的议案 本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2014年度股东周年 大会审议及批准。 四、审议及批准公司2014年度财务决算报告的议案 本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2014年度股东周年 大会审议及批准。 五、审议及批准公司2015年度财务预算报告的议案 本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2014年度股东周年 大会审议及批准。 六、审议及批准关于公司会计政策变更的议案 本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案。 上述会计政策变更内容详见公司同时在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。 七、审议及批准关于公司2014年度利润分配的议案 公司拟以2014年12月31日为基准日的总股本1,999,309,639 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）， 同时以盈余公积向全体股东每10股转增10股。 在上述利润分配预案经公司股东周年大会及类别股东会议审议 及批准并实施后，公司总股本和股权结构将发生变化，公司章程需相 应进行修改，具体修改内容如下： 1、在公司章程第七条第一款中的“..于2015年2月27日获 公司2015年第一次临时股东大会修订,”后增加“于2015年【 】月 【 】日获公司2014年度股东周年大会修订，”。 2、将公司章程第十九条第二款中：“..公司发行的普通股总数 为199930.9639万股..”。 修改为：“..公司发行的普通股总数为399861.9278万股..”。 3、在公司章程第二十条中增加下列一款，作为第六款：“经公司 实施2014年度盈余公积转增股本后，公司共发行399861.9278万股普 通股，其中A股股东持有302709.9278万股，境外上市外资股股东持 有97152万股。” 4、将公司章程第二十一条：“公司的股本结构为：普通股 199930.9639万股，其中境外上市外资股股东持有48576万股，A股 股东持有151354.9639万股。” 修改为：“第二十一条 公司的股本结构为：普通股399861.9278 万股，其中境外上市外资股股东持有97152万股，A股股东持有 302709.9278万股。” 5、将公司章程第二十四条：“公司的注册资本为人民币 199930.9639万元；总股数为199930.9639万股..” 修改为：“第二十四条 公司的注册资本为人民币399861.9278万 元；总股数为399861.9278万股..” 本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2014年度股 东周年大会、2015年第一次A股股东会议、2015年第一次H股股东 会议审议及批准。 八、审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2015年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案 同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计服务机构，聘期自公司2014年度股东周年大会决议通过之 日至公司2015年度股东周年大会有效决议之日止，并提请公司2014 年度股东周年大会授权董事会决定其酬金。 本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2014年度股东周年 大会审议及批准。 九、审议及批准关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2015年度内部控制审计服务机构的议案 同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度内部控制审计服务机构，聘期自公司2014年度股东周年大会决 议通过之日至公司2015年度股东周年大会有效决议之日止。 本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2014年度股东周年 大会审议及批准。 十、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2015年度中期 股息的议案 根据《公司章程》第一百九十九条规定，股东大会授权董事会在 公司2015年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为 公司的盈利情况容许的2015年度中期股息，而无需事先取得股东大 会的同意。 本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2014年度股东周年 大会审议及批准。 十一、审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案 具体议案内容如下： 根据公司未来发展需要和公司的实际情况，建议授予董事会一般 性授权配发新股，并将下述议案呈交股东大会以特别决议方式审议： 特别决议案 (1)依照下列条件的前提下，授权及授予董事会配发、发行及处理 额外的H股股份的无条件一般性授权（以下简称“一般性授权”），以 及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购买权： (a)除董事会可于有关期间内订立或授予发售要约、协议及/或购买 权，而该发售要约、协议及/或购买权可能需要在有关期间结束后行使 该等权力外，该一般性授权不得超越有关期间； (b)除了另行根据发行股份代替股息的计划 (或以配发及发行股 份以代替全部或部份股息的类似安排)、任何购买权计划、供股或本公 司股东的单独批准外，由董事会配发及发行或有条件或无条件同意配 发及发行(不论依据购买权或其它方式)的H股的股份面值总额不得超 过于通过本特别决议案的日期已发行的H股的股份总面值的20%；及 (c)董事会仅在符合(不时修订的) 《中华人民共和国公司法》及《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》，及（如需要）在获得中国证 券监督管理委员会及/或其它有关的中华人民共和国（以下简称“中 国”）, 就本决议案而言, 其不包括香港、澳门及台湾) 政府机关及/ 或监管机构的批准的情况下，方会行使一般性授权的权力。及, 就本 特别决议案而言： “H股”为本公司的境外上市普通股，每股面值为人民币1.00 元，以港币认购及/或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易； “有关期间”指由本特别决议案获得通过之日起至下列最早之日 期止的期间：(i) 在本特别决议案通过后，本公司下年度股东周年大会 结束时（除非在该会议本一般性授权被一条特别决议案（无条件或附 有条件地）更新）；或(ii) 根据本公司章程或适用法律，需要召开下年 度股东周年大会的期间届满时；或(iii) 于股东大会上通过本公司特别 决议案撤消或更改本决议案所授予之授权之日； “供股”指以要约向本公司所有有权获得发售之股东(任何董事会 认为居住于按有关法律或监管规例不容许本公司向该股东提出该等 要约的股东，或董事会认为根据有关当地的法律限制或有关当地监管 机构或交易所的规则有需要或适合将之免除的股东除外)按其当时所 持有的股份的比例(唯无需顾及碎股权利)配发或发行本公司的股份。 (2)在董事会决定行使一般性授权及/或按本决议案第(1)段决议 发行股份的前提下，授权董事会：(a)批准、签订及作出、及/或促使签 订及作出所有其认为是与行使一般性授权及/或发行股份有关的所有 文档、契约和事宜(包括但不限于发行的时间、价格、数量及地点)， 向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议或任何其它协定；(b) 厘定所得款项的用途及于中国、香港及/或其它地方及法律管辖区（如 适用）的有关机关作出必需的存档及登记；及(c)增加本公司的资本及 对本公司章程就此作出相应修改及于中国、香港及/或其它任何地方及 法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行登记。 本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2014年度股 东周年大会审议及批准。 十二、审议及批准关于对公司高管及核心人员实施2014年度经 营奖励的议案 决议按照经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的 2014年度母公司税后净利润人民币36.85亿元提取奖金人民币1.82亿 元，对公司高管及核心人员实施2014年度经营奖励，并由薪酬委员 会确定具体奖励方案并组织实施。 本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案。 十三、审议及批准公司2014年度内部控制评价报告的议案 本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案。 《潍柴动力股份有限公司2014年度内部控制评价报告》全文详 见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 十四、审议及批准公司2014年度内部控制审计报告的议案 本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案。 《潍柴动力股份有限公司2014年度内部控制审计报告》全文详 见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 十五、审议及批准公司2014年度社会责任报告的议案 本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案。 《潍柴动力股份有限公司2014年度社会责任报告》全文详见指 定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 十六、审议及批准关于张伏生女士辞去公司执行总裁职务的议案 本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案。张伏生女士辞职后，将不在公司担任任何职务。 十七、审议及批准关于公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有 限公司关联交易的议案 本议案关联董事张泉先生回避表决。 本议案实际投票人数17人，其中17票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案。 十八、审议及批准关于公司及其附属公司与山推工程机械股份有 限公司及其附属公司关联交易的议案 本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。 本议案实际投票人数16人，其中16票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案。 十九、审议及批准关于公司及其附属公司与扬州亚星客车股份有 限公司及其附属公司关联交易的议案 本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、 孙少军先生回避表决。 本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案。 上述议案十七、十八、十九具体内容详见公司同时在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《日常持续性关联交易公告》。 二十、审议及批准关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告 的议案 本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。 本议案实际投票人数16人，其中16票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案。 上述报告内容详见公司同时在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 二十一、审议及批准关于公司办理银行授信业务的议案 为了保证公司及控股子公司融资业务的顺利开展，公司及控股公 司拟于2015年向下列银行：工商银行潍坊市东关支行、建设银行潍 坊分行、农业银行潍坊分行、交通银行潍坊分行、中国银行潍坊分行、 中国民生银行、招商银行、兴业银行、浦发银行潍坊分行、华夏银行、 中信银行潍坊分行、光大银行、平安银行、国家开发银行、中国进出 口银行、法国兴业银行（中国）有限公司天津分行、汇丰银行（中国） 有限公司青岛分行、北京银行济南分行、山东重工集团财务有限公司 等办理开户、销户、授信业务，并根据公司需要启动上述银行的授信 额度，用于办理授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、承 兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资 等银行业务，公司向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总 计人民币600亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准，在上述业 务授信额度内，单笔信用业务的办理将不再提请董事会审议。 本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案。 二十二、审议及批准关于召开公司2014年度股东周年大会、2015 年第一次A股股东会议和2015年第一次H股股东会议的议案 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规 定，公司拟定在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲 公司会议室召开公司2014年度股东周年大会、2015年第一次A股股 东会议和2015年第一次H股股东会议，会议召开日期及相关事项另 行通知。 本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案。 特此公告。 潍柴动力股份有限公司董事会 二〇一五年三月三十日 中财网
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