[关联交易]岳阳兴长：2014年度日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易公告
证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2015-006 岳阳兴长石化股份有限公司 2014年度日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 公司在日常生产经营过程中需向中国石化股份有限公司长岭分公司(以下称 “长岭股份分公司”)、中国石化股份有限公司化工销售公司华中分公司(以下称“华 中化销分公司”)、上海赛科石油化工有限责任公司(以下称“上海赛科”)采购原 材料、水电气风，向中国石化集团资产经营管理有限公司长岭分公司(以下称“长 岭资产分公司”)采购新鲜水，向中国石油化工股份有限公司湖南岳阳石油分公司 (以下称“岳阳石油分公司”)、中国石化销售有限公司湖北咸宁赤壁分销部(以下 称“赤壁分销部”)采购成品油；向长岭股份分公司、湖南长盛石化有限公司(以下 称“长盛公司”)、岳阳长炼兴长兆瑞石化有限公司(以下称“兆瑞公司”)销售化 工产品，接受长岭资产分公司、中国石化炼油销售有限公司(以下称“炼销公司”) 、 中石化第四建设有限公司(以下称“四化建”)提供的劳务服务。长岭股份分公司、 长岭资产分公司、华中化销分公司、上海赛科、炼销公司、长盛公司、岳阳石油分 公司、赤壁分销部均为公司第一大股东中国石化集团资产经营管理有限公司(以下 称“中石化资产公司”)的关联方，兆瑞公司为公司第二大股东湖南长炼兴长集团 有限责任公司的关联方。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述交易 构成日常关联交易，其具体情况如下： 一、与第一大股东关联方的日常关联交易 (一)与第一大股东关联方2014年度日常关联交易基本情况及2015年预计 单位：万元 关联交易 类 别 按产品或 劳务细分 关 联 人 2014年实际 占同类交 易比例 (％) 2015年预计 交易金额 合 计 交易金额 合 计 采 购 原材料 原材料 长岭股份分公司 102,857 111,144 93.33 106,203 117,374 原材料 华中化销分公司 1,060 0.97 2,880 原材料 上海赛科 0 0 1,453 成品油 岳阳石油分公司 4,938 40.09 4,274 成品油 赤壁分销部 2,289 18.59 2,564 采购动力 水电汽风 长岭股份分公司 2,967 3,001 89.91 3,394 3,431 新鲜水 长岭资产分公司 34 1.02 37 接受劳务 劳务 长岭股份分公司 129 713 3.92 199 882 长岭资产分公司 97 2.95 142 四化建 170 5.15 200 炼销公司 317 9.60 341 合 计 114,858 114,858 / 121,687 销售商品 化工原料 长岭股份分公司 43,248 64,177 29.60 41,572 66,168 长盛公司 20,929 14.33 24,596 2014年度，公司实际发生的向第一大股东关联方采购原材料、动力和接受劳 务的关联交易金额比预计额129,807万元减少14,949万元，减少11.52％，主要 原因是实际加工量比预计减少、原油价格下跌导致部分原材料价格下降所致；向第 一大股东关联方销售商品的关联交易金额比预计额68,881万元减少4,704万元， 减少6.83％，主要原因是销售数量下降和价格下降所致。 报告期，四化建为本公司控股子公司湖南新岭化工股份有限公司项目建设提供 工程建设、设备安装服务，系通过招投标程序的市场行为。 2015年度，公司向第一大股东关联方采购原材料、动力和接受劳务合计预计 金额 121,687万元，销售商品合计预计金额 66,168万元。采购额、销售额比2014 年度实际额均有所增长，主要原因是2014年装置停工检修，而预计2015年装置运 行正常所致。 上述与第一大股东关联方的日常关联交易可能随业务等的需要、中国石化内部 销售体制调整而增加或减少关联方。公司将在年度报告中披露该年度与公司实际发 生关联交易的关联方及其关联交易金额。 (二)关联方介绍及关联关系 1、长岭资产分公司 ①基本情况 负责人李华，经营范围为：采购、销售石油化工产品及石油化工原料(不含成 品油；危险化学品按《危险化学品经营许可证》许可范围经营)；煤焦沥青生产； 液化石油气的销售；公用工程及相关设施、设备的租赁服务；机电设备(不含小轿 车)、仪表、建筑材料的采购、销售；涂料添加剂(不含危险化学品)的生产、加工 及销售；石油化工技术的研究、开发及技术转让服务；道路运输。 注册地址：湖南省岳阳市云溪区。 ②与本公司的关联关系 本公司第一大股东中国石化集团资产经营管理有限公司下属分公司，为第一大 股东股东权利授权行使人。 ③2014年度日常关联交易总额：131万元。 2、长岭股份分公司 ①基本情况 负责人：李华，主营业务：石油炼制，石油化工及其他化工产品的生产、销售、 储运石油化工技术及信息的研究、开发、应用。注册地址：湖南省岳阳市云溪区。 ②与本公司的关联关系 与本公司第一大股东实际控制人同为中国石化集团公司。 ③2014年度日常关联交易总额: 149,201万元。 3、长盛公司 ①基本情况 法定代表人：柯于峰，主营业务：聚丙烯的生产及销售，注册资本3亿元，注 册地址：湖南省岳阳市云溪区。 ②与本公司关联关系 长岭股份分公司全资子公司。 ③2014年度日常关联交易总额：20,929万元。 4、华中化销分公司 ①基本情况 负责人：邬智勇 ，主营业务：货物或技术进出口(不含国家禁止或限制进出口 的货物或技术)；化肥的销售；压缩气体和液化气体、易燃液体、易燃固体，易制 毒三类：甲苯、丙酮、橡胶、塑料、合成纤维、其他石油化工产品销售、存储等。 注册地址：武汉市洪山区雄楚座大道268号C座18F、19F。 ②与本公司关联关系 与本公司第一大股东实际控制人同为中国石化集团公司。 ③2014年度日常关联交易总额：1060万元。 5、岳阳石油分公司 ①基本情况 负责人：元立峰 ；主营业务：经销成品油、燃料油、石油制品、化工产品(不 含危险化学品)、日用百货、汽车配件、五金、提供餐饮、住宿、汽车修理及服务、 便利店经营、卷烟零售、场地租赁；注册地址：岳阳市屈原路。 ②与本公司关联关系 本公司第一大股东关联人中国石油化工股份有限公司之下属分公司。 ③2014年度日常关联交易总额：4937万元。 6、炼销公司 ①基本情况 负责人：胡伟庆 ；主营业务：液化气、石油焦等石化产品的销售与研发； 注册地址：上海市长宁区 ②与本公司关联关系 本公司第一大股东关联人中国石油化工股份有限公司之下属公司。 ③2014年度日常关联交易总额：317万元。 7、上海赛科 ①基本情况 负责人：王治卿；主营业务：生产乙烯、聚乙烯、苯乙烯、丙烯、丙烯晴、聚 丙烯、丁二烯、芳烃及副产品，销售上述产品并提供售后服务及相关技术咨询，从 事聚合物应用开发，并向供应商和加工商提供附属公用工程服务；注册地址：上海 市化学工业区南银河路557号。 ②与本公司关联关系 与本公司第一大股东实际控制人同为中国石化集团公司。 ③2014年度日常关联交易总额：0万元。 8、赤壁分销部 ①基本情况 负责人：游新波，主营业务：汽油、煤油、燃料油批发；石油化工、化纤及其 他化工产品(不含危险化学品)销售。注册地址：赤壁市蒲圻办事处金鸡山路99号。 ②与本公司关联关系 与本公司第一大股东实际控制人同为中国石化集团公司。 ③2014年度日常关联交易总额：2289万元。 9、四化建 ①基本情况 负责人：肖刚 ；主营业务：经营范围：工程施工总承包一级；承包境外工程 及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工 程所需的劳务人员；压力容器制造、锅炉安装、设备租赁、自有房屋租赁、汽车货 运(限分支经营)；钢结构、水泥预制构件制造；以下经营项目取得特种设备安全监 察部门许可后经营；压力容器、压力管道安装、改造、维修、起重机械制造、安装、 改造、维修、锅炉改造、维修；工程项目管理；工程咨询服务；城市燃气经营(取 得许可证后经营)；城市供暖、供水。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件， 在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理)；注册地址：天津市滨海 新区(大港)世纪大道180号。 ②与本公司关联关系 与本公司第一大股东实际控制人同为中国石化集团公司。 ③2014年度日常关联交易总额：170万元。 各关联方生产经营正常，具备较强的履约能力。 (三)关联交易定价政策和定价依据 1、向长岭股份分公司采购液态烃、混合碳四、购蒸气、压缩风、循环水、软化 水，向长岭股份分公司销售MTBE，系根据当月外销市场均价或原料组分的市场价格 或生产成本加合理利润的定价原则制订的协议价。 2、向岳阳石油分公司和赤壁分销部采购成品油、向长岭股份分公司采购液化 气和电、向长岭资产分公司采购新鲜水、向华中化销分公司采购聚丙烯粒料和苯酚 等化工原料、向长岭股份分公司销售甲醇为市场价。 3、向长盛公司销售丙烯按华中化销分公司丙烯买断协议价执行。该买断价格以 市场价为依据而波动。 4、支付长岭资产分公司和炼销公司劳务费，系根据市场价格制订的协议价。 5、与长岭股份分公司、长岭资产分公司的结算方式采取月末盘点、结算；除 此之外，其他交易均采取及时清结。 (四)交易目的及对公司的影响 1、本公司与长岭股份分公司、长盛公司属产业链的上下游关系，且长岭股份 分公司为公司主体装置生产原料和动力的唯一供应方，上述关联交易的发生是公司 日常生产经营必须的，并将持续进行。 2、与关联方的关联交易，有利于确保公司原料、动力的供应和产品销售。 3、与长岭资产分公司的关联交易有利于公司产品出厂。 4、上述关联交易价格符合国家有关规定，对公司本期和未来财务状况和经营 成果没有重大影响。 5、公司与上述单位关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态。 二、与第二大股东关联方的日常关联交易 (一)与第二大股东关联方2014年度日常关联交易基本情况及2015年预计 单位：万元 关联交易 类 别 按产品或 劳务细分 关 联 人 2014年实际 占同类交易 比例(％) 2015年预计 交易金额 交易金额 销售商品 液化气 兆瑞公司 1057.85 0.64 2430 采购 工程物质 22.48 0 0 (二)关联方介绍及关联关系 1、基本情况 法定代表人：谭密兴，注册资本人民币：500万元，经营范围：密封材料及密 封元件制造、销售，液化石油气充装，销售；化工产品(不含危险化学品)；燃气具、 建筑材料的销售。注册地址：岳阳市通海路。 2、与本公司关联关系 公司第二大股东湖南长炼兴长集团有限责任公司全资子公司。 3、2014年度日常关联交易总额：1080万元。 2015年预计日常关联交易总额：2430万元。 4、该公司经营正常，具备较强的履约能力。 (三)定价政策与结算方式 1、公司向兆瑞公司销售液化气、采购工程物资为市场价。 2、结算方式采取即时清结。 (四)交易目的及对公司的影响 上述交易有利于公司产品销售。 三、审议程序 公司于2015年3月28日召开的第十三届董事会第十五次会议审议通过了《公 司日常关联交易的议案》：与第一大股东关联方的关联交易在表决时，关联董事李 华、初鹏、文志成、杨哲回避，其他5位非关联董事一致通过；与兴长集团的关联 交易在表决时，关联董事易建波回避，其他8位非关联董事一致通过。 按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会同时认为：与第一 大股东关联方2015年度的日常关联交易中，采购原辅材料、动力、接受劳务合计 预计金额为121,687万元，销售化工产品合计预计金额66,168万元，在董事会审 议批准后均尚需提请股东大会批准。 四、独立董事意见 公司独立董事黄文锋、万里明、唐课文3位先生对上述关联交易发表了独立意 见，认为： 1、公司向关联方销售货物，采购原辅材料、燃料、动力，接受劳务服务，均 属于与日常经营相关的交易，其交易价格分别按照市场价、根据原料组份的市场 价格或生产成本加合理利润的原则制定的协议价，价格公平、合理，没有损害公 司利益；其结算方式分别为即时清结或月末盘点、清结，符合有关规定；由于公司 主要生产装置与长岭分公司、长盛公司为上下游关系和产业链之延伸，关联交易 是必须的；交易的发生，有利于公司生产与销售，有利于公司持续发展；公司对 2015年日常关联交易的预计符合公司目前生产经营情况。 2、与第一大股东关联方2015年度日常关联交易中，采购货物和接受劳务合 计预计金额为121,687万元，销售商品合计预计金额 66,168万元，除分别经董事 会审议批准外，均尚需提请股东大会批准。 3、与第二大股东2015年度日常关联交易预计金额为2430万元，须经董事会 批准。 4、同意将上述日常关联交易的议案提交董事会审议批准。在董事会审议前述 关联交易时，关联董事应回避表决。 五、备查文件 1、公司第十三届董事会第十五次会议决议。 2、独立董事意见。 特此公告。 岳阳兴长石化股份有限公司董事会 二○一五年三月二十八日 中财网
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