[董事会]天士力：第五届董事会第22次会议决议公告
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2015-012号 债券简称：12天士01 债券代码：122141 债券简称：13天士01 债券代码：122228 天士力制药集团股份有限公司 第五届董事会第22次会议决议公告 天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015 年3月18日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式 发出召开第五届董事会第22次会议的通知，并于2015年3月28日8：30在 公司天津本部会议室召开该次会议。 会议应到董事8人，实到8人，新一届董事会新增候选董事孙鹤先生、 候选独立董事郭云沛先生、田昆如先生列席会议。公司全部监事、高级管理 人员等相关人员全部列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。会议由公司董事长主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案： 1.2014年度总经理工作报告； 表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。 2.2014年度董事会工作报告； 表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。 3.2014年度独立董事述职报告； 表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。 4.2014年度审计委员会述职报告； 表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。 5.2014年度财务决算报告； 表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。 6.2014年度利润分配预案： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 经天健会计师事务所审计，本公司2014年度合并会计报表归属于母公司 股东的净利润为1,368,270,769.27 元。按母公司会计报表净利润 1,134,821,302.00元的10%提取法定盈余公积金 113,482,130.20元，加上合 并会计报表年初未分配利润2,032,502,469.48元，减去2014年按照2013年 度利润分配方案，派发的现金股利361,494,928.90元（含税）后，本公司2014 年度合并会计报表未分配利润为2,925,796,179.65元。 本次股利分配拟以2014年末总股本1,032,842,654.00股,加上公司定向 增发后的股数47,633,224.00股后，以合计1,080,475,878.00股为基数，按 每10股派发现金股利3.9元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全 体股东派发现金股利总额为421,385,592.42元（含税）。本次股利分配后合 并会计报表未分配利润余额为2,504,410,587.23元。 公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。表决情况为：有效表决 票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。 7.《2014年年度报告》全文及摘要； 表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。 8.2014年度内部控制自我评估报告； 公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。 表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。 9.2014年度内部控制审计报告； 表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。 10.2014年度履行社会责任报告； 表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。 11.募集资金存放与使用的专项报告； 表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。 内容详见公司当日披露的临2015-014号《募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》。 12.董事会换届的议案： 12.1关于提名闫凯境先生、蒋晓萌先生、孙鹤先生、闫希军先生、吴迺峰 女士、朱永宏先生为公司第六届董事会非独立董事候选人： 12.2关于提名郭云沛先生、施光耀先生、田昆如先生为公司第六届董事会 独立董事候选人。 根据提名人推荐，经公司提名、薪酬与考核委员会审议，本次董事会提请 公司股东大会由闫凯境先生、蒋晓萌先生、孙鹤先生、闫希军先生、吴迺峰女 士、朱永宏先生、郭云沛先生、施光耀先生、田昆如先生作为公司第六届董事 会候选人，其中郭云沛先生、施光耀先生、田昆如先生为独立董事候选人。(独 立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议，全部候选董事简历见附件)。 公司独立董事张雁灵、王爱俭、施光耀认为公司第六届董事会提名董事候 选人具备相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件和资格,同意以上提名。 上述董事候选人在本次董事会审议通过后，由公司2014年年度股东大会 选举产生，并组成公司第六届董事会，接任第五届董事会工作。公司第六届董 事会任期3年，任期起始日为2014年年度股东大会选举通过日。在公司股东 大会选举产生新一届董事前，第五届董事仍依照《公司法》和《公司章程》的 有关规定，履行公司董事职务。 13.天士力未来三年（2015-2017年）股东回报规划； 内容详见附件。 表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权 独立董事就以《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》出具了独立意 见。 14.2015年度预计发生的日常经营性关联交易 14.1 公司与天津天时利物业管理有限公司发生与物业管理等相关服务 事项的关联交易 14.2 公司与天津天时利服务管理有限公司发生与提供运输、餐饮等相关 服务事项的关联交易 14.3 本公司与发泰（天津）科技有限公司发生与工程等相关服务事项的 关联交易 14.4 公司与发泰（天津）医药工程有限公司（以下简称“发泰工程公司”） 发生与工程等相关服务事项的关联交易 14.5 公司向天津宝士力置业发展有限公司租赁产品展示厅的关联交易 14.6 子公司天津天士力医药营销集团有限公司向金华市医药有限公司 销售药品的关联交易 上述关联交易6项子议案关联方董事回避表决，闫凯境、蒋晓萌、朱永 宏、闫希军、吴迺峰均回避了表决，其余三名董事表决全部通过。公司独立 董事对该项关联交易出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临 2015-015号《2015年度预计发生的日常经营性关联交易的公告》。 15. 公司为控股子公司提供担保的议案： 15.1为控股子公司河南天地药业股份有限公司贷款提供担保； 15.2为全资子公司天士力(辽宁)现代中药资源有限公司贷款提供担 保； 上述为控股子公司担保两项子议案表决接表决结果均为：8票同意,0 票反对,0票弃权。公司独立董事对上述对外担保事项出具了独立审核意见。 担保内容详见公司当日披露的临2015-016号《公司为控股子公司提供担保的 公告》。 16.聘请公司2015年度审计机构的议案 经公司董事会审计委员会建议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2015年度财务审计机构。同时，拟继续聘任该所为本公司 2015 年度内部控制审计机构，2015年预计支付的年度财务审计费用为 130 万元， 内控审计费用为 50 万元。 公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。 表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。 17.向银行申请授信额度的议案 单位：人民币 亿元 金融机构 授信种类 2015年申请额度 中国农业银行天津河西支行 综合授信 25 渤海银行股份有限公司天津分行 综合授信 21 中国建设银行股份有限公司天津北辰支行 综合授信 15 招商银行股份有限公司天津分行 综合授信 10 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 综合授信 7 兴业银行天津分行 综合授信 6 中国邮政储蓄银行天津河西区支行 综合授信 5 中国银行天津河北支行 综合授信 5 中国进出口银行天津分行 综合授信 5 法兴银行天津分行 综合授信 3.5 澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司北京分 行 综合授信 3 汇丰银行天津分行 综合授信 2.5 中国民生银行股份有限公司天津分行 综合授信 2 天津农商银行高新区支行 综合授信 2 花旗银行北京分行 综合授信 2 华一银行天津分行 综合授信 1.5 瑞穗银行天津分行 综合授信 1 摩根大通银行天津分行 综合授信 1 恒生银行天津分行 综合授信 1 中国工商银行股份有限公司天津河北支行 综合授信 0.78 合计 119.28 表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。 18.关于申请发行超短期融资券的议案 为进一步拓宽企业融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，保障公司 因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求, 根据中国人民银行 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场 非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等相关规定, 结合公司实际情 况，决定向银行间债券市场申请注册发行不超过20亿元人民币的超短期融资 券。 表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。 内容详见公司当日披露的临2015-017号《关于申请发行超短期融资券的 公告》。 19. 关于开展金融衍生品交易业务的议案 基于国内外货币市场的特点，结合公司现有外汇业务和业务发展需要, 为 防范汇率利率波动风险对公司利润和股东权益造成不利影响，公司拟通过低风 险金融衍生品投资，包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，降低经营 风险，规避因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险，提高公司竞争力。衍 生品交易金额以公司及控股子公司拟分多批开展累计总额不超过折合人民币4 亿元的金融衍生品交易业务为限。 表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。 内容详见公司当日披露的临2015-018号《关于开展金融衍生品交易业务 的公告》。 20.关于向子公司天津天士力医药营销集团有限公司增资的议案 表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。 内容详见公司当日披露的临2014-019号《关于向子公司天津天士力医药 营销集团有限公司增资的公告》。 21.召开年度股东大会的通知 表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。 修订内容详见公司当日披露的临2015-020号《关于召开2013年度股东 大会的通知》 以上议案第2、5、6、7、12、13、15、16、17、18项须提交公司年度股 东大会审议。 特此公告。 天士力制药集团股份有限公司董事会 2015年3月31日 董事候选人简历如下： 闫凯境先生：1979年2月出生，天津大学药事管理博士在读，天津中医 药大学中药学博士在读，英国雷丁大学国际证券、投资与银行专业硕士，曾 任博科林药品包装技术有限公司董事长、本公司董事总经理。现任本公司董 事长，天士力控股集团有限公司董事、副总裁、战略投资事业群首席执行官， 天津天士力医药营销集团有限公司董事长，华金（天津）投资管理有限公司 董事长等。兼任中华全国青年联合会第十一届委员会委员、天津市青年联合 会第十二届委员会委员、天津市青年创业就业基金会副理事长等职务。 蒋晓萌先生：1964年11月出生，硕士，教授级高级工程师，注册执业药 师，国务院特殊津贴专家，浙江省有突出贡献的中青年专家。曾任浙江通信 尖峰电缆公司董事长兼总经理、浙江尖峰药业有限公司总经理、董事长、尖 峰集团股份有限公司总经理等。现任本公司副董事长、天士力控股集团有限 公司副董事长、浙江尖峰集团股份有限公司党委书记、董事长、南方水泥有 限公司董事等，兼任浙江省企业家协会副会长、浙江省医药行业协会副会长、 金华市企业家协会会长、金华市工商联副主席等职务。 孙鹤先生：1959年9月出生，美藉华人，教授、博士生导师，药物研发 与管理专家，临床药理学和生物药学专家。曾任美国食品药品监督管理总局 （FDA）定量药理学首席科学家和主审评审官。现任天士力控股集团有限公司 董事、副总裁、科技创新事业群首席执行官，天士力北美药业有限公司总经 理, 天津雅昂医药国际化发展促进有限公司总经理。中医药世界联盟秘书长， 国家首批“千人计划”国家特聘专家、评审委员，国家教育部“2011计划” 评审专家，国家重大创新专项总体专家组委员，国家中医药标准化专家技术 委员会委员。兼任天津大学药学院教授、博导兼药事管理学系主任，中国科 学院上海生命研究院特聘教授，天津国际医药联合研究院专家指导委员会委 员，英国诺丁汉大学医学院特聘教授等职务。 闫希军先生：1953年9月出生，博士，主任药师，国务院特殊津贴专家。 曾任北京军区254医院药剂科主任，天津市天使力联合制药公司总经理，北 京军区后勤部医药集团（师级）总经理，天津天士力制药集团有限公司董事 长。现任本公司董事，天士力控股集团有限公司董事局主席。为第十一届、 第十二届全国人大代表，第十四届、第十五届、第十六届天津市人大代表。 兼任中国药学会常务理事、中华中医药学会副会长、中医药改革发展专家咨 询委员会委员、中医药标准化专家技术委员会委员、天津市工商业联合会副 会长、中国光彩事业促进会副会长、天津全球成长型企业协会副会长、中国 上市公司协会理事、天津上市公司协会会长等职务。 吴迺峰女士：1952年11月出生，博士，主任药师，国务院特殊津贴专家。 曾任北京军区254医院药剂科主任药师、天津天使力联合制药公司市场总监 兼总工程师、北京军区后勤部医药集团市场总监、天津天士力制药集团有限 公司副总裁、天津天士力医药营销集团有限公司董事长。现任本公司董事、 天士力控股集团有限公司总裁、天士力大健康产业营销集团有限公司董事长 及总经理、天津天士力医药营销集团有限公司副董事长。为第十一届、第十 二届、第十三届天津市政协委员，兼任中国女企业家协会副会长、中国药学 会药剂工程专业委员会委员、中国医师协会常务理事、天津市女企业家协会 会长等职务。 朱永宏先生：1965年1月出生，博士、工商管理硕士，研究员，注册执 业药师，国务院特殊津贴专家。曾任天津天士力制药集团有限公司市场营销 部部长，天津天士力集团有限公司总裁助理兼天士力广告有限公司总经理， 天津天士力集团有限公司总裁特别助理兼天津天士力国际公司总经理，天津 天士力集团有限公司董事长助理兼研究院副院长，天士力控股集团有限公司 副总裁兼生产制造事业群首席执行官。现任本公司副董事长、总经理，兼任 中国医药创新促进会副秘书长、天津滨海高新技术产业开发区科学技术协会 副会长、天津市人民对外友好协会理事、天津市北辰区工商业联合会副主席 等职务。 郭云沛先生：1947年7月出生，大专学历，高级编辑，中国医药行业资 深媒体人。曾任中国医药报社副总编辑及报社第一负责人、北京卓信医学传 媒集团执行总裁、北京玉德未来文化传媒有限公司监事、《医药界. E药经理 人》杂志出品人。现任中国医药企业管理协会副会长、中国医药质量管理协 会、中国非处方药物协会和全国工商联医药业商会高级顾问，并兼任亚宝药 业（600351）、哈药股份（600664）、誉衡药业（002437）独立董事。郭云沛 先生曾获得“全国百佳新闻工作者”等荣誉称号。 施光耀先生：1958年4月出生，加拿大蒙特利尔大学传播学硕士研究生。 曾任中国证券报社常务副总编辑、新华社高级编辑、湘财证券公司战略创新 委员会主席、湘财荷银基金公司监事。现任本公司独立董事、北京鹿苑天闻 投资顾问公司董事长、中国上市公司市值管理研究中心主任，兼任中国上市 公司协会独立董事委员会委员、上海国有资本运营研究院学术委员、北京师 范大学和山东济南大学等高校客座教授、漳泽电力（000767）和广博股份 （002103）独立董事等职务。 田昆如先生： 1966年4月出生，管理学博士（会计学方向）、管理学博 士后，现任天津财经大学商学院会计学系主任，教授、博士生导师（会计学 方向）。曾任威远生物（600803）、滨海能源（000695）、广宇发展（000537） 独立董事。现兼任中国商业会计学会常务理事，中国商业会计学会副会长， 天津市会计学会理事，同时兼任力生制药（002393）、天汽模（002510）及青 岛鼎信通讯股份有限公司（非上市公司）独立董事。 天士力制药集团股份有限公司 未来三年（2015-2017年）股东回报规划 天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）在实现自身发展的同 时，高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》(证监发［2012］37号文)及中国证监会天津监管 局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》(津证监上市字 ［2012］62号文)的要求，和《公司章程》等相关规定，综合考虑行业发展趋 势、公司发展战略规划、经营目标、股东回报、社会资金成本以及外部融资环 境等因素，公司特制订未来三年（2015-2017年）股东回报规划（以下简称“本 规划”）。 具体内容如下： 第一条 公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远、可持续的发展，力求在综合考虑公司发展战略规划、行 业发展趋势、企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及 外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与 机制，对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 第二条 本规划的制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；公司实行 积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可 持续发展；公司每年根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，在 充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的近期利益与长远发展的关系，经与 董事会专业委员会、独立董事以及监事充分讨论、并应充分考虑和听取股东特 别是中小投资者的意见，确定公司合理的利润分配方案。 第三条 股东回报规划的审议程序 公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策，根据股东（特别是中 小股东）、独立董事的意见，制定股东回报规划，董事会制定的利润分配规划 应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议。 因公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化，需要调整公司股东回报规划 的，调整方案应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股 东大会审议。 第四条 公司未来三年（2015-2017年）的股东回报规划 （一）未来三年，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分 配利润，并积极推行以现金方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润 的范围。 （二）在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，现金流满足公司正常 生产经营和未来发展，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当 优先采用现金方式分配股利。现金方式的利润分配方式不排斥股票方式的利润 分配方式。 （三）以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二 十，最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 （四）未来三年（2015-2017 年）公司原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 第五条 股东回报规划的决策与监督机制 （一）公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营 情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和 监事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 （二）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通， 筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股 东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履 行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东 大会审议。 （四）董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序接受公司股东（特别是中小股东）、独立董事及监事会的监督。 第六条 附则 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规 定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实 施，修订时亦同。 中财网
 |