[公告]百圆裤业：光大证券股份有限公司关于公司2014年年度首发募集资金存放与使用情况的专项核查报告
光大证券股份有限公司 关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2014年年度首发募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，光大证券 股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为山西百圆裤业连锁经营 股份有限公司（以下简称“百圆裤业”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“此 次发行”）的保荐机构，在认真审阅董事会《山西百圆裤业连锁经营股份有限公 司关于2014年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及中喜会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》的基础上，现 就其2014年年度首发募集资金存放与使用情况核查如下： 一、首发募集资金的存放、使用及专户余额情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1677号《关于核准山西百圆裤业 连锁经营股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，并经深圳证券交易 所《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》[深 证上[2011]369号]同意，百圆裤业采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投 资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票1,667.00万股，每股 发行价人民币25.80元，募集资金总额为人民币430,086,000.00元，扣除发行费用 28,426,369.08元后，募集资金净额401,659,630.92元。上述募集资金已经中喜会计 师事务所予以验证，公司对募集资金已采取了专户存储管理。 （二）以前年度募集资金已使用金额、本年度使用金额及余额 公司首发募集资金本年度使用143,232,833.81元，以前年度使用 325,735,236元（其中2013年12月9日暂时补充流动资金7000万元，已于2014 年11月20日全部归还至公司募集资金专户），截止2014年12月31日累计已 使用398,968,069.81元。公司截止2014年12月31日募集资金专户存款 实际余额为2,691,561.11元，原因如下： 1、募投项目“营销网络建设”：募集专户预留项目尾款354,005.91 元，将结余募集资金118,635,251.21元及利息收入8,104,647.83元永久 性补充流动资金。 2、募投项目“信息化建设”：募集专户预留项目尾款2,237,555.20 元；超募资金项目“营销网络建设”，募集专户预留项目尾款 100,000.00元，将上述两项结余募集资金共计12,194,929.75元及利 息收入1,195,266.87元永久性补充流动资金。 二、首发募集资金管理情况 为规范首发募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司已按照《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定制定了《山 西百圆裤业连锁经营股份有限公司公开募集资金管理和使用制度》，对首发募集 资金实行专户存储管理制度。 截止2014年12月31日，针对首发募集资金的使用情况，公司已设立11个 募集资金专户，各募集资金专户余额如下： 单位：人民币元 开户银行 银行帐号 存放方式 募集资金余额 招商银行太原体育路支行 999009348110888 活期存款 91,395.49 招商银行太原体育路支行 99900934818000055 定期存款 0 招商银行合肥支行 551903653810484 活期存款 0 民生银行武汉滨江支行 0524014170000202 活期存款 0 招商银行广州分行海珠支行 120907716010601 活期存款 9,846.93 招商银行广州分行海珠支行 12090771608000010 定期存款 0 招商银行广州分行海珠支行 12090771608000054 定期存款 0 中国银行长沙市观沙岭支行 595058922427 活期存款 0 中国银行长沙市观沙岭支行 592458959750 定期存款 0 招商银行南昌分行洪城支行 791904782910601 活期存款 0.26 中信银行南宁星光支行 7291510182200005413 活期存款 23.38 招商银行南京城东支行 125904814610501 活期存款 217.65 开户银行 银行帐号 存放方式 募集资金余额 招商银行南京城东支行 12590481468000019 定期存款 0 招商银行南京城东支行 12590481468000022 定期存款 0 招商银行南京城东支行 12590481468000245 定期存款 0 兰州银行隆盛支行 101642000037892 活期存款 0.03 中国民生银行太原五一路支行 0901014170023147 活期存款 37,555.20 中国民生银行太原五一路支行 702268797 通知存款 2,300,000.00 中国建设银行太原迎泽支行 14001410008050504750 活期存款 252,522.17 合 计 2,691,561.11 三、2014年年度募集资金的实际使用情况 单位：人民币元 募集资金净额 545,659,630.92 本年度投入募集资金总额 214,973,931.47 报告期内变更用途的募集资金总额 130,830,180.96 累计变更用途的募集资金总额 214,060,874.96 已累计投入募集资金总额 470,709,167.47 累计变更用途的募集资金总额比例 39.23% 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承诺 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投 资进度(%)(3) ＝(2)/(1) 结余资金 本年度实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重 大变化 投资总额 承诺投资项目 营销网络建设项目 是 275,500,700.00 156,865,448.79 8,358,652.75 156,511,442.88 99.77% 354,005.91 -4,966,979.81 注1 见（四） 信息化系统建设项目 是 19,265,700.00 14,185,485.58 1,612,370.80 11,947,930.38 84.23% 2,237,555.20 注2 是 永久补充流动资金 123,715,465.63 123,715,465.63 123,715,465.63 100.00% 0.00 发行股份购买资产 144,000,000.00 144,000,000.00 71,741,097.66 71,741,097.66 49.82% 72,258,902.34 承诺投资项目小计 438,766,400.00 438,766,400.00 205,427,586.84 363,915,936.55 82.94% 74,850,463.45 超募资金投项 归还银行贷款 33,000,000.00 33,000,000.00 0.00 33,000,000.00 100.00% 0.00 永久补充流动资金 40,000,000.00 47,114,715.33 7,114,715.33 47,114,715.33 100.00% 0.00 营销网络建设项目 33,893,230.92 26,778,515.59 2,431,629.30 26,678,515.59 99.63% 100,000.00 是 超募资金投项小计 106,893,230.92 106,893,230.92 9,546,344.63 106,793,230.92 99.91% 100,000.00 合计 545,659,630.92 545,659,630.92 214,973,931.47 470,709,167.47 86.26% 74,950,463.45 承诺投资项目与超募资金投项合计 营销网络建设项目 是 309,393,930.92 183,643,964.38 10,790,282.05 183,189,958.47 99.75% 454,005.91 信息化系统建设项目 是 19,265,700.00 14,185,485.58 1,612,370.80 11,947,930.38 84.23% 2,237,555.20 归还银行贷款 33,000,000.00 33,000,000.00 0.00 33,000,000.00 100.00% 0.00 永久补充流动资金 40,000,000.00 170,830,180.96 130,830,180.96 170,830,180.96 100.00% 0.00 发行股份购买资产 144,000,000.00 144,000,000.00 71,741,097.66 71,741,097.66 49.82% 72,258,902.34 合计 545,659,630.92 545,659,630.92 214,973,931.47 470,709,167.47 86.26% 74,950,463.45 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变 化的情况说明 公司第二届董事会第十七会议和第二届监事会第十次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 公司2011年超募资金106,893,230.92元，2011年12月26日经第一届董事会第十一次会议审议通过后，使用33,000,000元用于偿还银行贷款，使用超募资金40,000,000元用于永久 性补充流动资金。截止2011年12月31日，公司共决议使用超募资金73,000,000元。2012 年 2月 27 日经第一届董事会第十二次会议审议通过，使用33,893,230.92元在地级市购 置商铺11家，目前在地级市已经购置7个商铺已投资26,678,515.59元。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 （一）公司第一届董事会第十五次会议，第一届监事会第十次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。 1. 将原“营销网络建设项目中购买 16 家商铺开设直营店项目”变更为“在三线城市购买商铺建设战略加盟店及设立广州、南昌全资子公司开设直营店项目” 2.将原“营销网络建设项目中由贵阳控股子公司开设直营店项目”变更为“设立武汉控股子公司开设直营店项目” （二）公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，2012年第四次临时股东大会经审议通过了《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的议案》。 1、原募集资金投资项目之营销网络建设项目中拟通过控股子公司郑州百瑞裤业有限公司建设郑州市场直营店项目，变更为武汉控股子公司（合作方由岳晓军变更为樊景岩）、南昌 全资子公司、广州全资子公司，项目实施方式不变。 （三）公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议、2013 年第二次临时股东大会审议通过了关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体及地点的公告 1、将原募 集资金投资项目之营销网络建设项目中拟通过全资子公司长沙诚勤服装有限公司实施地点由长沙地区变更为武汉地区，项目实施方式不变。 (四) 公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于营销网络建设项目变更部分实施主体和实施地点的议案》。 1、将原募集资金投资项目之营销网络建设项目中拟通过全资子公司江西百圆裤业商贸有限公司实施地点由南昌地区变更为太原地区，项目由太原子公司负责实施。 募集资金投资项目实施 方式调整情况 1、原募集资金投资项目之营销网络建设项目中部分直营店铺的购置计划变更为在三线城市购买店铺建设战略加盟店项目，2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 3、终止 首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以募集资金11,631,097.66元置换预先投入募集资金项目的自筹 资金11,631,097.66元。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 经第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议,2013年第二次临时股东大会审议通过使用部分闲置募集资金7000万元暂时补充流动资金。此7000万元于2013年12月9日 补充流动资金，并于2014年11月20日全部归还至公司募集资金专户。 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用 途及去向 前次尚未使用的募集资金用途为营销网络建设和信息化建设尾款，本次尚未使用募集资金用途为发行股份购买资产项目补充运营资金及支付相关费用，以上资金均按要求存放在募 集资金专户。截止2015年3月29日，因前次募集资金投资项目终止，其首发募集资金专户尾款已全部补充流动资金，首发募集资金账户余额全部为0，目前销户手续正在办理当中。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 无 注1：营销网络建设项目，由于未完成建设，未达到实现的净利润总额。 注2：信息化建设项目，由于未完成建设，且不单独产生效益，不适用。 四、变更募集投资项目的首发资金使用情况 （一）公司第一届董事会第十二次会议通过了《关于使用部分超募资金建 设战略加盟店项目的议案》。 1、根据公司营销网络的现有基础条件和未来发展目标，百圆裤业计划使用 部分超募资金33,893,230.92元在全国范围内地级城市的核心商圈购入一批（11 家）适合经营本项目的商铺，开设“百圆裤业”战略加盟店。 （二）公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议和2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。 1、将原“营销网络建设项目中购买16家商铺开设直营店项目”变更为“在三线 城市购买商铺建设战略加盟店及设立广州、南昌全资子公司开设直营店项目”。 公司拟将项目中12家店的募集资金9,323.0694万元变更用途，其中8,323.0694 万元用于三线城市购买商铺建设战略加盟店；剩余资金1,000.00万元用于设立广 州、南昌全资子公司开设直营店。 2、将原“营销网络建设项目中由贵阳控股子公司开设直营店项目”变更为“设 立武汉控股子公司开设直营店项目” 公司原计划在贵阳市场投入1,062.67万元，用于开设直营店。自项目规划至 今，市场发生较大变化，房价涨速过快超出了原募投的预测范围，公司为更好地 发挥募集资金使用效率，拟将该项目的实施地点由贵阳变更为武汉，合作方由裴 凌涛变更为樊景岩，项目投资金额及实施方式不变。合作方樊景岩与公司实际控 制人、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或其他关联关系。 （三）公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议和2012年 第四次临时股东大会审议通过了《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体 和实施地点的议案》。 1、原募集资金投资项目之营销网络建设项目中拟通过控股子公司郑州百瑞 裤业有限公司建设郑州市场直营店项目，其中公司使用募集资金2,400.29万元， 变更为武汉控股子公司（合作方由岳晓军变更为樊景岩）、南昌全资子公司、广 州全资子公司。此次变更实施地点由郑州地区变更为武汉地区、南昌地区、广州 地区，募集资金投资金额分别为700.00万元、700.00万元、1,000.29万元，项目实 施方式不变。 （四）公司第二届董事会第七会议、第二届监事会第四次会议和2013年第 一次临时股东大会审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》。 1、公司拟将营销网络建设项目及信息化系统建设项目建设期均延长至2015 年12月31日。 （五）公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议和2013 年 第二次临时股东大会审议通过了《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体 和实施地点的议案》。 1、公司原募集资金投资项目之营销网络建设项目中拟通过全资子公司长沙 诚勤服装有限公司（以下简称“长沙子公司”）建设长沙市场直营店项目，公司使 用募集资金 3,000 万元对长沙子公司进行增资，在长沙租赁店铺开设直营店。 由于受到市场因素的影响，该募投项目未按原进度实施完。为降低投资风险，拟 将长沙子公司部分募集资金投入到武汉百圆实宜舒商贸有限公司（以下简称“武 汉子公司”），实施地点由长沙地区变更为武汉地区，募集资金投资金额为 1,400 万元，项目由武汉子公司实施。 （六）公司第二届董事会第八会议、第二届监事会第五次会议和2013年第 二次临时股东大会经审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》。 1、为了充分发挥募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不 影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，根据《上市公司监管 指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《公开募集资金 管理和使用制度》等相关规定，公司使用部分闲置募集资金7,000万元暂时补充 流动资金。该部分资金主要用于日常经营活动，使用期限自股东大会审议通过之 日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。 （七） 公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于营销网络建设项目变更部分实施主体 和实施地点的议案》。 1、将原募集资金投资项目之营销网络建设项目中拟通过全资子公司江西百 圆裤业商贸有限公司实施地点由南昌地区变更为太原地区，项目由太原子公司负 责实施。 （八）公司第二届董事会第十七会议和第二届监事会第十次会议、2014年 第二次临时股东大会审议通过了《关于终止首发募集资金投资项目并将剩余募 集资金永久性补充流动资金的议案》。 五、首发募集资金使用及披露中存在的问题 2014年度公司对于首发募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整，募集 资金管理不存在违规情形。 六、上市公司首发募集资金存放与使用情况合规性核查 通过核查，光大证券认为： 1、百圆裤业首发募集资金均存放于募集资金专用账户，该类账户中未存放 非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定； 2、百圆裤业2014年年度首发募集资金使用情况符合募集资金投资计划，本 年度变更首发募集资金投资项目的主体和地点及终止首发募集资金投资项目并 将剩余募集资金永久性补充流动资金等事项均符合公司长远发展战略，有利于增 强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情况，不存在募集资金管理违规行为，相关信息披露及时、真 实、准确地反映了募集资金使用情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限 公司2014年年度首发募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页） 保荐代表人： ________________ ________________ 丁筱云 黄永华 光大证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |