[年报]天士力：2014年年度报告
公司代码：600535 公司简称：天士力 天士力制药集团股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是： 请 投资者特别关注。 三、 公司全体董事出席董事会会议。 四、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 五、 公司负责人闫凯境、主管会计工作负责人朱永宏 及会计机构负责人（会计主管人员）王瑞 华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 六、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所审计，本公司2014年度合并会计报表归属于母公司股东的净 利润为1,368,270,769.27 元。按母公司会计报表净利润 1,134,821,302.00元的10% 提取法定盈余公积金 113,482,130.20元，加上合并会计报表年初未分配利润 2,032,502,469.48元，减去2014年按照2013年度利润分配方案，派发的现金股利 361,494,928.90元（含税）后，本公司2014年度合并会计报表未分配利润为 2,925,796,179.65元。 本次股利分配拟以2014年末总股本1,032,842,654.00股,加上公司定向增发后 的股数47,633,224.00股后，以合计1,080,475,878.00股为基数，按每10股派发现 金股利3.9元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总 额为421,385,592.42元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为 2,504,410,587.23元。 七、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资 风险。 八、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 九、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义及重大风险提示 ............................................................... 4 第二节 公司简介 ................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................... 6 第四节 董事会报告 ............................................................................... 9 第五节 重要事项 ................................................................................. 43 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................. 52 第七节 优先股相关情况 .....................................................................54 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................. 56 第九节 公司治理 ................................................................................. 63 第十节 内部控制 ................................................................................. 67 第十一节 财务报告 ................................................................................. 68 第十二节 备查文件目录 ....................................................................... 164 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司/本公司/天士力 指 天士力制药集团股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/上交所 指 上海证券交易所 董事会 指 天士力制药集团股份有限公司董事会 股东大会 指 天士力制药集团股份有限公司股东大会 监事会 指 天士力制药集团股份有限公司监事会 《公司章程》 指 天士力制药集团股份有限公司《公司章程 天士力控股集团 指 天士力控股集团有限公司，本公司控股股东， 公司原名为“天津天士力集团有限公司” FDA 指 Food and Drug Administration，通常指美 国食品和药物管理局 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质 量管理规范 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述公司存在的行业风险、经营管理风险以及公司所采取 的有效管理、控制风险的措施，敬请查阅第四节董事会报告中董事会关于公司未来发 展的讨论与分析“公司可能面对的风险因素及对策”部分内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 天士力制药集团股份有限公司 公司的中文简称 天士力 公司的外文名称 TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 TASLY 公司的法定代表人 闫凯境 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘俊峰 赵颖 联系地址 天津北辰区普济河东道2号天士 力现代中药城 天津北辰区普济河东道2号天士 力现代中药城 电话 022-26736999，26735302 022-26736999，26735302 传真 022-26736721 022-26736721 电子信箱 stock@tasly.com stock@tasly.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城） 公司注册地址的邮政编码 300410 公司办公地址 天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城） 公司办公地址的邮政编码 300410 公司网址 http://www.tasly.com 电子信箱 stock@tasly.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天士力 600535 - 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2014年3月18日 注册登记地点 天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城） 企业法人营业执照注册号 120000000001246 税务登记号码 12011323944464X 组织机构代码 23944464X （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 首次注册情况详见公司《2011年度报告》公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务未发生变化。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东未发生变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦 4-10层 签字会计师姓名 钟建国、王强 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 国信证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广 场1号楼15层 签字的保荐代表 人姓名 许刚、陈伟 持续督导的期间 2010年12月10日至2015年12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期 比上 年同 期增 减 (%) 2012年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 12,566,901,919.13 11,097,870,213.22 11,097,870,213.22 13.24 9,341,788,352.54 9,341,788,352.54 归属于上市公司股 东的净利润 1,368,270,769.27 1,098,019,929.97 1,100,261,478.36 24.61 846,554,887.10 850,185,026.03 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 1,346,020,383.83 1,020,384,030.89 1,020,384,030.89 31.91 742,001,972.30 742,001,972.30 经营活动产生的现 金流量净额 616,763,924.97 345,112,326.11 346,172,870.69 78.71 429,392,423.26 451,862,508.75 2014年末 2013年末 本期 2012年末 调整后 调整前 末比 上年 同期 末增 减（% ） 调整后 调整前 归属于上市公司股 东的净资产 4,837,880,290.14 3,866,908,241.82 3,832,156,682.49 25.11 4,282,480,793.88 4,245,487,686.16 总资产 12,921,349,038.32 10,398,600,669.94 10,212,206,388.61 24.26 8,183,614,125.39 8,139,854,259.76 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年 同期增减 (%) 2012年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 1.32 1.06 1.07 24.61 0.82 0.82 稀释每股收益（元／股） 1.32 1.06 1.07 24.61 0.82 0.82 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 1.30 0.99 0.99 31.91 0.72 0.72 加权平均净资产收益率 （%） 31.94 27.74 28.05 增加4.20个 百分点 21.36 21.57 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 31.49 27.89 27.89 增加3.60个 百分点 19.83 19.83 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 （1）根据 2014 年 3 月 28 日公司第五届董事会第十三次会议决议，公司根据当前实际经营情况， 调整应收款项坏账准备计提比例。由于该项会计估计变更，2014 年，公司归属于母公司的净利润 相应增加7,104.10万元，扣除该项因素及非经常性损益后，公司归属于母公司的净利润为 127,497.94万元, 较去年同期扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润增长24.95%,此项调整 属于会计估计变更，采用未来适用法处理，对 2013 年及以前年度财务数据不产生影响。 （2）报告期内，公司销售规模扩大，相应增加归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后的归 属于母公司的净利润。2013年，公司出售投资性房地产天恒大厦取得处置净收益，故本期扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润较去年同期增长31.91%。 （3）报告期内，公司销售商品收到的现金增加，使经营活动产生的现金流量较去年同期增长78.71%。 （4）2014年4月,本公司同一控制下合并天津金士力新能源有限公司。根据相关会计准则的规定， 相应调整资产负债表期初数据和2013年度合并利润表、现金流量表等同期数据。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如 适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 -884,458.90 29,319,219.08 3,793,552.01 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 101,700.00 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 33,157,150.91 25,719,933.00 26,842,438.65 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 2,593,788.65 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 2,321,004.06 55,179,831.54 102,611,216.89 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 3,938,629.68 4,271,591.89 4,001,309.24 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 989,223.75 2,393,424.66 670,684.92 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 -175,879.04 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -10,337,304.03 -15,547,012.32 -6,267,276.93 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -3,602,762.63 -12,078,576.75 -23,325,190.79 所得税影响额 -5,850,707.01 -11,622,512.02 -3,773,819.19 合计 22,250,385.44 77,635,899.08 104,552,914.80 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，国际国内经济下行压力凸显，医药行业面临诸多挑战，整体增速进一步 放缓：外部有医改政策红利边际效应减弱、医保控费、地方招标延缓、国家医保目录 评审推迟、药品降价等压力，企业自身也面临能源、材料及人力成本的上升压力。面 对医药经济“新常态”，公司在“体系集成、流程升级、打造和谐卓越员工文化”的战 略主题指导下，全面推进全产业链一体信息化管理、有效打通全产业链端到端各项业 务环节，进一步优化流程，创新性搭建电商业务平台、努力实现营销资源闭环共享。 报告期内公司持续稳定发展，并荣获“2014年度央视财经50指数十佳治理公司样本股”、 “亚太地区最佳上市公司50强”等荣誉称号。2014年度实现营业收入1,256,690.19 万元，增长13.24％，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润134,602.04 万元，同比增长31.91%。医药工业实现销售收入605,126.72万元，同比增长22.94%。 2014年公司在以下方面取得突出成绩： 一、体系集成、流程升级，推进生物医药全产业链全面发展 公司在全产业链内推进信息化管理与核心流程再现，ERP项目于2014年年初启动， 快速组建了系统实施团队、技术开发团队和系统维护团队，并在报告期内取得了阶段 性成果，7家公司系统成功上线，为打造全产业链智能制造平台打下良好基础；通过横 向管理组织，在集团内部建立有效沟通渠道，进而实现全产业链各系统有效匹配。年 度内，公司进一步完善了制药集团统一的运营计划管理制度，以市场为核心，种植、 提取、制剂各专业公司共同制定运营计划，实现供应链整体供需平衡；年度内完成对 体系内10家专业公司的质量内审，并对4家公司进行药材管理专项飞行检查，提出整 改意见，统一质量标准并进行统一管理；进一步完善风险管理制度，年度内完成12家 子公司实地测评并形成风险评价报告；同时对通过并购方式取得的子公司进行整合协 调，加强子公司管理，帮助其健全各项内控制度，进一步提高了母子公司经营管理协 调性。 二、提高产能、优化工艺，打造先进制造技术平台 1. 进一步优化产能匹配 陕西商洛子公司与云南三七子公司继续加大药源基地建设，进一步保障药材高品 质、充足供应，其中丹参药源基地成为全国首家连续三次通过GAP复认证的种植基地。 现代中药资源公司的现代中药数字提取中心项目达产，其中两项技术荣获天津市2014 年质量攻关优秀成果奖。现代中药粉针提取中心实现仓储、前处理、提取各环节全线 贯通；母公司现代中药固体制剂扩产建设项目与综合滴丸车间扩产项目在报告期内先 后完成，主要产品与主要剂型产能大幅提升。上海天士力实施普佑克二次扩能项目顺 利完成，产能大幅提升。河南天地药业股份有限公司被河南省认定为2014年度第一批 高新技术企业，该公司整体迁建扩产项目报告期内启动。 2.优化工艺、提升产品质量 引进植物DNA条形码测序技术，共鉴定药材21种，为确定真伪、准确鉴定药材基 源提供更加可靠的质控手段。建立全过程分析技术(PAT)，应用近红外在线分析系统实 现对生产过程的实时控制与优化，积极开展测量点取样、检验、建模。药监部门对我 公司上市产品全年抽检合格率达100%，未发生产品质量及安全事故。 3.降本增效 精益生产 优化提取工艺，开发低乙醇残留提取技术，实现养血清脑水提浸膏试产收率增加， 黄芪浸膏乙醇0残留；养血清脑颗粒干燥工艺优化，干燥效率大幅提高。报告期内公 司生产系统首次导入OEE（设备综合效率）指标和TnPM（全员规范化生产维护）体系， 结合构建具有天士力特色的班组建设管理体系，推进员工自主改善，同时结合项目化 管理，进一步推进精益生产，主要产品收率、成品率持续提高。 4.标准升级 公司E01项目（丹参胶囊）顺利通过了欧盟的现场检查，并取得欧盟的GMP认证 证书，标志着该产品生产工艺和质量管理体系已达到欧盟标准。产品质量标准不断提 升，继复方丹参滴丸载入药典后，又有养血清脑颗粒（丸）、穿心莲内酯滴丸、藿香正 气滴丸4个品种进2015版中国药典。升级注射用益气复脉（冻干）药典质量标准，延 长产品有效期由18个月至30个月。 三、 整合资源，创新模式，提升“宝塔式”产品集群营销优势 创新营销战略：推进第一梯队产品群的持续发展，加快第二梯队建设。芪参益气 滴丸进入2014年《急性心肌梗死中西医结合诊疗专家共识》、《慢性心力衰竭中医诊 疗专家共识》；持续完善市场营销战略实施方案制定、执行和控制的管理体系，广泛 开展产品上市后再研究项目，坚持高品质学术会议、高水平市场策划，整体提升市场 品牌核心竞争力。 创新营销模式：进一步完善OTC市场整体布局，促进OTC市场管理模式的升级发 展，搭建了以百家百强连锁为核心的合作网络体系。医药营销集团在《2013年度中国 医药商业批发企业主营业务收入百强》中名列第12位。 搭建医药电商平台：运用电商新媒体，优化以药品类、非药品类、社保预定联网 结算服务为核心的电商业务体系。天士力大药房旗舰店在天猫OTC药品类目排名由 2013年底的19名上升至15名。 2013年4月，天津市人力社保局、食药监局面向天津市糖尿病门特患者联合推出 “糖尿病送药上门服务”。同时指定我公司为该服务唯一承办单位。“糖尿病送药上门 服务”通过不同的渠道征集服务对象与其签约，通过网上预订的形式，费用由电子商务 系统自动与医保系统进行后台自动结算，服务对象家里签收的形式，达到患者、医保 基金、医药企业多方受益的效果。报告期累计征集服务对象约5800名，患者重复购买 率97%。2014年度医保结算金额近两千万，平均月增长百分之五十以上。2015年计划 继续征集服务对象三万名。该服务目前已经实现了几个突破：由原先限定60周岁以上 人员，现在全部放开，对年龄无限制；由原先仅限定糖尿病病种，现在可以扩展到糖 尿病、肾病、心脏、偏瘫并发症等其他慢性病；由原先费用的药日均、人日均及对贵 重药品的限制，目前已经取消限定，按照实际刷卡情况予以支付。 创新营销管理：准确把握市场机会，快速构建市场信息收集与价格反馈机制，顺 利完成基本药物目录增补工作。2014年公司在全国21省成功增补13个品种50个品次 进入《地方基药目录》，9个品种顺利进入《地方医保目录》，19个主要品种顺利进 入《新农合目录》。 四、创新科研，融合资源，国际化研发能力不断增强 国际化研发：复方丹参滴丸FDAⅢ临床试验在9个国家的127个临床中心顺利开展， 未出现一例与试验设计或试验药物相关的严重不良事件。参加FDA专题会议6次，在 质量控制、药理毒理、物流分发、临床研究、法规通路、医生培训等方面均进行了标 杆性的探索。 融合创新科研：报告期内与华海（美国）国际有限公司签订了“特色化学原料药 的制剂产品在美国市场的全方位业务合作”为核心内容的《合作框架协议》，双方在 制剂开发、产业化生产、销售平台开发几方面形成优势互补，促进公司替莫唑胺等化 药产品国际化开发进程。与法国梅里埃—Transgene形成了法国生物原研核心技术资源 放在公司创新开发平台落地，并通过专业外包服务公司进行临床前开发的合作模式， 目前已有三个原研1.1类新药取得阶段性研发成果。 产品储备丰富：报告期内完成了研产销投一体化整合式研发（IPD）的组织体系和 运行机制研究，明确了项目立项流程和标准，及实施流程中各审评点的评价机制和评 价标准，为集团研产销投一体化建设提供一套有参考价值的运行方案，全年完成国内 NDA申报3项，临床申报7项；获得荆花胃康胶丸续保证书。 五、人才提升、和谐发展、提高员工满意度 2014年，本着“提前储备、快速补充、有效培养、合理励用”的原则，公司人力 资源的工作明确了以文化与制度建设为基础，以人才的“选-育-励”管理为核心思路， 并着重在人才发展、招聘管理、文化建设三个方面进行了大量工作。 报告期内围绕天士力的领导力模型，启动“三鹰”人才发展项目，建立制药集团 高潜人才库、中层继任者库及外派人才库，并制定培养方案及人才管理制度；加大了 对高层次人才的引进力度，同比2013年，硕士及以上学历的人员增加20%；搭建分层 分类课程体系，固化课程开发与设计标准。2014年培训课程增至86门，内训师增至 74人；同时开展了“践行天士力文化”主题演讲比赛、主题征文、药性药名大赛等活 动97次，使天士力价值观走进一线员工。 公司成立了TnPM（全员规范化生产维护）推进组，构建了具有天士力特色的班组 建设管理体系。为了促进班组管理制度和班组亚文化的建设，建立了班组建设微信公 众平台，定期向一线班组长和员工推送公司和行业最新信息、班组管理等知识，并组 织培训及班组建设交流活动，通过多种沟通渠道的建设来为一线班组长提供班组建设 的理论支持及与员工之间的交流机会，提升班组凝聚力，员工离职率大幅降低，实现 了“文化到员工、管理到班组”打造和谐的员工文化和卓越的绩效。 六、提升公司价值、打造合伙人事业平台，实现企业与社会和谐发展 报告期内，公司通过了拟向六家合伙人非公开发行、募集资金人民币16亿的股票 发行方案。作为发行对象均为公司控股股东天士力控股集团有限公司控制的合伙公司， 且公司核心管理、研发、销售人员通过有限合伙人（LP）的方式间接参与定向增发。 此次通过合伙人方式实现创新性定向增发方案已经公司第五届董事会第15次会议及 2014年第一次临时股东大会决议审议通过。具体内容详见《天士力制药集团股份有限 公司2014年第一次临时股东大会决议公告》（临2014-039号）。本次非公开发行股票 于2015年3月10日获得中国证券监督管理委员会核准，16亿募集资金于2015年3 月20日到位，新增股份已于2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕登记托管手续。 资本市场主要奖项： . 入选2014年度央视财经50指数十佳治理公司样本股——11月1日，2014 CCTV 中国上市公司峰会披露了2014年度央视财经50指数样本股名单，公司连续四年入选 十佳治理公司样本股。 . “2014亚太地区最佳上市公司50强”——8月28日，《福布斯》公布了 “2014 亚太地区最佳上市公司50强”榜单,公司作为中国唯一一家制药类企业上榜，荣膺“2014 亚太地区最佳上市公司50强”称号。 . 2014年“最具投资价值上市公司”——5月28日 公司获“新浪财经首届上市 公司评选的 “最具投资价值上市公司”殊荣。 . 2014年“中国十佳医药医疗上市公司”——11月8日，由《价值线》主办的 “2014中国上市公司价值排行榜首发盛典及颁奖论坛”中公司位列首届中国上市公司 价值排行榜第27位，中国上市公司未来价值排行榜第6位，并被评为中国十佳医药医 疗上市公司第一名。 . 2013中国主板上市公司价值百强（前十强）、2013中国主板上市公司十佳管理 团队 ——9月18日，第八届“中国上市公司价值评选”、首届“中国最佳基金经理评 选”高峰论坛在深圳举行，公司凭借良好的业绩获评“2013中国主板上市公司价值百 强（前十强）”，以公司闫凯境先生为核心的天士力管理团队在此次评选活动中获得 “2013中国主板上市公司十佳管理团队”的殊荣。 . 2014年度上市公司市值管理绩效“百佳”——5月24日，第八届中国上市公 司市值管理高峰论坛发布了2014年度“中国上市公司市值管理绩效百佳榜”，公司位 列其中。 . 2014年度上市公司资本品牌价值“百强”——5月20日，第八届中国上市公 司市值管理研究中心在京发布“2014年度中国上市公司资本品牌价值百强榜”，凸显出 A股市场资本品牌价值规模最大的100家公司。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 12,566,901,919.13 11,097,870,213.22 13.24 营业成本 7,856,880,565.23 7,042,657,699.14 11.56 销售费用 1,821,896,676.29 1,552,777,919.20 17.33 管理费用 810,087,320.74 814,985,422.67 -0.60 财务费用 291,116,483.69 147,595,057.90 97.24 经营活动产生的现金流量净额 616,763,924.97 345,112,326.11 78.71 投资活动产生的现金流量净额 -566,434,097.37 -921,980,828.70 38.56 筹资活动产生的现金流量净额 71,094,281.02 466,017,531.17 -84.74 研发支出 366,655,866.28 364,181,113.80 0.68% 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司整合资源，创新模式，提升“宝塔式”产品集群营销优势，推进第一品牌产品群的持续发展， 加快第二品牌建设；进一步完善OTC市场整体布局，促进OTC市场管理模式的升级发展，搭建了以百 家百强连锁为核心的合作网络体系；准确把握市场机会，快速构建市场信息收集与价格反馈机制， 顺利完成基本药物目录增补工作。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2014年，芪参益气滴丸进入《急性心肌梗死中西医结合诊疗专家共识》、《慢性心力衰竭中 医诊疗专家共识》；医药营销集团在《2013年度中国医药商业批发企业主营业务收入百强》中名 列第12位。运用电商新媒体，优化以药品类、非药品类、社保预定联网结算服务为核心的电商业 务体系。天士力大药房旗舰店在天猫OTC药品类目排名由2013年底的19名上升至15名。公司在 全国21省成功增补13个品种50个品次进入《地方基药目录》，9个品种顺利进入《地方医保目 录》，19个主要品种顺利进入《新农合目录》。医药工业整体增长22.94 %，医药商业整体增长 6.56%，合并主营业务收入增长13.89 %。 (3) 订单分析 报告期内，公司无重大订单。 (4) 主要销售客户的情况 报告期内，公司向排名前五名的客户销售合计74,214.41万元，占全部营业收入的5.91%。 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%) 情况 说明 医药工 业 直接材 料 1,112,374,631.52 62.93 799,535,269.27 64.99 39.13 医药工 业 直接人 工 67,412,554.31 3.81 52,877,163.27 4.30 27.49 医药工 业 制造费 用 587,731,918.92 33.25 377,923,777.22 30.72 55.52 医药工 业 医药工 业合计 1,767,519,104.75 100.00 1,230,336,209.76 100.00 43.66 医药商 业 采购成 本 6,074,354,929.36 100.00 5,760,012,083.84 100.00 5.46 (2) 主要供应商情况 报告期内，本公司向排名前五名的供应商累计采购18,821.99万元，占全年采购总额的2.32%。 4 费用 单位：元 利润表项 目 本期数 上年同期数 变动幅 度 变动原因说明 销售费用 1,821,896,676.29 1,552,777,919.20 17.33% —— 管理费用 810,087,320.74 814,985,422.67 -0.60% 财务费用 291,116,483.69 147,595,057.90 97.24% 主要系融资规模增加，利息支 出相应增加所致。 所得税费 用 282,693,953.07 251,613,663.71 12.35% -- 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 304,483,585.71 本期资本化研发支出 62,172,280.57 研发支出合计 366,655,866.28 研发支出总额占净资产比例（%） 7.58 研发支出总额占营业收入比例（%） 2.92 (2) 情况说明 报告期内，公司直接用于研发方面的投入总额约3.67亿元（不包括设备及工程投入），占报 告期末公司经审计归属于母公司的净资产比例约为7.58%，占报告期营业收入的2.92%。本公司（母 公司）及下属高新技术企业子公司本报告期研发费用支出均符合高新技术企业研发投入比例要求。 复方丹参滴丸FDAⅢ临床试验在9个国家的127个临床中心顺利开展，未出现一例与试验设计或 试验药物相关的严重不良事件。参加FDA专题会议6次，在质量控制、药理毒理、物流分发、临床研 究、法规通路、医生培训等方面均进行了标杆性的探索。 报告期内与华海（美国）国际有限公司签订了“特色化学原料药的制剂产品在美国市场的全方 位业务合作”为核心内容的《合作框架协议》，双方在制剂开发、产业化生产、销售平台开发几方 面形成优势互补，促进公司替莫唑胺等化药产品国际化开发进程。与法国梅里埃—Transgene形成 了法国生物原研核心技术资源放在公司创新开发平台落地，并通过专业外包服务公司进行临床前开 发的合作模式，目前已有三个原研1.1类新药取得阶段性研发成果。 报告期内完成了研产销投一体化整合式研发（IPD）的组织体系和运行机制研究，明确了项目 立项流程和标准，及实施流程中各审评点的评价机制和评价标准，为集团研产销投一体化建设提供 一套有参考价值的运行方案，全年完成国内NDA申报3项，临床申报7项；获得荆花胃康胶丸续保证 书。 6 现金流 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 经营活动产生 的现金流量净 额 616,763,924.97 345,112,326.11 78.71% 主要系报告期内公司销售商品收到的 现金增加所致。 投资活动产生 的现金流量净 额 -566,434,097.37 -921,980,828.70 38.56% 主要系报告期内取得子公司支付的现 金净额少于上年同期所致。 筹资活动产生 的现金流量净 额 71,094,281.02 466,017,531.17 -84.74% 主要系报告期内分配股利、利润或偿 付利息支付的现金高于去年同期所 致。 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：元 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 资产减值损失 -16,426,590.50 59,330,391.78 -127.69% 主要系报告期内公司应收款项 坏账准备计提比例变更所致。 公允价值变动 收益 -74,036.84 55,717.94 -232.88% 主要系公司购买的理财产品公 允价值变化所致 投资收益 -804,297.35 3,809,155.29 -121.11% 主要系报告期内公司对联营企 业天士力创世杰（天津）生物制 药有限公司的权益法计提的投 资收益下降所致 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 a.由天士力制药集团股份有限公司（更名自"天津天士力制药股份有限公司"）于 2012 年 4 月 24 日至 4 月 27 日发行的 4 亿元天津天士力制药股份有限公司 2011年度第一期公司债券（简 称"12 天士 01"）将于 2014 年 4 月 24 日开始支付自 2013年 4 月 24 日至 2014 年 4 月 23 日期间的利息，具体内容详见"天士力制药集团股份有限公司 2011 年度 第一期公司债券 2014 年付息公告"（临 2014-020 号）。 b.报告期内，公司完成了2013年度第一期短期融资券（13天士力CP001，债券代 码：041356016）的到期兑付，兑付金额3亿元，债券利率4.28%，具体内容详见《天 士力制药集团股份有限公司2013年度第一期短期融资券兑付公告》。 c.根据公司五届十五次董事会和2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券 监督管理委员会《关于核准天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可〔2015〕376 号）的核准，公司获准向天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙） 等6名特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票不超过47,633,224股。截至2015 年3月20日止，公司实际已向6名特定对象发行人民币普通股（A股）股票47,633,224 股，每股面值1元，每股发行价格为人民币33.59元，应募集资金总额1,599,999,994.16 元，减除发行费用人民币22,604,000.00元后，募集资金净额为1,577,395,994.16元。 其中，计入实收资本人民币47,633,224.00元，计入资本公积（股本溢价） 1,529,762,770.16元。本次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由 其于2015年3月20日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕53号）。新增股份已于 2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 d.根据 2014 年 3 月 28 日公司第五届董事会第 13 次会议决议，公司以现金 6,368.45 万元收购天士力控股集团有限公司持有的天津金士力新能源有限公司100% 的股权， 该笔款项已于 2014 年 4 月支付完成，具体内容详见公司当日披露的临 2014-016 号《收购天津金士力新能源有限公司股权的关联交易议的公告》。 e.报告期内，本公司之控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称" 医药营销公司"）根据医药营销公司 2014 年股东会第一次会议决议，将医药营销公司 截至2013年12 月31日经审计的母公司的累计未分配利润全部对股东进行现金股利分 配。根据 2014 年 4 月 19 日公司第五届董事会第 14 次会议决议，参照天津市天审 津联资产评估事务所有限公司出具的天审津联评字[2014]第 033 号评估报告，扣除医 药营销公司分红后，公司以自有资金 4,553.39 万元收购天津宝士力置业发展有限公 司持有的医药营销公司 30%的股权，上述股权收购完成后，公司以自有资金 18,000 万 元人民币向医药营销公司进行增资，增资后，医药营销公司注册资本为 25,900 万元 人民币，本公司持股比例为 100%。公司已于2014年5月完成上述款项支付。具体内 容详见公司当日披露的临 2014-023 号《天士力收购控股子公司天津天士力医药营销 集团有限公司少数股东股权并向其增资的公告》 (3) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司管理层严格按照董事会战略部署，稳步推进各项经营计划，具体工作进展情况 详见“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 医药工 业 6,051,267,243.67 1,767,519,104.75 70.79 22.94 43.66 减少 4.21个 百分点 医药商 业 6,471,337,323.85 6,074,354,929.36 6.13 6.56 5.46 增加 0.98个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 天津市 6,480,865,189.16 18.40 北京市 567,200,922.45 -7.18 广东省 1,302,575,605.24 12.34 山东省 1,175,129,131.61 -10.42 陕西省 1,963,854,137.53 11.04 湖南省 850,685,265.14 -1.62 辽宁省 1,368,772,714.43 3.79 江苏省 744,852,380.97 15.00 河南省 209,255,086.72 260.99 其他 60,511,105.48 -41.40 小 计 14,723,701,538.73 10.56 抵 销 2,201,096,971.21 -5.21 合 计 12,522,604,567.52 13.89 主营业务分地区情况的说明 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：万元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 "以公允价值计 量且其变动计入 当期损益的金融 资产" 0 8,496.40 0.82 -100.00 主要系公司购买的低风险短期 理财产品转列至其他流动资产 所致 应收账款 355,868.08 27.54 205,167.76 19.73 73.45 主要系公司销售规模扩大，强 化基药及县医院市场终端，供 应链相对加长；医药商业业态 优化，加强了医院等终端销售， 回款期相对较长所致。 应收利息 383.07 0.03 1,221.35 0.12 -68.64 主要系报告期内收回定期存款 利息所致。 其他应收款 3,988.24 0.31 13,010.94 1.25 -69.35 主要系报告期内公司收回暂借 款和备用金所致 一年内到期的非 流动资产 2,000.00 0.19 -100.00 主要系收回西藏易明西雅生物医药 科技有限公司委托贷款所致。 可供出售金融资 产 826.16 0.06 214.26 0.02 285.59 主要系报告期内公司受让 CBCSPVI.Ltd.的股权所致 长期待摊费用 18,234.34 1.41 12,629.05 1.21 44.38 主要系报告期内公司租入固定 资产改良支出增加所致 其他非流动资产 2,215.76 0.17 941.65 0.09 135.31 主要系报告期内公司预付土地 出让金所致 短期借款 343,219.38 26.56 179,945.92 17.30 90.73 主要系随着产销规模扩大、工 程建设项目的投入及支付股权 款的增加，公司资金需求增加， 相应增加银行借款所致。 应付票据 132,289.39 10.24 60,317.94 5.80 119.32 主要系报告期内公司开具银行 承兑汇票增加所致 应付账款 132,247.12 10.23 88,837.37 8.54 48.86 主要系公司应付供应商货款增 加所致。 预收款项 3,894.18 0.30 8,752.16 0.84 -55.51 主要系报告期内公司预收货款 结转所致 其他应付款 26,166.06 2.03 107,812.84 10.37 -75.73 主要系收购江苏天士力帝益药 业有限公司，根据合同规定支 付完成的股权款。 其他流动负债 29,953.32 2.88 -100.00 主要系公司于报告期内完成短 期融资券的到期兑付所致。 长期借款 1,467.99 0.11 7,198.32 0.69 -79.61 主要系长期借款到期偿还所致 递延收益 25,324.31 1.96 19,144.43 1.84 32.28 主要系报告期内新增政府补助 所致 (四) 核心竞争力分析 1. 中药现代化、国际化指导下的一体化产业链标准优势 公司在发展过程中始终坚持以现代中药产业链为核心的一体化生产模式，在产业 链各环节全程推行标准化管理，注重产业链各环节之间的衔接与协作，关注公司与客 户以及外界合作伙伴的协同，以规范管理、降低成本、畅通物流、优化供应链、提高 资源利用率等为目标，首创中药提取生产质量管理规范（GEP）新概念，解决了中药材 有效成分的萃取和毒性成分、重金属含量及农药残留量的纯化处理问题；全部生产剂 型均符合国家药品生产质量管理规范（GMP），并通过了国家系列标准认证，实现了传 统产业与现代科技的对接，将传统产业链打造成具有高技术、高标准的现代中药产业 链。同时，结合国际市场的需求和标准，提高现有产业链整体质量规范和标准，将现 有产业链逐步提升至符合国际化标准的现代中药产业链。同时关注产业链各环节之间 的衔接与协作，对主要产品全部流程进行价值流梳理，从原材料种植、采收、加工制 剂生产的全过程寻找精益改善的空间，有效提高产能，保证药品生产质量。 国际化标准的现代中药产业链： 2.品牌和营销网络优势 公司经过多年发展与探索，逐步确立了“基础市场在国内、目标市场在国际”的 营销战略，坚持创新全员营销模式，打造差异化优势，创造消费者价值。公司采取立 足城市、辐射乡村、区域管理、重点突破的营销战略。为适应规模化、专业化经营的 要求，公司提出“板块理论”，将市场划分为大中城市医疗板块、包括农村和小城市 的城乡板块和OTC板块。针对三个板块较为庞大的终端市场，再进行市场细分，并针 对细分市场采用一级商业经销、二级商业分销、覆盖终端的三级网络销售模式。由各 级经销商相互联结形成较为紧密的销售网络，经过合理的网点设置，达到最大的市场 覆盖效果。 在国内市场方面，公司控股子公司医药营销集团拥有7个区域子公司，辐射29个 大区，774个办事处，形成了完整的营销网络。公司通过资源整合、规范管理和创新营 销模式，利用电子商务、网上银行等方式，已基本实现营销个性化、专业化和知识化， 形成了对公司产品熟悉和认可的专家、顾问、处方医生群体，与200余家一级商业经 销商、2000多家二级商业分销商建立了长期合作伙伴关系，覆盖包括6万余家药店，6 万余家基层医疗机构，近2万家医院在内的销售终端。 3.研发技术和专利体系优势 公司是国家科技部火炬高技术产业开发中心认定的高新技术企业，是科技部、国务 院国资委和中华全国总工会联合认定的创新型企业。公司研究院系由国家发改委、财 政部、国家税务总局、海关总署联合认定的国家级企业技术中心，先后承担了国家“九 五”、“十五”、“十一五”、“十二五”、863、973、国家重大新药创制研究与开 发等重点科研项目。公司与天津中医药大学、浙江大学合作，组建了天津组分中药技 术工程中心，建立了品类齐全的组分中药库，为研发现代中药奠定了理论基础和物质 基础。 近年来公司建立“组分中药”研发新模式，率先提出并制定出中药有效成分分离 GEP新标准，将多元指纹图谱质控技术成功运用于中药质量控制。 完成了由“金字塔”式向“体系化”的专利保护转变；由单一产业向全产业链纵 向专利保护转变；由国内为主向国际化专利保护转变；由侧重新药保护向现有产品保 护期限延伸和新药共同保护转变。截至报告期末，公司及主要子公司拥有专利总数1321 件，其中发明专利1179件。公司主要产品复方丹参滴丸拥有专利436件，养血清脑颗 粒拥有专利94件。报告期内，公司及主要子公司发明专利新申请及授权分别为93件 和64件。 4、现代中药先进制造体系集成优势 公司在我国中药现代化先进制造方面进行了多年深入探索。尤其是近年随着技术 的快速发展，天士力走出了一条以数字化带动和支撑工业化、以工业化促进数字化的 新型工业化道路。公司逐步将信息技术、大数据运筹与应用技术与中药先进制造技术 进行有效融合，开发了植物药在线工艺分析技术平台，创新运用国际领先的植物药过 程控制技术，创先建立了中药生产过程一致性评价方法，实现了中药生产的数字化和 智能化。“高速磁悬浮滴丸机”，是我公司自行研制的第五代滴丸机，采用工控机/触 摸屏人机界面及PLC全自动控制系统，实现数据总控、智能化制造。以“高速磁悬浮滴 丸机”，为核心的现代中药先进制造体系，顺利通过荷兰植物药注册GMP现场审计，于 2014年5月6日取得欧盟GMP证书，为中药敲开欧洲市场大门奠定基础。公司已经上线的 G-ERP系统、C-ERP系统是企业将信息技术应用到企业生产制造、经营管理、市场营销 等各个环节的良好应用，通过信息技术的使用推动企业业务创新和管理升级。 公司坚持遵循精益制造、节能减排的原则，持续推行精益能源管理项目，深化清 洁生产要求，倡导绿色制造。2014年底完成建立GB/T23331能源管理体系。通过开展能 源审计工作，对电、水平衡进行测试，定额管理电、水、燃料等能源消耗。目前企业 总产值能耗、增加值能耗及总产值水耗均低于中医药行业单位能耗值。 公司在中药先进制造领域形成的体系整体优势使公司得以保持持续的领先地位， 同时这种体系的整体优势又具备良好的对外输出和复制能力，进而为公司收购兼并项 目快速整合进天士力生产经营体系提供了强有力的保证。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 截止2014年12月31日，公司长期股权投资余额为40,063.42万元，比期初40,957.82万元， 减少2.18 %，报告期内，创世杰公司临床前新药研发项目科研投入有所增加。期末长期股权投资 主要为： 被投资单位 主要业务 持股比例(%) 天士力创世杰（天津）生物制药有限公司 生物药品研发 50.00 上海颜氏中医药科技有限公司 医药研究 35.29 天津商汇投资（控股）有限公司 投资、管理咨询 24.99 天津协力营销策划合伙企业（有限合伙） 咨询与调查 40.84 天津协力企业管理有限公司 企业管理服务 45.38 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投资 金额（元） 持有数 量（股） 占该公 司股权 比例（%） 期末账面价值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计 核算 科目 股份 来源 天津天 士力融 通小额 贷款有 限公司 5,000,000 100.00% 103,500,000.00 合计 5,000,000 / 103,500,000.00 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 单位:元 币种:人民币 合作方名称 委托 理财 产品 类型 委托理财金额 委托理财起 始日期 委托理财 终止日期 报酬 确定 方式 预 计 收 益 实际收回本金金额 实际获得收益 是 否 经 过 法 定 程 序 计 提 减 值 准 备 金 额 是否 关联 交易 是否涉 诉 资金来源并 说明是否为 募集资金 关联关 系 招商银行北京分行 东直门支行 6,200,000.00 2014年1月8 日 2014年3 月11日 6,200,000.00 13,824.41 是 否 否 否 否 招商银行北京分行 东直门支行 11,100,000.00 2014年2月 12日 2014年3 月18日 11,100,000.00 7,732.88 是 否 否 否 否 招商银行北京分行 东直门支行 6,800,000.00 2014年3月 14日 2014年3 月31日 6,800,000.00 3,594.52 是 否 否 否 否 招商银行北京分行 东直门支行 32,200,000.00 2014年4月3 日 2014年5 月6日 32,200,000.00 13,527.40 是 否 否 否 否 招商银行北京分行 东直门支行 59,800,000.00 2014年5月6 日 2014年6 月10日 59,800,000.00 54,621.73 是 否 否 否 否 招商银行北京分行 东直门支行 1,000,000.00 2014年6月 23日 2014年7 月8日 1,000,000.00 986.30 是 否 否 否 否 招商银行北京分行 东直门支行 8,900,000.00 2014年7月7 日 2014年8 月26日 8,900,000.00 5,788.89 是 否 否 否 否 招商银行北京分行 东直门支行 1,000,000.00 2014年8月 13日 2014年9 月18日 1,000,000.00 4,142.00 是 否 否 否 否 招商银行北京分行 东直门支行 6,000,000.00 2014年9月3 日 2014年9 月29日 6,000,000.00 8,597.91 是 否 否 否 否 招商银行北京分行 东直门支行 1,900,000.00 2014年10月 14日 2014年10 月31日 1,900,000.00 309.04 是 否 否 否 否 招商银行北京分行 东直门支行 8,900,000.00 2014年11月 27日 2014年11 月28日 8,900,000.00 585.21 是 否 否 否 否 招商银行北京分行 东直门支行 4,200,000.00 2014年12月 1日 2014年12 月4日 4,200,000.00 828.49 是 否 否 否 否 中国民生银行西安 长乐路支行 5,000,000.00 2014年5月 30日 2014年6 月13日 5,000,000.00 20,128.58 是 否 否 否 否 兴业银行西安分行 2,000,000.00 2014年1月 23日 2014年2 月20日 2,000,000.00 6,750.68 是 否 否 否 否 兴业银行西安分行 26,300,000.00 2014年2月 20日 2014年2 月27日 26,300,000.00 5,858.62 是 否 否 否 否 兴业银行西安分行 6,000,000.00 2014年3月3 日 2014年3 月17日 6,000,000.00 5,238.36 是 否 否 否 否 兴业银行西安分行 27,000,000.00 2014年4月2 日 2014年12 月30日 27,000,000.00 211,739.74 是 否 否 否 否 兴业银行西安分行 4,000,000.00 2014年5月 16日 2014年6 月16日 4,000,000.00 6,454.80 是 否 否 否 否 兴业银行西安分行 5,000,000.00 2014年6月 23日 2014年6 月26日 5,000,000.00 1,561.64 是 否 否 否 否 兴业银行西安分行 11,000,000.00 2014年7月2 日 2014年7 月30日 11,000,000.00 6,767.12 是 否 否 否 否 兴业银行西安分行 1,000,000.00 2014年9月 30日 2014年10 月27日 1,000,000.00 2,810.96 是 否 否 否 否 兴业银行西安分行 9,000,000.00 2014年11月 14日 2014年11 月19日 9,000,000.00 1,561.65 是 否 否 否 否 兴业银行天津广开 支行 27,000,000.00 2013年12月 1日 2014年1 月29日 27,000,000.00 41,972.60 是 否 否 否 否 兴业银行天津广开 支行 20,000,000.00 2014年1月 29日 2014年2 月11日 20,000,000.00 34,191.78 是 否 否 否 否 兴业银行天津广开 支行 108,000,000.00 2014年5月7 日 2014年6 月30日 108,000,000.00 278,638.36 是 否 否 否 否 兴业银行天津广开（未完）  |