[年报]宁波联合：2014年年度报告
公司代码：600051 公司简称：宁波联合 宁波联合集团股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人李水荣、主管会计工作负责人董庆慈及会计机构负责人（会计主管人员）董庆慈 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2014年度实现净利润-33,045,973.92 元，加2013年12月31日尚未分配利润290,752,148.34 元，本年度末实际可供股东分配的利润 为257,706,174.42 元。公司本年度拟不进行现金分红，也不发放股票股利。本年度不进行资本 公积金转增股本。本预案尚需公司股东大会审议批准。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 20 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 26 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 31 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 37 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 41 第十节 财务报告 .......................................................................................................................... 43 第十一节 备查文件目录................................................................................................................. 142 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司 指 宁波联合集团股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位 热电公司 指 宁波经济技术开发区热电有限责任公司 建设开发公司 指 宁波联合建设开发有限公司 梁祝公司 指 宁波梁祝文化产业园开发有限公司 嵊泗公司 指 嵊泗远东长滩旅游开发有限公司 温州银联公司 指 温州银联投资置业有限公司 进出口公司 指 宁波联合集团进出口股份有限公司 温州宁联公司 指 温州宁联投资置业有限公司 河源公司 指 河源宁联置业有限公司 二、 重大风险提示 公司已在本报告中描述可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大风险 及其应对措施，敬请查阅本报告第四节董事会报告“二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析” 之“（五）可能面对的风险”的相关内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 宁波联合集团股份有限公司 公司的中文简称 宁波联合 公司的外文名称 NINGBO UNITED GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 NUG 公司的法定代表人 李水荣 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 董庆慈 汤子俊 联系地址 宁波开发区东海路1号联合大厦 宁波开发区东海路1号联合大厦 电话 0574-86221609 0574-86221609 传真 0574-86221320 0574-86221320 电子信箱 dqc@nug.com.cn tangzj@nug.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 宁波开发区东海路1号联合大厦 公司注册地址的邮政编码 315803 公司办公地址 宁波开发区东海路1号联合大厦 公司办公地址的邮政编码 315803 公司网址 http://www.nug.com.cn 电子信箱 info@nug.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 宁波开发区东海路1号联合大厦八楼 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 宁波联合 600051 / 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2014年7月3日 注册登记地点 宁波市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330200000060053 税务登记号码 33020625410108-X 组织机构代码 25410108-X （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 上市之初，公司主营高新技术项目及产品投资、开发、生产，能源、交通、通讯项目及市政基 础设施建设。 1998年，公司主营业务调整为：基础设施建设和高新技术的开发，涉及房地产、电力、贸易 和生化、电机等行业。 2001年，公司主营业务变更为：热电等基础设施、房地产、对外贸易、医药生物和其他高新 技术产业开发。 2003年，公司主营业务减少了其他高新技术产业开发。 2004年，公司主营业务减少了医药生物。 目前，公司主营业务为热电等基础设施、房地产、对外贸易。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1997年4月，公司股票在上海证券交易所挂牌交易，控股股东为宁波开发区控股有限公司。 2009年12月29日，宁波开发区控股有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司签订《股份转让 协议》，将其持有的本公司29.90%的股份转让给浙江荣盛控股集团有限公司。2010年4月14日， 相关的股权过户手续办理完成，浙江荣盛控股集团有限公司成为公司控股股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 杭州市西溪路128号9楼 签字会计师姓名 沈维华、陈志维 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比 上年同 期增减 (%) 2012年 营业收入 4,442,561,321.39 2,823,462,066.07 57.34 3,023,927,135.21 归属于上市公司股东 的净利润 114,296,972.34 60,027,573.55 90.41 33,108,428.90 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 57,337,598.04 -37,893,982.09 不适用 -60,095,859.60 经营活动产生的现金 流量净额 -196,745,550.76 -724,228,291.28 不适用 1,553,589.83 2014年末 2013年末 本期末 比上年 同期末 增减 （%） 2012年末 归属于上市公司股东 的净资产 1,858,833,489.97 1,778,187,020.18 4.54 1,881,976,373.30 总资产 7,673,674,449.91 7,729,911,620.04 -0.73 6,486,730,233.80 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减 (%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.38 0.20 90.00 0.11 稀释每股收益（元／股） 0.38 0.20 90.00 0.11 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.19 -0.13 不适用 -0.20 加权平均净资产收益率（%） 6.34 3.28 增加3.06 个百分点 1.81 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 3.18 -2.07 增加5.25 个百分点 -3.29 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 -6,206,980.66 8,789,473.61 43,133,706.14 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 1,400,500.79 597,669.55 873,710.78 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 41,535,687.39 34,448,590.89 39,707,750.00 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 22,029,266.35 89,238,638.55 24,630,148.72 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 1,213,478.69 -1,895,747.23 -85,468.91 少数股东权益影响额 -2,139,185.87 -4,575,579.20 -7,154,400.57 所得税影响额 -873,392.39 -28,681,490.53 -7,901,157.66 合计 56,959,374.30 97,921,555.64 93,204,288.50 四、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 可供出售金融资产 510,357,503.52 617,559,795.02 107,202,291.50 26,093,142.45 合计 510,357,503.52 617,559,795.02 107,202,291.50 26,093,142.45 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司营业收入444,256万元，比上年增长57.3%；营业利润32,167万元，比上年 增加444.2%；净利润24,459万元，比上年增加447.7%；归属于上市公司所有者的净利润11,430 万元，比上年增加90.4%。同比增加的主要原因是子公司温州银联公司天和家园一期商品房销售收 入增加。 （1）电力、热力生产和供应业务：报告期内，子公司热电公司共完成发电量22,602万度，比 上年减少1.6%；售汽量122万吨，比上年增加7.0%，增加原因主要是用热客户新增所致。报告期 内，热电公司以形成齐抓共管长效机制为目标，重安全监管，抓解决落实；主力及备用设备均按环 保新政要求完成炉后脱硫脱硝整改；继续围绕设备、市场这两大中心，以精细化管理为抓手，以设 备管理为突破口，深挖精细、动态管理的内涵，较好的发挥了各机组的效能，实现净利润4,291 万元。报告期内，热电公司重点推进年产40万吨水煤浆项目建设，截至本报告期末，该项目已完 成桩基工程及主设备的采购任务，预计2015年4月份可实现试生产；其它技改项目也有序推进， #7炉炉后脱硫脱硝改造工程等项目均已完工。 （2）房地产业务：报告期内，公司迎应日益低迷的房地产市场形势，积极整合资源，努力降 低成本，加大营销力度，全年施工房屋面积75万平方米，回笼资金11.02亿元。具体经营情况如 下： ①子公司建设开发公司按计划完成城庄7-1地块的竣工验收，并与宁波市江北区相关单位签署 了该地块公建项目的回购框架协议及其补充协议；联合开发区域内B1地块项目的前期工作持续推 进。 ②子公司温州银联公司天和家园一期项目顺利交付，截至本报告期末，交房率达到82.5%；天 和家园二期主体结构结顶，截至本报告期末，签约面积4.52万平方米（可销售面积6.5万平方米）； 天和家园三期（苍南县城中心区控规42-2地块）8月份开工，已于2015年年初开盘。温州宁联公 司瑞和家园10月份第一批开盘，截至本报告期末，签约面积1.82万平方米（可销售面积3.26万平 方米）。河源公司河源天和家园按计划完成项目进度建设，4月份高层住宅开盘，截至本报告期末， 河源天和家园一期签约面积 3.06万平方米（可销售面积7.60万平方米）。 ③子公司嵊泗公司天悦湾滨海度假村A区第二批次海景公寓于8月开盘，截至本报告期末， 该度假村总签约面积1.59万平方米（可销售面积3.84万平方米）。天悦湾景区全年接待游客7.2 万人次。 ④子公司梁祝公司梁祝天地建筑施工基本完成；新建婚纱摄影基地已完成街景搭建及花海土地 平整工作；梁祝精品酒店与住宅一期前期工作有序推进；梁祝文化园总接待游客36万人次，同比 增加约45%。 （3）批发业务：报告期内，子公司进出口公司成功入围宁波市外贸实力效益工程企业，有利 于获得政府的政策支持和帮扶；通过提升服务，实现出口额2.85亿美元，进口额0.18亿美元。同 时，完成了联合环球矿业有限公司的股权转让工作。报告期内，为利于控制出口贸易风险和转口贸 易业务，分别设立了全资子公司宁波兆曜进出口有限公司和益创贸易有限公司（香港）。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,442,561,321.39 2,823,462,066.07 57.34 营业成本 3,497,739,620.79 2,498,311,876.20 40.00 销售费用 113,456,643.31 100,228,016.42 13.20 管理费用 158,448,128.21 148,156,977.40 6.95 财务费用 90,811,010.65 75,963,994.69 19.54 经营活动产生的现金流量净额 -196,745,550.76 -724,228,291.28 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -2,392,930.50 101,074,013.38 -102.37 筹资活动产生的现金流量净额 87,974,511.29 342,055,701.96 -74.28 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本报告期，主营业务收入441,575万元，比上年同期增加61.6%。本报告期因子公司股权变动导致 合并范围发生变化，按同口径比较，比上年同期增加61.6%，驱动业务收入增加的主要原因是子公 司温州银联公司天和家园一期商品房销售收入增加。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 本报告期，公司产品销售收入较上年同期增加，主要系子公司温州银联公司天和家园一期商品房销 售量增加。 (3) 主要销售客户的情况 本报告期，公司向前5名客户销售额占年度销售总额的比例为20.51%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位：万元 分行业情况 分行业 成本 构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 批发业 进货 成本 213,793 61.12 203,038 81.27 5.30 上年同口径金额 182,239万元。 电力、热 力生产和 供应业 购煤 成本 14,150 4.05 15,546 6.22 -8.98 电力、热 力生产和 供应业 购电 成本 4,353 1.24 4,636 1.86 -6.10 房地产业 建安 成本 78,998 22.59 5,751 2.30 1,273.64 较上年同期增加 的主要原因，系 本期商品房销售 量增加相应增 加。 房地产业 土地 成本 6,806 1.95 2,612 1.05 160.57 较上年同期增加 的主要原因，系 本期商品房销售 量增加相应增 加。 合计 318,100 90.95 231,583 92.70 37.36 (2) 主要供应商情况 公司向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例为18.28%。 4、 费用 本报告期，所得税费用比上年同期增加163.7%。增加的主要原因是子公司温州银联公司营业 利润增加致使应纳税所得额增加所致。 5、 现金流 单位：万元 币种：人民币 项目 本期 上年同期 变动值 经营活动产生的现金流量净额 -19,675 -72,423 52,748 投资活动产生的现金流量净额 -239 10,107 -10,346 筹资活动产生的现金流量净额 8,797 34,206 -25,409 （1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加，主要系子公司温州宁联公司上年同期支 付土地款87,500万元。 （2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要系处置可供出售金融资产减少。 （3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要系借款净偿还额增加。 （4）本报告期，经营活动产生的现金流量净额小于本年度净利润，主要系子公司温州银联公 司部分年初预收房款于本期确认收入所致。 6、 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 项目 本期 （万元） 占利润总额 比例（%） 上年同期 （万元） 占利润总额 比例（%） 增减幅度 （%） 主营业务利润 64,986 181.39 22,333 254.45 190.99 其他业务利润 1,221 3.41 5,136 58.52 -76.23 期间费用 36,272 101.24 32,435 369.55 11.83 资产减值损失 1,603 4.47 864 9.84 85.53 投资收益 3,835 10.70 11,741 133.77 -67.34 营业外净收入 3,660 10.22 2,866 32.65 27.70 利润总额 35,827 8,777 ①主营业务利润较上年同期增加，主要系子公司温州银联公司天和家园一期商品房销售收入增 加所致。 ②其他业务利润较上年同期减少，主要系投资性房地产处置减少所致。 ③资产减值损失较上年同期增加，主要系子公司进出口公司应收浙江香溢进出口贸易有限公司 电解铜款项采用个别认定法全额计提剩余应收账款净额坏账准备所致。 ④投资收益较上年同期减少，主要系处置可供出售金融资产减少所致。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 经营计划进展说明 收入计划（亿元） 48.66 本期实绩（亿元） 44.43 费用计划（亿元） 3.96 本期实绩（亿元） 3.63 成本计划（亿元） 35.21 本期实绩（亿元） 34.98 本报告期收入比计划减少8.7%，减少的主要原因是受房地产市场深度调整影响，子公司温州 银联公司天和家园一期商品房销售收入低于预期，相应的费用以及与之配比的成本也随之减少。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 批发业 221,352 213,793 3.41 5.14 5.30 减少0.15 个百分点 电力、热力 生产和供 应业 35,042 27,544 21.40 -3.27 -3.45 增加0.14 个百分点 房地产业 179,994 105,369 41.46 733.96 748.38 减少0.99 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 电、热 35,042 27,544 21.40 -3.27 -3.45 增加0.14 个百分点 商品房 179,994 105,369 41.46 733.96 748.38 减少0.99 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 (1)批发业主营业务收入较上年增加，主要系子公司进出口公司出口总额增加所致。 (2)电力、热力生产和供应业主营业务收入较上年减少，主要系子公司热电公司售电收入减 少所致。 (3)房地产业主营业务收入较上年增加，主要系子公司温州银联公司商品房销售收入增加所致。 (4)电、热销售收入较上年减少，主要系售电量减少所致。 (5)商品房销售收入较上年增加，主要系子公司温州银联公司天和家园一期商品房于本报告期 开始确认销售收入所致。 2、 主营业务分地区情况 单位：万元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 浙江省内 260,138 113.78 浙江省外 181,437 19.70 主营业务分地区情况的说明 本报告期，浙江省内的主营业务收入较上年增加，主要系子公司温州银联公司天和家园一期商 品房销售收入增加所致。浙江省外的主营业务收入增加，主要系子公司进出口公司出口总额增加所 致。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位：万元 项目名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数占 总资产的比例 （%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 货币资金 49,152 6.41 56,590 7.32 -13.14 应收票据 892 0.12 1,746 0.23 -48.91 应收账款 22,397 2.92 16,762 2.17 33.62 预付款项 4,031 0.53 3,979 0.51 1.31 应收股利 48 0.01 - - - 其他应收款 12,722 1.66 7,953 1.03 59.96 存货 497,815 64.87 506,603 65.54 -1.73 划分为持有待售 的资产 265 0.03 - - - 其他流动资产 6,182 0.81 12,464 1.61 -50.40 可供出售金融资 产 63,082 8.22 52,362 6.77 20.47 长期股权投资 6,108 0.80 6,210 0.80 -1.64 投资性房地产 9,852 1.28 9,683 1.25 1.75 固定资产 70,174 9.14 76,161 9.85 -7.86 在建工程 1,345 0.18 860 0.11 56.40 无形资产 8,287 1.08 8,573 1.11 -3.34 长期待摊费用 414 0.05 505 0.07 -18.02 递延所得税资产 14,601 1.90 12,540 1.62 16.44 短期借款 89,851 11.71 127,091 16.44 -29.30 应付票据 7,254 0.95 5,060 0.65 43.36 应付账款 82,590 10.76 69,723 9.02 18.45 预收款项 179,873 23.44 262,947 34.02 -31.59 应付职工薪酬 3,755 0.49 3,495 0.45 7.44 应交税费 29,109 3.79 32,291 4.18 -9.85 应付利息 335 0.04 697 0.09 -51.94 其他应付款 34,830 4.54 17,671 2.29 97.10 一年内到期的非 流动负债 20,884 2.72 10,200 1.32 104.75 长期借款 89,555 11.67 35,095 4.54 155.18 递延收益 5,147 0.67 7,139 0.92 -27.90 递延所得税负债 15,821 2.06 13,095 1.69 20.82 其他非流动负债 1,537 0.20 - - - 资产总额 767,367 - 772,991 - - （1）应收票据本期期末较上期期末减少，主要系子公司热电公司年初持有的银行承兑汇票本 期到期贴现所致。 （2）应收账款本期期末较上期期末增加，主要系子公司进出口公司未结算货款增加所致。 （3）应收股利本期期末系子公司温州银联公司应收被投资单位的股利。 （4）其他应收款本期期末较上期期末增加，主要系子公司进出口公司应收出口退税款增加所 致。 （5）划分为持有待售的资产主要系子公司建设开发公司拟出售的投资性房地产。 （6）其他流动资产本期期末较上期期末减少，主要系子公司温州银联公司天和家园一期商品 房年初的预售收入所预缴的各项税费本期转入应交税费所致。 （7）在建工程本期期末较上期期末增加，主要系子公司热电公司水煤浆项目工程投入所致。 （8）应付票据本期期末较上期期末增加，主要系子公司进出口公司期末未到兑付期限的银行 承兑汇票增加所致。 （9）预收款项本期期末较上期期末减少，主要系子公司温州银联公司部分年初预收房款于本 期确认收入所致。 （10）应付利息本期期末较上期期末减少，主要系子公司短期借款减少所致。 （11）其他应付款本期期末较上期期末增加，主要系子公司嵊泗公司暂借款及子公司温州银联 公司暂借和暂收款共同增加所致。 （12）一年内到期的非流动负债本期期末较上期期末增加，主要系子公司河源公司向中国银行 河源分行借入的部分长期借款于资产负债表日后一年内到期所致。 （13）长期借款本期期末较上期期末增加，主要系子公司温州银联公司和梁祝公司项目贷款增 加所致。 （14）其他非流动负债系公司就限制性股票回购义务所确认的部分负债。 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 报告期内，公允价值计量资产、主要资产计量属性均无变化。 (四) 核心竞争力分析 1、电力、热力生产和供应业务：子公司热电公司具有多年的电网、热网管理经验，目前已建 成蒸汽管线约67公里，基本覆盖周边各大用热区域。现有的两台130T/h高温高压循环流化床和2 台12MW高温高压背压机组，具有高燃烧效率、低污染物排放的优势。 2、房地产业务：公司从事多年的房产开发，积累了较为丰富的房地产开发运作经验，培养了 一支敬业、精业的专业人员队伍，并在宁波、温州、嵊泗等地进行了项目储备和开发。 3、批发业务：子公司进出口公司拥有一支外贸专业素质较高、服务意识好的业务团队，具有 健全的内部管理机制、规范的业务操作流程，特别是传统的出口业务具有规模优势。 报告期内，公司的核心竞争力未发生重要变化。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期末长期股权投资6,108万元，比年初减少102万元，减幅1.64%。详见本报告第十节财 务报告“九、在其他主体中的权益”的相关内容。 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证券 简称 最初投资 成本 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计 核算 科目 股 份 来 源 600982 宁波 热电 7,680,619.25 2.21 124,795,837.50 826,462.50 37,066,843.13 可供 出售 金融 资产 发 起 人 股 000970 中科 三环 5,483,000.00 2.89 454,803,267.12 3,075,072.80 44,972,939.70 可供 出售 金融 资产 发 起 人 股 600857 工大 首创 2,331,951.90 1.21 37,960,690.40 22,191,607.15 -260,550.20 可供 出售 金融 资产 发 起 人 股 合计 15,495,571.15 617,559,795.02 26,093,142.45 81,779,232.63 (2) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份 数量（股） 报告期买 入股份数 量（股） 使用的资 金数量 （元） 报告期卖出 股份数量 （股） 期末股份数 量（股） 产生的投资收 益（元） 工大首创 4,836,720 2,131,040 2,705,680 22,029,266.35 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额0 元 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 报告期内，公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 报告期内，公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 报告期内，公司无其他投资理财及衍生品投资事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用√不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 (1) 公司主要子公司情况 单位：万元 币种：人民币 公司名称 所处行业 主要产品 或服务 注册 资本 资产总计 净资产 净利润 温州银联公司 房地产业 住宅、商业地 产 5,000 343,335 30,751 29,066 建设开发公司 房地产业 住宅 20,000 122,700 64,590 5,323 热电公司 电力、热 力生产和 供应业 电力、热力 14,000 58,017 29,257 4,291 进出口公司 批发业 纺织品、煤炭、 镍矿等进出 口、纸张 2,000 69,406 6,660 -1,643 梁祝公司 房地产业 住宅、商业地 产，旅游服务 20,000 135,230 13,366 -2,159 嵊泗公司 房地产业 住宅、商业地 产，旅游服务 6,000 71,686 12,178 -3,397 (2) 公司本年度取得和处置子公司情况 1）取得子公司情况： 公司名称 取得目的 取得方式 贡献的净利润（万元） 益创贸易有限公司 利于转口贸易 新设 - 宁波兆曜进出口有限公司 控制出口贸易风险 新设 -0.19 嵊泗长滩天悦湾景区经营 管理有限公司 利于景区管理 新设 -20.22 2）处置子公司情况： 公司名称 处置目的 处置方式 贡献的净利润（万元） 联合环球矿业有限公司 控制投资风险 转让 -129.71 嵊泗天悦湾景区经营管理 有限公司 资源整合 清算并注销 -163.39 注：①公司本年度取得和处置子公司情况详见本报告第十节财务报告“八、合并范围的变更”。 ②上述子公司的设立和处置对公司本年度的整体生产经营无影响。 (3) 对公司净利润影响达到10%以上的子公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 温州银联公司 178,498 38,500 29,066 建设开发公司 2,268 6,469 5,323 热电公司 35,748 5,606 4,291 进出口公司 221,767 -1,066 -1,643 梁祝公司 909 -3,979 -2,159 嵊泗公司 1,668 -3,535 -3,397 (4) 经营业绩同比出现大幅波动的子公司情况及变动原因分析 温州银联公司扭亏为盈主要系营业收入增加所致。增加的主要原因是天和家园一期商品房销 售收入增加。 梁祝公司亏损增加主要系财务费用增加所致。增加的主要原因是借款总额增加。 进出口公司亏损增加主要系投资收益减少所致。减少的主要原因是上年处置宁波联合新城工 贸有限公司股权获得的收益较多。 嵊泗公司亏损增加主要系销售费用增加所致。增加的主要原因是宣传广告费用增加。 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、电力、热力生产和供应业务：国务院于2012年发布的《中国的能源政策》白皮书，将热电 联产划为清洁高效火电，这为热电公司未来几年的稳定经营，和进一步发展奠定了政策基础。公 司所处联合开发区域交通发达、投资环境优良、配套设施齐全，机电、化工、纺织等产业集群， 区域经济仍有一定的发展余地，这为公司未来扩大经营规模创造了更多的机会。此外，公司目前 虽具有区域垄断优势，但外部竞争对手对公司现有市场的渗透，如区域外围供热企业，可能与公 司在部分热用户间形成竞争，对公司市场形成挤压。公司将在不断巩固现有市场的同时，高度关 注区域供用热市场的变化，提前做好相关应对预案。 2、房地产业务：2014年房地产市场销售放缓、库存攀升，房价整体向下调整，限购限贷等行 政调控政策逐步退出，取而代之的是利率、信贷、税收等经济手段为主和中长期制度建设的调控 方式，房地产市场的供求关系趋向平衡，从而进入市场调节下的新常态。公司虽有丰富的开发经 验、良好的品牌形象和赞誉的市场口碑，但所面临的市场整体形势和外来大型开发商的直接竞争， 对公司的开发节奏、开发水平提出了更高的要求。 3、批发业务：世界经济目前仍处在国际金融危机后的调整期，总体复苏疲弱的态势还没有明 显改观，外需增长仍然面临着很多不确定因素。2015年整个世界经济增长不容乐观。国内经济进 入新常态，下行压力依然存在。国内投资和经济增长如果放缓将抑制进口的增量。从企业竞争力 来看，低成本优势正在减弱，要素价格持续上涨，传统比较优势在弱化。综上，公司外贸业务经 营压力在加大。 (二) 公司发展战略 继续稳健发展房地产业务、热电业务和国际贸易三大主业：以适应市场为导向，加强成本管 理和营销整合能力，持续提升房地产开发经营水平；以设备管理为基础，完善精细化的管理模式， 加强热电业务的市场巩固；以风险控制为前提，继续调整结构促主业，适应中国经济新常态，稳 健经营谋求新发展。同时，加强与政府和专业机构的沟通协作，继续做好项目调研，争取在港口 物流等新业务开拓上有新的突破。 (三) 经营计划 收入计划（亿元） 费用计划（亿元） 成本计划（亿元） 38.36 3.90 30.26 新年度的经营目标以及为达到经营目标拟采取的策略和行动： 1、电力、热力生产和供应业务：计划完成发电量22,000万度，售汽量126万吨。继续夯实 安全生产管理基础，实现发电系统安全运行两个一百天，供电系统安全运行三个一百天。结合新 环保法的实施与公司实际，科学安排生产调度与环保设施运维操作，确保污染物达标排放。充分 抓住人员和设备两个关键点，坚持精细、动态的生产营销管理，统筹安排设备的运行和检修，不 断提高现有设备的经济、节能效能。继续推进水煤浆项目，突出安全意识，强化质量管理，力争 取得较好的经济效益。 2、房地产业务：①建设开发公司继续推进B1地块的开发建设；继续推进联合开发区域其他 项目的前期工作；继续加强对楼盘尾房等沉淀资产的处置工作。②温州银联公司继续做好苍南天 和家园一期的销售工作、二期和三期的工程建设工作以及三期的开盘预售工作；继续推进瑞和家 园项目的工程建设和楼盘续销工作；继续推进河源天和家园项目的工程建设和高层商铺续销工作， 做好一期竣工交付工作和二期底层开盘销售工作。③嵊泗公司进一步完善项目的整体开发规划； 继续做好天悦湾滨海度假村A区的工程建设和楼盘续销工作；做好南长途沙滩、商业街及天悦湾 酒店的经营管理工作。④梁祝公司继续推进梁祝天地的工程建设和招商工作，做好下半年梁祝天 地开业的筹备与运行工作；继续完善梁祝公园的运营管理；积极推进住宅的工程建设，争取下半 年开盘预售；做好精品酒店的方案完善和开工建设工作。 3、批发业务：计划完成出口额2.55亿美元，进口额0.25亿美元。以“适应中国经济新常态， 继续调整结构促主业，稳健经营谋求新发展”为经营工作指导思想，稳定传统代理业务，积极推 进电子商务平台建设，加强内控和预算管理，积极防控风险。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司随着在建项目开发建设的推进及维持日常经营业务的需要，对资金的需求逐渐增加。公 司目前的资金来源除自有资金及销售回笼资金外，主要系银行系统的经营和项目融资，资金成本 为银行贷款基准利率适当上浮，均使用于日常经营及项目的开发。 (五) 可能面对的风险 1、电力、热力生产和供应业务：1）市场风险。随着多个大型项目进驻青峙工业区，当地政 府计划对该区域集中供热进行重新规划。此举有可能对热电公司在该区域的现有供热局面造成不 利影响。热电公司努力与政府等多方协调，力求确保现有的供热用户不受影响，并争取市场区域 进一步扩大。2）政策风险。近年来随着国家相关环保政策的陆续出台，热电行业的环境保护监管 执行日益严格。公司在做好烟气除尘、脱硫、脱硝等相关环保基础配套设施建设，严格执行各类 污染物排放指标的同时，相关成本会相应增加。对此，公司将继续做好环境保护工作，切实履行 社会责任。 2、房地产业务：1）政策风险。房地产税立法步伐的加快，将对购房者的购房计划和心理预 期产生重要影响。为此，公司将对现有项目进行深入的市场调查，积极做好项目产品定位工作， 同时注重项目开发节奏，加大营销力度，灵活、审慎、适时地根据宏观政策的变化调整开发和销 售策略，加快资金回笼。2）经营风险。公司正从单一的传统住宅开发逐步向住宅、旅游地产、商 业、酒店等多种业态发展，如此，对公司在策划、开发、销售、招商、运营等方面提出了更高的 要求。公司将逐步通过完善人力资源配置、增强项目投资把控能力以及优化绩效考核方案等举措， 切实提升项目开发水平，确保经营目标的实现。3）财务风险。房地产行业融资依然艰难，融资成 本居高不下，项目的销售资金回笼趋缓变难，对公司房地产业务拓展和现有项目的开发带来较大 压力。对此，公司将进一步加强与银行等金融机构的合作，并积极尝试多元化的融资方式，以确 保公司现有房地产项目的有序开发、推进和房地产业务的可持续发展。 3、批发业务：1）经营风险。世界经济虽有回暖，但复苏态势不稳；国内要素成本上升，中 小出口企业经营尤为困难；国际市场竞争加剧，产业和订单对外转移加快。这些对公司出口业务 的增长带来不利影响。对此，公司将借助在报关、报检、退税等方面的优势，强化服务，力争进 出口业务量稳定增长。2）汇率风险。人民币汇率的大幅波动，将对公司外贸经营业绩造成较大影 响。针对预计存在的汇率风险，公司将采取选择有利的币种和结算方式，以及通过运用汇率方面 的衍生金融工具管理风险等措施，将汇率风险控制在可承受范围内。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 2014年，财政部发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订）》等八项具体 会计准则，要求自2014年7月1日起施行。为此，公司自2014年7月1日起执行上述八项具体 会计准则，并相应变更公司的会计政策。本次会计政策变更影响的报表项目和金额情况，详见本 报告第十节财务报告“五、重要会计政策及会计估计”的相关内容。其涉及的追溯调整或重述， 对公司以往各年度经营成果无影响；对公司最近三年财务状况的影响结果，详见本报告第十节财 务报告“十八、其他补充资料”的相关内容。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司2013年第一次临时股东大会通过了《关于修订公司章程的议案》，修订了公司现金 分红政策：明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，明确了利润分配尤其 是现金分红事项的决策程序和机制，明确了各期现金分红的最低比例等事项。 公司利润分配具体政策如下： （1）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条 件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年母公司盈利且母公司累计 未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的母公司可供分配利润的百分之十。 特殊情况是指：公司发生投资总额超过公司最近一期经审计的归属于母公司期末净资产30% （含）的重大投资行为。 （3）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。 现金分红政策调整的条件和程序合规、透明。该政策在报告期内得到了严格的执行。 2、报告期内现金分红实施情况：报告期内，公司实施现金分红4,838.40万元，符合公司章 程的规定和股东大会决议的要求。 3、公司利润分配政策的制定和执行符合公司章程及审议程序的规定，现金分红标准和比例明 确清晰，相关的决策程序和机制完备。公司独立董事认真审阅相关制度和文件，尤其在与公司现 金分红相关的工作中尽职履责并发挥了应有的作用。公司还通过在网站上开通“关于征集现金分 红政策制定和执行的意见”的专门窗口，以及接听投资者来电等方式，充分听取投资者特别是中 小股东的意见和诉求，充分维护中小股东的合法权益。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014年 0 0 0 0 114,296,972.34 0 2013年 0 1.6 0 48,384,000 60,027,573.55 80.60 2012年 0 1.0 0 30,240,000 33,108,428.90 91.34 五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司《2014年度履行社会责任的报告》详见2015年3月31日的上交所网站(www.sse.com.cn)。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 五、公司股权激励情况及其影响 √适用 □不适用 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 公司第七届董事会第四次会议审议通过了公司《限制性股 票激励计划（草案修订稿）》。公司2013年度股东大会 审议通过了《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励 计划（草案修订稿）》及本次股权激励相关议案。公司第 七届董事会2014年第二次临时会议审议并表决通过了《关 于调整限制性股票授予价格的议案》和《关于公司限制性 股票激励计划授予事项的议案》。2014年5月29日，公 司限制性股票登记手续已完成。 详情请见2014年3月25日、2014年 4月26日、2014年5月15日、2014 年5月31日上交所网站公司公告 (www.sse.com.cn)。 (二) 报告期公司股权激励相关情况说明 2014年3月20-21日,公司第七届董事会第四次会议审议通过了公司《限制性股票激励计划 （草案修订稿）》。 2014年4月25日，公司2013年度股东大会审议批准了公司《限制性股票激励计划（草案修 订稿）》及本次股权激励相关议案。 2014年5月14日，公司第七届董事会2014年第二次临时会议审议通过了《关于调整限制性 股票授予价格的议案》和《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，认为各项授予条件 均已成就，确定2014年5月14日为本次股权激励计划限制性股票授予日，同意向4名激励对象 授予限制性股票共计848万股，授予价格为每股3.02元。 2014年5月29日，公司限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司出具了《证券变更登记证明》。 公司此次限制性股票的授予情况： 1、授予日：2014年5月14日。 2、授予数量：848万股。 3、授予人数：4人。 4、授予价格：每股3.02元。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。 6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况： ①有效期：限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超 过4年。 ②锁定期：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期， 分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。 ③解锁安排：激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解 锁（或由公司回购注销）占其获授总数40%、20%、40%的限制性股票。具体解锁安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占获授限 制性股票数量比例 第一次解锁 自授予日起满12个月后的首个交易日至授予 日起24个月内的最后一个交易日止 40% 第二次解锁 自授予日起满24个月后的首个交易日至授予 日起36个月内的最后一个交易日止 20% 第三次解锁 自授予日起满36个月后的首个交易日至授予 日起48个月内的最后一个交易日止 40% 六、重大关联交易 □适用 √不适用 七、重大合同及其履行情况 1、 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2、 担保情况 √适用 □不适用 （1）报告期已履行完毕的担保合同 单位：万元 币种：人民币 担保对象名称 担保金额 协议签署日 担保期限 温州银联公司** 30,000 2013-05-29 2013-05-29 至 2014-05-31 小计 30,000 热电公司 *2,000 2013-09-05 2013-09-05 至 2014-09-05 小计 2,000 建设开发公司 *7,800 2012-09-05 2012-09-19 至 2014-12-31 小计 7,800 合计 39,800 （2）报告期尚未履行完毕的担保合同 单位：万元 币种：人民币 担保对象名称 担保金额 协议签署日 担保期限 梁祝公司** *10,000 2011-05-30 2011-05-30 至 2018-12-21 *20,000 2013-04-16 2013-04-16 至 2021-03-20 *25,000 2014-03-18 2014-03-18 至 2018-11-19 10,000 2014-07-17 2014-07-17 至 2016-07-17 小计 65,000 嵊泗公司** *4,200 2011-10-25 2011-10-25 至 2016-06-30 小计 4,200 温州银联公司** 30,000 2014-11-28 2014-11-28 至 2019-05-27 小计 30,000 合计 99,200 注:①上述担保的类型均为连带责任保证担保。 ②上述担保的决策依据均是公司2014年第一次临时股东大会通过的关于公司2014年度担保 额度的决议。 ③上述担保的对象均为公司2014年第一次临时股东大会审定的公司，带*的为公司与银行签 定的最高额保证合同。 ④带**为报告期末资产负债率超过70%的公司。 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 65,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 99,200.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 99,200.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 53.37 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 99,200.00 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 6,258.33 上述三项担保金额合计（C+D+E） 105,458.33 3、 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 背景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应说明未完成履行的具 体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 资 产 注 入 浙 江 荣 盛 控 股 集 团 有 限 公 司 收购完 成后一 年内，启 动将盛 元房产 和已取 得的储 备土地 注入公 司的相 关工作。 承诺公布 日期： 2009年12 月31日； 承诺履行 期限： 2010年4 月15日至 2011年4 月14日 是 否 履行情况说明：前期，资产注入事项因政策性 障碍暂时无法实施。公司于2013年10月18 日收到承诺方《关于筹划重大资产重组事项的 告知函》，函中称拟通过由本公司非公开发行 股份购买资产的方式，将其房地产业务注入本 公司。承诺履行工作进入实质性操作阶段。2014 年7月16日，公司第七届董事会2014年第四 次临时会议审议通过了本次资产注入的正式方 案。2014年8月25日，公司召开了2014年第 二次临时股东大会，《关于公司发行股份购买 资产暨关联交易方案的议案》等全部二十一项 议案（含子议案）未获股东大会特别决议通过。 详情请见2013年10月19日、2014年7月17 日、2014年8月12日、2014年8月26日上海 证券交易所网站公司公告（www.sse.com.cn）。 - 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 61.3 境内会计师事务所审计年限 7 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通 合伙） 33.4 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 本报告期内，公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报表审计费用60 万元，并承担了1.3万元的审计人员差旅费；2013年度内部控制审计费用32万元, 并承担了1.4 万元的审计人员差旅费。2014年度财务报表审计费用70万元及内部控制审计费用40万元均应付 未付。2013年度公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度财务报表审计费用60 万元，并承担了5.9万元的审计人员差旅费；2012年度内部控制审计费用32万元，并承担了1.0 万元的审计人员差旅费。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响 执行新会计准则对公司合并利润表及合并现金流量表均无影响。对合并资产负债表的影响， 其当年的影响项目及金额情况，详见本报告第十节财务报告“五、重要会计政策及会计估计”的 相关内容；近三年的影响结果，详见本报告第十节财务报告“十八、其他补充资料”的相关内容。 准则其他变动的影响 1、根据《企业会计准则第2号-长期股权投资(2014年修订)》的规定，投资方对被投资单位不 具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资，无论其是否具有活跃市场、公允价值能否可靠（未完）  |