[董事会]新疆众和：第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2015-10号 债券代码：122110 债券简称：11众和债 新疆众和股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 一、会议出席和召开情况： 新疆众和股份有限公司已于2015年3月18日以书面传真、电子邮件方式向 公司各位董事发出了第六届董事会第七次会议的通知，并于2015年3月28日 11：00时（北京时间）在本公司文化馆二楼会议室如期召开。会议应到董事8 名，亲自出席会议董事7名，王国栋独立董事因工作原因未能亲自出席本次会议， 委托授权朱瑛独立董事代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，会议合法有效。会议由董事长孙健主持，公司监事和高级管理人员 列席了本次会议。 二、会议审议情况： 董事认真审议并逐项表决通过了以下议案： 1、《公司2014年度董事会工作报告》； 表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。 2、《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； 经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年经营 亏损，公司2014年度拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。 独立董事王国栋、张新明、朱瑛对公司2014年度利润分配及资本公积金转 增股本预案发表了如下独立意见： （1）公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《上市公司监 管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》、《公司章程》 等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展。 （2）本次董事会审议《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 依法履行表决和审议程序，合法合规。 （3）同意将《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公 司2014年度股东大会审议。 表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。 3、《关于公司2014年度资产处置及减值的议案》； 表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。 （具体内容详见《新疆众和股份有限公司2014年度资产处置及减值的公 告》） 4、《公司关于核销应收账款的议案》； 表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。 （具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于核销应收账款的公告》） 5、《公司2014年度财务决算报告》； 表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。 6、《公司2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。 （具体内容详见《新疆众和股份有限公司2014年募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》） 7、《公司2014年年度报告及年度报告摘要》； 表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。 （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 8、《公司独立董事2014年度述职报告》； 表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。 （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股 份有限公司独立董事2014年度述职报告》） 9、《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》； 表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。 （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股 份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》） 10、《公司2014年度内部控制评价报告》； 表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。 （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股 份有限公司2014年度内部控制评价报告》） 11、《公司2014年度内部控制审计报告》； 表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。 （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股 份有限公司2014年度内部控制审计报告》） 12、《公司2014年度社会责任报告》； 表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。 （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股 份有限公司2014年度社会责任报告》） 13、《公司股东分红回报规划（2015-2017年）》； 表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。 独立董事王国栋、张新明、朱瑛对《公司股东分红回报规划（2015-2017年）》 发表如下独立意见： （1）公司董事会制定《股东分红回报规划（2015-2017年）》，符合现行相 关法律、法规、规范性文件的规定，兼顾公司可持续性发展需要和股东合理投资 回报，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，有利于保护投资者特 别是中小投资者的利益。 （2）同意公司董事会制定的《股东分红回报规划（2015-2017年）》，并同 意董事会将《股东回报规划》提交公司股东大会审议。 （具体内容详见上海证 券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司股东分红回报规 划（2015-2017年）》） 14、《关于续聘2015年度审计机构并确定其报酬的议案》； 公司拟续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度 财务审计机构，聘期一年；2015年度财务审计报酬拟定为人民币肆拾万元整（即 40万元）；若公司2015年中期财务报告需要审计，中期审计报酬为人民币贰拾 万元（即20万元）。公司拟续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年；2015年度内部控制审计报酬拟定 为人民币贰拾万元（即20万元）。该会计师事务所工作人员的差旅费由公司承担。 表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。 15、《公司关于预计2015年度日常关联交易的议案》； 表决结果：赞成6票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。 （关联董事孙健、张新回避表决）。 （具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易 事项的公告》） 16、《关于实施2015年度重点技术改造项目的议案》； （1）根据国家关于火力发电厂新的环保标准，公司决定对2×150MW热电联 产机组进行环保改造，以满足新的环保要求；该环保改造项目包括脱硫升级改造、 除尘升级改造以及煤场封闭，计划总投资9400万元，项目所需资金由公司自筹， 项目建设期为5个月，项目为环保技术改造，不产生直接经济效益，预计该项目 每年新增运行成本约1500万元（含折旧费用）。 （2）为保障公司甘泉堡工业园区生产用水安全，公司决定在甘泉堡工业园 区建设水厂项目，该项目预计投资1650万元，该项目所需资金由公司自筹，项 目建设周期为8个月，该项目主要是降低用水风险，短期内不会产生显著经济效 益。 表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。 17、《公司关于2015年度预计为全资子公司提供担保的议案》； 表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。 （具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于2015年度预计为全资子公司 提供担保的公告》） 18、《关于公司2015年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的议案》； 表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。 （具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于2015年度开展铝套期保值及 远期结售汇业务的公告》） 19、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》； 为确保公司项目建设和生产经营的正常周转，根据金融机构的有关规定及公 司业务发展、资金需求计划，公司拟在以下17家银行办理2015年度总金额不超 过人民币1,367,038.40万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。 包括各类借款、承兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、票据质押、信用 证、出口打包借款、出口押汇、保函、非融资类保函、保理、银行信贷证明、订 单融资、资金业务、提货担保等融资业务，并在授权额度内以公司信誉或自有资 产（土地、房产、机器设备、票据等）作为担保方式。 序号 授信银行 授信金额 （人民币万元） 1 中国工商银行股份有限公司新疆分行营业部 50,000 2 中国银行股份有限公司新疆区分行营业部 111,128.80 3 中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部 50,000 4 中国农业银行新疆区分行营业部 200,000 5 国家开发银行新疆维吾尔自治区分行 5,200 6 兴业银行乌鲁木齐分行 100,000 7 上海浦东发展银行乌鲁木齐分行 20,709.60 8 招商银行乌鲁木齐分行 50,000 9 交通银行乌鲁木齐分行 50,000 10 中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行 240,000 11 华夏银行乌鲁木齐分行 100,000 12 乌鲁木齐市商业银行 50,000 13 昆仑银行乌鲁木齐分行 20,000 14 光大银行乌鲁木齐分行 10,000 15 中信银行乌鲁木齐分行 230,000 16 北京银行乌鲁木齐分行 50,000 17 广发银行乌鲁木齐分行 30,000 18 合计 1,367,038.40 在2015年度经营计划范围内，授权公司董事长签署以上额度内的银行授信 业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。本 次申请授信额度有效期为公司2014度股东大会通过之日起至2015年度股东大会 召开之日止。 表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。 20、《公司关于召开2014年度股东大会的议案》。 表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。 （具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通 知》） 上述第1、2、3、4、5、7、8、13、14、15、17、18、19项议案尚需提交公 司2014年度股东大会审议。 特此公告。 新疆众和股份有限公司董事会 二〇一五年三月二十八日 . 报备文件 《新疆众和股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》 中财网
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