[年报]传化股份：2014年年度报告
浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 证券简称：传化股份证券代码：002010 浙江传化股份有限公司 2014年度报告 二..一五年三月 0 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人徐冠巨、主管会计工作负责人吴建华及会计机构负 责人(会计主管人员)杨万清声明：保证年度报告中财务报告的真实、 准确、完整。 没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014年 12 月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50 元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。 执行审计的会计师事务所对公司出具标准的无保留意见，公司 内部控制未有重大缺陷。 涉及公司未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述 的，声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请注意风险。 浙江传化股份有限公司董事会 董事长：徐冠巨 二○一五年三月二十七日 1 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司指浙江传化股份有限公司 公司股东大会指浙江传化股份有限公司股东大会 公司董事会指浙江传化股份有限公司董事会 公司监事会指浙江传化股份有限公司监事会 控股股东指传化集团有限公司 徐氏父子指徐传化、徐冠巨、徐观宝三人 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《浙江传化股份有限公司章程》 传化富联指佛山市传化富联精细化工有限公司 泰兴锦鸡指泰兴市锦鸡染料有限公司 泰兴锦云指泰兴锦云染料有限公司 泰兴锦汇指泰兴锦汇化工有限公司 传化化学品指杭州传化化学品有限公司 传化合成指浙江传化合成材料有限公司 西部投资指西部新时代能源投资股份有限公司 建筑新材料指杭州传化建筑新材料有限公司 精化公司指杭州传化精细化工有限公司 传化香港指传化（香港）有限公司 传化凯岳指山东传化凯岳化工有限公司 环特生物指杭州环特生物科技有限公司 新安化工指浙江新安化工集团股份有限公司 传化化洋指浙江传化华洋化工有限公司 传化能源指浙江传化能源有限公司 天松新材料指浙江天松新材料股份有限公司 传化涂料指浙江传化涂料有限公司 元指人民币 2 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 目录 第一节公司简介 ····························································································· 4 第二节会计数据和财务指标摘要 ································································· 5 第三节董事会报告 ························································································· 7 第四节重要事项 ··························································································· 24 第五节股份变动及股东情况 ······································································· 32 第六节优先股相关情况 ··············································································· 37 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况········································ 37 第八节公司治理 ··························································································· 44 第九节内部控制 ··························································································· 51 第十节财务报告 ··························································································· 53 第十一节备查文件目录 ············································································· 137 3 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 第一节公司简介 一、公司信息 股票简称传化股份股票代码 002010 变更后的股票简称（如有） — 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称浙江传化股份有限公司 公司的中文简称传化股份 公司的外文名称（如有） Zhejiang Transfar Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）ZJ Transfar 公司的法定代表人徐冠巨 注册地址杭州市萧山经济技术开发区 注册地址的邮政编码 311215 办公地址杭州市萧山经济技术开发区 办公地址的邮政编码 311215 公司网址 www.transfarchem.com 电子信箱 zqb@etransfar.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名朱江英章八一 联系地址杭州市萧山经济技术开发区杭州市萧山经济技术开发区 电话 0571-82872991 0571-82872991 传真 0571-82871858、83782070 0571-82871858、83782070 电子信箱 zqb@etransfar.com zqb@etransfar.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 四、注册变更情况 企业法人营业执 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 照注册号 2001年 07月 06日 浙江省工商行政 管理局 3300001007981 330181609301348 60930134-8首次注册 2011年 07月 27日 浙江省工商行政 管理局 330000000005534 330181609301348 60930134-8报告期末注册 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）公司主要经营印染助剂、化纤油剂、活性染料、合成橡胶等四大业务。 历次控股股东的变更情况（如有）无变化。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所： 4 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 签字会计师姓名缪志坚、张小利 公司不存在报告期内履行持续督导职责的保荐机构。 公司不存在报告期内履行持续督导职责的财务顾问。 第二节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司存在因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计 数据的情况。 本年比上年 2013年2012年 2014年 增减 调整前调整后调整后调整前调整后 5,029,958,74 7.42 4,095,279,47 5.94 4,525,432,17 1.75 11.15 3,353,527,47 4.44 3,754,132,67 2.60 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利212,339,713. 66 172,678,821. 61 196,267,959. 61 8.19 154,417,912. 40 178,208,013. 60润（元） 归属于上市公司股东的扣除196,085,644. 06 158,951,218. 30 179,499,007. 05 9.24 147,510,959. 15 167,952,531. 23非经常性损益的净利润（元） 337,348,092. 94 -202,688,683 .86 -197,055,294 .40 271.19 118,248,948. 11 139,376,187. 69 经营活动产生的现金流量净 额（元） 0.44 0.35 0.40 10.00 0.32 0.36 基本每股收益（元/股） 0.44 0.35 0.40 10.00 0.32 0.36 稀释每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率（ %） 11.70 10.17 10.87 增加 0.83个 百分点 9.96 10.96 本年末比上 2013年末年末增减2012年末 2014年末 （%） 调整前调整后调整后调整前调整后 4,376,289,56 6.06 3,633,844,46 0.70 3,965,862,04 5.81 10.35 2,992,137,43 6.28 3,228,758,30 5.75 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资1,843,266,85 1.11 1,760,131,38 2.23 1,884,065,07 2.05 -2.17 1,636,355,52 2.34 1,725,091,39 0.92产（元） 截止披露前一交易日的公司总股本： 487,980,000 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 5 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 公司报告期末至年度报告披露日股本未有因发行新股、增发、配股、股权激 励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额。 报告期内，公司不存在发行公司债情形。 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报 告中净利润和净资产差异情况。 2、公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报 告中净利润和净资产差异情况。 3、报告期内，公司不存在境内外会计准则下会计数据差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提 -333,875.48 -1,117,866.30 -1,112,906.64 资产减值准备的冲销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收 3,213,130.31 2,729,579.72 483,643.54 返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业 17,904,465.82 19,669,852.93 12,810,175.70业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 委托他人投资或管理资产的损益 2,473,625.58 同一控制下企业合并产生的子公司 3,299,973.96 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 -8,755,000.00 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 1,493,543.73 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 551,219.90 1,035,589.61 201,027.40 准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入 -1,455,692.21 35,994.06 -142,779.76 和支出 减：所得税影响额 3,779,945.08 4,335,760.29 3,145,341.03 少数股东权益影响额（税后） -3,136,166.80 1,248,437.17 331,880.57 6 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 合计 16,254,069.60 16,768,952.56 10,255,482.37 - 按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益（ 2008）》的要 求，确定和计算非经常性损益。 第三节董事会报告 一、概述 2014年，面对产能过剩、需求不旺、资金紧张、环保压力等全行业存在的 外部不利因素，传化股份坚持“变革、创新，持续推动化工产业健康发展”的工 作总基调，通过化工广大干部员工齐心协力、努力拼搏，取得了较好的工作绩效。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司业务进展情况良好，业务规模继续保持增长。公司全年实现 营业收入 5,029,958,747.42元，比上年同期增长 11.15%；实现利润总额 367,574,793.42元，比上年同期增长 17.72%；归属于上市公司股东的净利润 212,339,713.66元，比上年同期增长 8.19%。 回顾 2014年的整体经营业绩和发展成果，公司按照既定计划顺利开展各项 工作，取得了一定成绩，基本实现了公司年度经营目标。报告期内，公司不存在 实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的情形。 2、收入 项目 2014年 2013年同比增减（%） 营业收入 5,029,958,747.42 4,525,432,171.75 11.15 报告期内营业收入的增长主要原因是公司在保持原有客户的基础上，积极争 取到新的优质客户，不断扩张业务量，市场拓展效果显著，从而使公司业务规模 和业绩同比增长。 报告期内，公司实物销售收入大于劳务收入。 7 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 报告期内，公司不存在重大的在手订单情况。 报告期内，公司通过收购购大股东资产，成功进入聚酯树脂、涂料行业。 公司主要销售客户情况： 233,157,228.99 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5大客户资料： 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 客户一 105,563,448.55 2.10 2 客户二 38,117,633.92 0.76 3 客户三 33,337,006.27 0.66 4 客户四 35,319,909.57 0.70 5 客户五 20,819,230.68 0.41 3、成本 单位：元 2014年 2013年 行业分类项目 占营业成本比占营业成本比同比增减(%) 金额金额 重（%）重（%） 精细化工主营业务成本 3,877,468,689.10 99.24 3,508,091,917.11 98.16 10.53 单位：元 2014年 2013年 产品分类项目 占营业务成本占营业务成本同比增减(%) 金额金额 比重（%）比重（%） 印染助剂及染料主营业务成本 2,045,118,699.46 52.34 1,757,847,307.95 49.19 16.34 皮革化纤油剂主营业务成本 1,016,674,840.81 26.02 1,170,419,860.13 32.75 -13.14 涂料及建筑化学品主营业务成本 424,200,866.83 10.86 391,779,882.92 10.96 8.28 顺丁橡胶主营业务成本 391,474,282.00 10.02 188,044,866.11 5.26 108.18 公司主要供应商情况： 前五名供应商合计采购金额（元） 682,905,144.12 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 17.46 公司前 5名供应商资料： 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 供应商一 191,594,545.73 4.90 2 供应商二 161,522,803.87 4.13 3 供应商三 126,007,484.64 3.22 4 供应商四 123,948,100.85 3.17 5 供应商五 79,832,209.03 2.04 8 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 4、费用 项目 2014年 2013年同比增减（%） 销售费用 281,899,625.65 273,042,558.30 3.24 管理费用 337,983,920.77 287,014,219.09 17.76 财务费用 64,654,567.32 42,600,424.69 51.77 所得税费用 79,753,773.69 55,191,443.02 44.50 报告期财务费用比去年同期增加 51.77％，主要原因是公司债券增加相关债 券利息费用所致。 报告期所得税比去年同期增加 44.50％，主要原因是应纳税所得税增加所致。 5、研发支出 项目 2014年 2013年同比增减（%） 技术开发费金额（元） 158,608,861.16 143,451,337.77 10.57 营业收入（元） 5,029,958,747.42 4,525,432,171.75 11.15 占营业收入比重(%) 3.15 3.17 减少 0.02个百分点 归属于上市公司股东的净 1,843,266,851.11 1,884,065,072.05 -2.17 资产（元） 占归属于上市公司股东的 8.60 7.61 增加 0.99个百分点 净资产比重(%) 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 3,153,122,017.70 2,752,754,676.20 14.54 经营活动现金流出小计 2,815,773,924.76 2,949,809,970.60 -4.54 经营活动产生的现金流量净额 337,348,092.94 -197,055,294.40 271.19 投资活动现金流入小计 47,112,581.50 50,554,245.19 -6.81 投资活动现金流出小计 291,202,664.38 241,479,683.62 20.59 投资活动产生的现金流量净额 -244,090,082.88 -190,925,438.43 -27.85 筹资活动现金流入小计 1,123,298,431.37 1,346,016,174.17 -16.55 筹资活动现金流出小计 972,798,651.77 1,118,620,313.89 -13.04 筹资活动产生的现金流量净额 150,499,779.60 227,395,860.28 -33.82 现金及现金等价物净增加额 243,070,249.97 -162,184,831.31 249.87 报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增加 271.19％，主要原因是公 司货款回笼情况好且现金收款增加，承兑到期托收增加和贴现增加所致。 报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比减少 27.85％，主要原因是公 司收购浙江传化涂料公司、浙江天松新材料股份公司支付的现金等价物增加所致。 9 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比减少 33.82％，主要原因是公 司分配股利、偿付利息支付的现金增加所致。 报告期内，公司经营活动的现金流量与本年度净利润不存在重大差异的情况。 三、主营业务构成情况 单位：元 主营业务收入主营业务成本 毛利率比上年同期增 主营业务收入主营业务成本毛利率(%) 比上年同期增比上年同期增 减（%） 减（%）减（%） 分行业 精细化工 4,988,791,287.41 3,877,468,689.10 22.28 11.88 10.53增加 0.95个百分点 分产品 印染助剂及染料 2,943,773,975.46 2,045,118,699.46 30.53 17.01 16.34增加 0.40个百分点 皮革化纤油剂 1,152,216,870.08 1,016,674,840.81 11.76 -12.29 -13.14增加 0.85个百分点 涂料及建筑化学 品 545,891,650.85 424,200,866.83 22.29 10.82 8.28增加 1.82个百分点 顺丁橡胶 346,908,791.02 391,474,282.00 -12.85 153.25 108.18增加 24.42个百分点 分地区 华北 161,512,864.85 132,453,900.05 17.99 16.70 9.82 增加 5.14个百分点 华东 4,033,071,242.76 3,120,025,201.09 22.64 10.11 9.71 增加 0.28个百分点 华南 555,794,270.20 426,795,900.15 23.21 9.28 3.97 增加 3.92个百分点 其他 238,412,909.60 198,193,687.82 16.87 59.54 48.94增加 5.92个百分点 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，2013年主营业务 构成调整如下： 主营业务收入主营业务成本 毛利率比上年同期 主营业务收入主营业务成本毛利率(%) 比上年同期增比上年同期增 增减（%） 减（%）减（%） 分行业 精细化工 4,459,215,517.31 3,508,091,917.11 21.33 20.98 20.40增加0.38个百分点 分产品 印染助剂及染 料 2,515,910,138.83 1,757,847,307.95 30.13 25.73 20.62增加2.96个百分点 皮革化纤油剂 1,313,724,512.66 1,170,419,860.13 10.91 5.63 5.96 减少2.46个百分点 涂料及建筑化 学品 492,596,256.71 391,779,882.92 20.47 11.66 11.40 增加0.90个百分点 顺丁橡胶 136,984,609.11 188,044,866.11 -37.27 — — — 分地区 华北 138,397,457.96 120,609,915.06 12.85 28.23 34.68减少4.17个百分点 华东 3,662,772,603.20 2,843,897,756.85 22.36 22.07 21.55增加0.33个百分点 华南 508,607,186.95 410,514,547.14 19.29 19.38 17.45增加1.33个百分点 10 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 其他 149,438,269.20 133,069,698.06 10.95 -1.23 -1.42 增加0.17个百分点 2014年末 2013年末 占总资比重增 重大变动说明占总资产 金额金额产比例减（%） 比例（%） （%） 货币资金 566,573,388.39 12.95 331,144,531.28 8.35 4.60 — 应收账款 631,729,477.30 14.44 581,735,579.27 14.67 -0.23 — 存货 448,166,001.61 10.24 523,576,672.27 13.20 -2.96 — 投资性房地产 0 0.00 0 0.00 0.00 — 长期股权投资 48,497,079.73 1.11 54,456,984.16 1.37 -0.26 — 固定资产 780,292,637.40 17.83 818,661,781.28 20.64 -2.81 — 在建工程 196,947,328.35 4.50 86,592,860.78 2.18 2.32 — 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增 占总资产占总资产重大变动说明 金额金额减（%） 比例（%）比例（%） 短期借款 447,727,672.90 10.23 243,615,633.42 6.14 4.09 — 长期借款 205,083,782.00 4.69 47,539,372.10 1.20 3.49 — 3、报告期内，公司不存在以公允价值计量的资产和负债，公司主要资产计 量属性未发生重大变化。 五、核心竞争力分析 公司经过多年的市场开拓，已拥有遍布全国的健全的营销网络，产品覆盖率 在行业内始终占据领先水平。东南亚、西亚等地区，也已纳入公司的世界营销版 图，市场布局不断完善。 公司历来注重技术开发与客户服务，拥有快速响应市场的技术服务系统，积 极推行技销合一的销售模式。公司拥有雄厚的科技研发实力和完善的技术创新流 程。市场反应能力强，机制灵活，及时了解客户需求，迅速开发符合市场要求的 新型产品。强大的应用研究能力和独特的技术服务，能为广大企业提供个性化系 11 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 统化的工艺解决方案。 公司十分注重科技方面的软、硬件投入，并与各相关大专院校及国外著名公 司进行广泛合作，部分产品技术竞争优势较为明显。 公司拥有一支较强的管理团队，同时具有良好的组织、协调、控制、团队管 理、计划推进能力以及很强的制度执行力；多年来，公司已经形成了独具特色和 卓有成效的经营管理理念、富于凝聚力的企业文化：“幸福员工，成就客户、引 领产业”的企业使命；“责任、诚信、务实、共赢”的价值观；“开拓进取、勇于 创新”的企业精神。未来企业竞争就是企业文化竞争，传化文化是公司未来竞争 的核心力之一。 经过二十年多年的培育，“传化”品牌在行业树立了良好的品牌形象，以质 量好、反应快、技术服务到位赢得非常高的美誉度和客户忠诚度。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（%） 180,000,000.00 66,245,655.00 171.72 被投资公司情况 上市公司占被投资公司权益比例 公司名称主要业务 （%） 浙江天松新材料股份有限公司经营专用聚酯树脂的生产及销售 87 浙江传化涂料有限公司 经营工业涂料、建筑涂料、防水剂、 外墙保温材料的生产及销售 100 （2）持有金融企业股权情况 最初投期初持期初持期末持期末持期末账报告期 公司名公司类会计核股份来 称别 资成本股数量股比例股数量股比例面值损益 算科目源 （元）（股）（%）（股）（%）（元）（元） 浙江玉 环永兴 村镇银 行 商业银 行 3,200,00 0.00 — 2.00 — 2.00 3,200,00 0.00 0 可供出 售金融 资产 同一控 制人企 业收购 合计 3,200,00 — -— -3,200,00 0 -- 12 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 0.00 0.00 （3）报告期内，公司不存在证券投资情况。 （4）报告期内，公司未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 本期实计提减 报告期 关联关是否关产品类委托理起始日终止日报酬确际收回值准备预计收 受托人名称实际损 系联交易型财金额期期定方式本金金金额（如益 益金额 额有） 华融证券股 份有限公司 非关联否保本型 3,000 2014年 4月 2015年 3月（我 司有权 提前终 止） 浮动收 益 0 0 303 241.67 交通银行临 安支行 非关联否保本型 1,700 2014年 1月 27 日 2014年 3月3日 固定收 益 1,700 0 5.54 5.54 中国工商银 行临安支行 非关联否保本型 200 2014年 3月7日 2014年 3月 21 日 固定收 益 200 0 0.15 0.15 合计 4,900 -- - 1,900 0 308.69 247.36 委托理财资金来源公司自有闲置资金。 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用）不适用。 委托理财审批董事会公告披露日期（如 2014年 04月 22日 有) 委托理财审批股东会公告披露日期（如 不适用。 有) （2）报告期内，公司不存在衍生品投资情况。 （3）报告期内，公司不存在委托贷款情况。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 50,320.43 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 50,566.46 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 13 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 累计变更用途的募集资金总额 30,800.00 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 61.21 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]672 号文核准，公司获准非公开发行人民币普通股 (A股) 股票 4,119万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 12.69元，募集资金总额为 522,701,100.00 元， 减除发行费用人民币 19,496,790.00 元后，募集资金净额为 503,204,310.00元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 截至期 项目达项目可 是否已募集资截至期末投资 调整后本报告到预定本报告是否达行性是 承诺投资项目和超变更项金承诺末累计进度 投资总期投入可使用期实现到预计否发生 募资金投向目(含部投资总投入金(%)(3) 额(1)金额状态日的效益效益重大变 分变更) 额额(2)＝ 期化 (2)/(1) 承诺投资项目 年产 17万吨纺织 有机硅、有机氟及 专用精细化学品项 目一期工程 是 50,500 19,700 0 19,714. 96 100.08 2012年 6月 6,375.4 1[注 1] [注 1]否 10万吨/年顺丁橡 胶项目 否 30,800 30,800 0 30,851. 50 100.17 2013年 5月 -10,477. 38[注 2] [注 2]否 承诺投资项目小计 — 81,300 50,500 0 50,566. 46 — — -4,101.9 7 — — 超募资金投向 不适用 — — — — — — — — — — 未达到计划进度或 [注 1]、[注 2]预计收益的情况和 原因（分具体项目） 项目可行性发生重 不适用 大变化的情况说明 超募资金的金额、 不适用用途及使用进展情 况 公司 2012年将部分募集资金变更投向于 10万吨/年顺丁橡胶项目，并由传化合成材料 公司进行实施。项目实施地点亦随之从杭州市萧山区临江工业园区变更为浙江省嘉兴 港区（乍浦镇）。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 募集资金投资项目 不适用 实施方式调整情况 截至 2010年 6月 30日，在募集资金投资项目预算范围内，公司以自筹资金投入年产 17万吨纺织有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程项目累计 3,640.77万元， 其中：建筑工程费用 70.79万元，设备投资 3.51万元，安装工程投资 3.93万元，其他 投资 3,562.54万元。天健会计师事务所有限公司出具了天健审〔 2010〕3707号的鉴证 报告。公司于 2010年 7月完成了资金置换。 截至 2012年 8月 31日，在募集资金投资项目预算范围内，传化合成材料以自筹资金 投入 10万吨/年顺丁橡胶项目累计 22,850.3605万元，其中设备投资 7,335.14万元，安 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 14 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 装工程投资 1,474.55万元，建筑工程投资 6,074.25万元，其他投资 7,966.42万元。天 健会计师事务(特殊普通合伙)出具了天健审〔 2012〕5505号的鉴证报告。公司于 2012 年 10月完成了资金置换，实际置换募集资金 22,800万元。 公司 2011年度第四次临时股东大会审议通过了《关于继续利用闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金 20,000,万元用于补充流动资金，使用期限 不超过 6个月， 2012年 2月 6日公司将用于补充流动资金的 20,000万元全部归还到 募集资金专用账户。公司 2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于继续利用 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金 20,000万元用于补充 流动资金，使用期限不超过 6个月，2012年8月3日公司将用于补充流动资金的20,000 万元全部归还到募集资金专用账户。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 项目实施出现募集 募集资金结余的金额为 317.82万元。资金结余的金额及 原因 尚未使用的募集资2013年度公司自募集资金户划出 289.25万元至非募集资金户，本期公司将余额 28.57 万元全部从募集资金账户转至非募集资金户。金用途及去向 募集资金使用及披 无露中存在的问题或 其他情况 [注 1]：年产 17万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程――年产 5万吨化纤油剂项目已 于 2011年 6月建成，并由全资子公司杭州传化化学品有限公司（以下简称传化化学品公司）实施。公司原 预计年产 17万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程投产后第二年可实现年收入 67,160万元， 实现利润总额 8,050.20万元。其中子项目年产 5万吨化纤油剂可实现年收入 43,400万元，实现利润总额 5,202.19万元。传化化学品公司 2014年度实现利润总额 6,375.41万元。 [注 2]：10万吨/年顺丁橡胶项目由传化合成材料公司实施，于 2013年 5月试运行成功。公司原预计 10万吨/年顺丁橡胶项目投产后可实现年均销售收入 179,248万元，年均利润总额为 15,903万元。由于项目 投入运营时间不长，产能利用不足，且市场变化较大，因此 2014年度传化合成材料公司实现利润总额为 -10,477.38万元(不包括对外投资减值损失)，未达到原预计的收益。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的 变更后项截至期末截至期末项目达到 本报告期本报告期是否达项目可行 变更后的对应的原目拟投入实际累计投资进度 预定可使 实现的效到预计性是否发 项目承诺项目募集资金 实际投入 投入金额 (%)(3)=(2 用状态日 益效益生重大变金额 总额(1) (2) )/(1) 期 化 10万吨/ 年顺丁橡 胶项目 年产17万 吨纺织有 机硅、有 机氟及专 用精细化 学品项目 一期工程 (子项目 为年产 3 万吨有机 硅柔软 30,800 0 30,851.50 100.17 2013年 5 月 -10,477.38 否否 15 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 剂) 合计 -30,800 0 30,851.50 100.17 -- 10,477.38 -- 经公司四届二十二次董事会审议，并经公司 2012年度第二次临时股东大 会批准，公司拟对募集资金投资项目“年产 17万吨有机硅、有机氟及专 用精细化学品项目一期工程”的建设“年产 3万吨有机硅柔软剂”募集资 金投资内容进行变更，将募集资金 30,800.00万元投资于 “10万吨/年顺丁 橡胶项目”。 2012年 8月 10日，公司就募集资金变更投资项目事宜进行 了公告。 变更原因、决策程序及信息披 露情况说明(分具体项目) 10万吨/年顺丁橡胶项目由传化合成材料公司实施，于 2013年 5月试运行 成功。公司原预计 10万吨/年顺丁橡胶项目投产后可实现年均销售收入 179,248万元，年均利润总额为 15,903万元。由于项目刚投入运营，产能 利用不足，且市场变化较大，因此 2014年度传化合成材料公司实现利润 总额为-10,477.38万元，未达到原预计的收益。 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大 不适用 变化的情况说明 4、主要子公司、参股公司分析 主要产品总资产净资产营业收入 营业利 公司名称公司类型所处行业注册资本净利润（元） 或服务（元）（元）(元) 润(元) 杭州传化 化学品有 限公司 子公司制造业 经营化纤 油剂的生 产及销售 21,600万元 555,292,28 4.65 383,625,65 1.69 1,154,68 7,916.29 64,106,1 30.80 48,367,404. 66 杭州传化 精细化工 有限公司 子公司制造业 经营印染 助剂的生 产及销售 20,600万元 432,648,47 7.01 369,067,76 0.04 884,165,30 6.03 66,062,0 86.84 60,715,349. 49 佛山市传 化富联精 细化工有 限公司 子公司制造业 经营印染 助剂的生 产及销售 1,000万元 119,540,15 3.46 71,306,889. 50 228,753,35 5.47 23,091,4 29.24 19,825,054. 52 浙江传化 合成材料 有限公司 子公司制造业 经营合成 橡胶的生 产及销售 40,800万元 836,870,09 7.52 223,677,27 2.75 348,532,8 45.31 -123,520, 842.02 -131,054,81 8.55 杭州传化经营聚羧 建筑新材 料有限公 子公司制造业 酸减水剂 的生产及 2,000万元 66,792,113. 83 26,480,827. 11 100,823,09 7.05 3,127,111 .09 2,597,019. 16 司销售 传化（香 港）有限 公司 子公司制造业 经营印染 助剂的生 产及销售 6,174.57万 元 164,128,18 6.94 64,188,596. 47 190,478,03 2.63 -384,141. 03 907,545.04 泰兴市锦 鸡染料有 限公司 子公司制造业 经营活性 染料的生 产及销售 3,360万元 692,605,72 8.25 400,385,60 0.32 1,277,469, 106.46 163,300, 512.98 138,576,981 .13 浙江天松经营专用 新材料股 份有限公 子公司制造业 聚酯树脂 的生产及 6,500万元 292,566,12 5.74 101,451,33 1.32 282,156,10 1.06 16,462,6 23.99 15,696,602. 59 司销售 浙江传化子公司制造业经营工业 3,000万元 147,500,93 60,456,809. 167,546,90 12,395,2 11,243,446.5 16 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 涂料有限 公司 涂料、建 筑涂料、 防水剂、 外墙保温 材料的生 产及销售 4.65 88 4.46 90.29 0 报告期内，公司取得和处置子公司的情况如下： 报告期内取得和处置子公报告期内取得和处置子公 公司名称对整体生产和业绩的影响 司目的司方式 浙江天松新材料股份有限公司 丰富公司专用化学品系列股权收购 2014年，两家公司净利润 合计为 26,940,049.09元。浙江传化涂料有限公司 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 截至报告期末累 项目名称计划投资总额本年度投入金额项目进度项目收益情况 计实际投入金额 — — — — — — 非募集资金投资的重大项目情况说明 报告期内，公司不存在投资总额超过上年度末经审计净资产 10%的非募集资金投资项目，也未存在 之前年度达到前述标准的非募集资金投资项目持续到本期的情况。 七、公司无控制的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 1、公司所处行业竞争格局及发展趋势 （1）、专用化学品领域 随着全球石化工业竞争日趋激烈以及成熟专用化学品逐步成为大宗化学品 等一系列因素，全球专用化学品行业也已经步入转型周期内。传统的专用化学品 定义理解正在变化。一些专用化学品行业正在朝着通用化方向发展，成为大宗化 学平衡。例如胶黏剂、密封剂、涂料、塑料助剂、表面活性剂、润滑剂、水处理， 空气处理产品等。而食品添加剂、电子化学品等仍被定义为典型的专用化学品。 此外，因受到大宗商品的侵蚀，市场重心正转向亚洲和拉美地区，一些领先 的公司仍然位于北美、西欧和日本等发达地区。这些公司正致力于开发新兴市场， 同时也正在国内和海外进行业务并购。与此同时，国内专用化学品制造商研发重 点将向下游和高附加值产品转移，将参与到专用化学品市场的竞争中。未来随着 17 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 环保、安全、性能要求的不断提高，加上竞争日趋激烈以及成熟专用化学品已经 成为大宗化学品，创新仍然是维持竞争优势的重要因素。 （2）、合成橡胶领域 作为全球最大的合成橡胶生产国和消费国，国内市场将继续成为推动全球合 成橡胶行业增长的重要引擎。轮胎行业是合成橡胶最大的下游产业，尽管中国汽 车产业增速在放缓，但是由于其强大的刚性需求，汽车产业仍将保持 6%至 8% 的增幅，这对轮胎行业和上游的橡胶行业是十分利好的消息。 然而，近年来国内市场出现的投资热潮，使中国合成橡胶的产能和产量持 续增长，合成橡胶产能已经占全球产能的近三分之一，但市场需求并没有出现相 应的快速增长，销售价格持续下降。与此同时，中国经济发展也步入新常态。要 适应这一新形势，橡胶行业需要通过淘汰落后产能、加速结构调整，实现产业升 级转型和绿色可持续发展，展开差异化竞争，巩固通用料市场，重点争夺中高端 市场，是我国合成材料产业未来发展的必然战略取向。 2、公司未来发展机遇、战略规划及 2015年经营计划 （1）发展机遇 国际宏观经济形势方面：美国经济在复苏，欧洲经济也从低迷期转入复苏期， 亚非拉新兴经济体也对全球经济起到了拉动作用，我们看到全球经济呈现平稳、 平衡的增长趋势。 国内宏观经济形势方面：随着反腐、国企改革等政经体改措施的推进，必将 经历一段阵痛期，但是长时间看中国经济仍会有正常的发展速度，随着措施的深 化，中国经济的复苏仍有前景。 产业链发展机遇方面：石油价格下移，基础化工产能过剩，导致基础化工原 料价格持续低迷，这给传化精细化工的发展带来了很好的盈利周期的机遇，也存 在扩大市场空间的机遇。 18 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 行业转型存在机遇方面：中国化工行业面临环保等挑战，这对传化这类重视 环保投入、有品牌、有基础的优势企业是一个机遇，使得传化在新领域的化工转 型升级中存在战略延生的机会和空间。 新商业模式机遇方面：随着目前大数据、云计算等时代的到来，催生全新的 商业模式，并给传统制造业带来融合提升，这是传化化工探索新商业模式的战略 机遇期。 （2）战略规划及 2015年经营计划 传化股份发展的使命是通过追求可持续发展的未来，继续引领传化事业新三 十年的发展，确保传化事业能够基业长青。通过围绕终端消费者用户的需求，建 立可持续发展的专用化学品业务来服务好客户，帮助客户更加成功。最终成为全 球领先的综合型专用化学品系统集成商。 2015年公司将着力提升技术创新，积极开展行业并购整合，大力推进国际 化战略，加快实施产业内部整合，强化战略导向、深化机制创新、持续推动企业 健康发展，并积极有效探索新的增长点。坚持竹林式相关多元化的发展战略，坚 持以专用化学品为主导的传化化工发展战略，集中资源做精、做专、做强、做大 专用化学品核心业务。坚定不移地推行绿色、低碳、节能、安全、环保的传化化 工发展道路，追求高端化、功能化、精细化、差异化的产品发展路线。 3、为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况 随着公司生产经营规模的不断扩大以及未来可能实施的收购兼并计划，为实 现公司持续、稳定健康发展，公司除使用自有资金外，将视情况在未来一年中， 向银行申请不超过 33.47亿元的综合授信额度。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 （1）公司产业转型、结构调整、风险控制、资源整合等各项工作进行了布 置和推动，但仍任重道远。 19 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 （2）化工行业粗放增长时代终结，去产能化、差异化升级动作艰难推进， 导致行业波动性加大。 （3）国家环保标准日益提高甚至矫枉过正，提高了企业的经营成本，压缩 了企业发展空间。 （4）纺织、化纤等行业开工率持续下降，出现倒闭潮，造成大量的应收款 风险。 九、报告期内，公司不存在董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标 准审计报告”的情况说明。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情 况分析 2014年 1月 26日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第 2号——长期股 权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财 务报表列报》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》和《企业会计准 则第 41号——在其他主体中权益的披露》，共七项具体会计准则。财政部要求， 上述准则自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。 公司根据最近会计准则，对相应会计科目进行调整。本次会计政策变更符合 公司的实际情况，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者 提供更可靠、更准确的会计信息。符合《企业会计准则》及相关规定。 十一、报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况 公司与大股东传化集团有限公司、关联方浙江传化化学集团有限公司于2013 年 12月 19日在杭州萧山分别签署股权转让协议，收购传化集团持有天松新材料 87%的股权及其全资子公司浙江传化化学集团有限公司持有传化涂料 100％股权。 20 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 报告期内，公司已完成上述公司股权变更登记手续，天松新材料、传化涂料两家 公司纳入公司合并报表范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司严格执行利润分配政策，公司利润分配政策的制定及执行情 况，符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，未有调整和变更现有利润 分配政策，分红标准和比例明确且清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事 尽职履责并发挥了应有的作用，股东大会和日常投资者接待为中小股东提供了充 分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。未来公司将结合 公司实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度、不断完善公司股 利分配政策、细化相关规章制度、严格履行相关程序、保持股利分配政策的稳定 性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。 2、公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情 况 公司 2014年度利润分配预案为：以公司 2014年 12 月 31 日的总股本 487,980,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50元（含税），剩余 未分配利润结转下年。 公司 2013年度利润分配预案为：以公司 2013年 12 月 31 日的总股本 487,980,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），剩 余未分配利润结转下年。 公司 2012年度利润分配预案为：以公司 2012年 12 月 31 日的总股本 487,980,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），剩 余未分配利润结转下年。 公司近三年现金分红情况表： 21 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 单位：元 分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 于上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（ %） 2014年 73,197,000.00 212,339,713.66 34.47 2013年 73,197,000.00 196,267,959.61 37.29 2012年 48,798,000.00 178,208,013.60 27.38 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正已提出现金红利分配预案。 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 1.50 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 487,980,000 现金分红总额（元）（含税） 73,197,000 可分配利润（元） 1,050,175,592.89 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100 现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 80％。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司本年度的利润分配预案为：以公司 2014年 12月 31日的总股本 487,980,000股为基数，向全体股东 每 10股派发现金红利 1.50元（含税），剩余未分配利润结转下年。 十五、社会责任情况 企业已成为承担社会功能和推动社会进步的重要载体，这是社会责任，也是 时代潮流。现代企业必须从过去简单赚钱的目的中解放出来，形成更高的使命、 价值和精神追求，才能够顺应时代潮流，使自己成为卓越的企业。保障股东特别 是中小股东的利益，维护债权人的合法权益，是公司最基本的社会责任。公司根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理， 建立了以《公司章程》为基础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会 及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障全体股东及债权人的权益。长 期以来，传化股份着力构建以社会责任感为核心的企业文化理念体系，引领企业 的健康发展。 在理念体系上，传化以“社会责任感”为基础，确立了“幸福员工、成就客 户、引领产业”的企业使命，以及“责任、诚信、务实、共赢”的核心价值观， 22 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 和“开拓进取、勇于创新”的企业精神，构建起较为完整的企业价值理念体系。 在履行社会责任上，一是对员工负责，并将此作为企业履行社会责任最基本 的内容，关注员工成长发展、关心员工生活状况、重视员工福利保障，让员工快 乐工作。通过持续推进企业文化建设，传化员工与企业结成了“利益共同体、事 业共同体、命运共同体”，传化股份与员工之间的关系从利益共同体发展为事业 共同体，最终结成了命运共同体。企业从满足员工物质生活需要发展为更多地满 足员工发展需要，帮助员工不断成长，实现职业发展；员工也从工作中感受到成 就感，从事业发展中体会到荣誉感。如此，企业和员工之间形成了“企业关爱员 工，员工爱护企业”的和谐文化氛围。 二是对社会负责，积极推动行业转型升级，依靠科技进步，发展循环经济， 推行清洁生产，建设资源节约型、环境友好型企业，推进企业的可持续发展。公 司以项目为载体，大力开展先进技术、节能项目改造，积极推进水、电、蒸汽节 能工程和废物循环利用工程。积极创建“节能型企业”，以产品研发、工程技术 改造为依托，优化生产工艺，调整操作参数，降低能源消耗；大力发展循环经济 理念，进行废物回收利用，上了一批变废为宝的新项目，综合利用资源，减少废 物及污染物的产生和排放，降低生产对人类和环境的风险，实现环境和资源的保 护及有效管理。 三是热心公益事业，积极回报社会，积极响应浙江省委省政府近期提出的“五 水共治”活动。公司不定期向社会捐赠，组织员工积极参加社会公益活动。 上市公司及其下属子公司不属于国家环保保护部门规定的重污染行业，不存 在其他重大社会责任问题，也未受到行政处罚。 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 供的资料 2014年 02月 14日公司证券部电话沟通机构东方证券公司生产经营情况。 2014年 05月 13日公司证券部实地调研机构中信建投公司生产经营情况。 23 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 2014年 06月 04日公司证券部电话沟通机构联讯证券公司生产经营情况。 2014年 07月 25日公司证券部电话沟通机构华商基金公司生产经营情况。 2014年 08月 25日公司证券部电话沟通机构广发证券公司生产经营情况。 2014年 09月 10日公司证券部电话沟通机构中信证券公司生产经营情况。 2014年 10月 15日公司证券部电话沟通机构光大证券公司生产经营情况。 2014年 12月 07日公司证券部电话沟通机构华泰联合公司生产经营情况。 第四节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑事项 报告期内，公司未有媒体质疑事项。 三、报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。 四、报告期内，公司不存在破产重组相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 该资产 为上市与交易 交易对公司贡对方的 方或最被收购或置入 交易价 对公司经营 对公司 献的净 是否为 关联关披露日 披露索引 终控制资产 格（万进展情况 的影响 损益的 利润占 关联交 系（适用期（注 5） 方 元）影响 净利润 易 关联交 总额的易情形 比率(%) 传化集 团 天松新材料 87%的股权 10,500.0 0 所涉及的 资产产权 已全部过 户，所涉及 的全部债 权债务已 全部转移 户。 本次收购有 利于公司拓 展专用化学 品领域，不 会对公司管 理层的稳定 性产生重大 影响。 自本期 初至报 告期末 为上市 公司贡 献的净 利润 15,696,6 02.59 元。 5.45是 同受控 股股东 传化集 团有限 公司直 接或间 接控制 2013年 12月 20 日 关于收购大股 东资产的关联 交易公告（公 告编号： 2013-040）刊 登于《证券时 报》和“巨潮 资讯”网 浙江传 化化学 集团有 传化涂料 100％股权 7,500.00 所涉及的 资产产权 已全部过 本次收购有 利于公司拓 展专用化学 自本期 初至报 告期末 3.91是 同受控 股股东 传化集 2013年 12月 20 日 关于收购大股 东资产的关联 交易公告（公 24 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 限公司户，所涉及 的全部债 权债务已 全部转移 户。 品领域，不 会对公司管 理层的稳定 性产生重大 影响。 为上市 公司贡 献的净 利润 11,243,4 46.50元 团有限 公司直 接或间 接控制 告编号： 2013-040）刊 登于《证券时 报》和“巨潮 资讯”网 2、出售资产情况 报告期内，公司未出现出售资产的情况。 3、企业合并情况 报告期内，公司未实施企业合并的情况。 六、报告期内，公司未有实施股权激励的情况。 25 浙江传化股份有限公司 2014 年度报告全 七、重大关联交 易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交关联交易关联交易关联交易价格关联交易金额占同类交易金额的市场价格 关联交易方关联关系关联交易结算方式披露日期披露索引 易类型内容定价原则（元）（元）比例(%) （元） 浙江新安化工集团 股份有限公司 同受控股股东传 化集团有限公司 直接或间接控制 采购购买商品市场价 格 36,549,530.08 36,549,530.08 0.94银行转 36,549,530. 08 2014.4.1 刊登在巨 潮资讯 http://www. cninfo.com. cn 浙江传化能源有限 公司 同受控股股东传 化集团有限公司 直接或间接控制 采购购买商品市场价 格 44,384,954.38 44,384,954.38 1.14银行转 44,384,954. 38 浙江传化华洋化工 有限公司 同受控股股东传 化集团有限公司 直接或间接控制 采购购买商品市场价 格 3,743,860.22 3,743,860.22 0.10银行转 3,743,860.2 2 浙江传化能源有限 公司 同受控股股东传 化集团有限公司 直接或间接控制 销售化工原料市场价 格 6,056,479.10 6,056,479.10 0.12银行转 6,056,479.1 0 浙江传化华洋化工 有限公司 同受控股股东传 化集团有限公司 直接或间接控制 销售化工原料市场价 格 1,773,116.42 1,773,116.42 0.04银行转 1,773,116.4 2 大额销货退回的详细情况无。 1、华洋公司生产的荧光增白剂、稳定剂为公司产品的原材料，华洋公司是该类原材料的供应商之一，公司综合价格、质 量、供货等众多方面因素，每年会不定量向华洋公司采购部分增白剂、稳定剂原料 2、公司在生产过程中需要购买各项原辅材料，由于日常生产、销售的变化，个别化工原料会出现临时供应短缺的情况。 传化能源为专营各类化工原料进出口、销售的公司，对各类化工原料均有一定数量的储备，其在日常经销化工原料时，也 会出现临时短缺的情况。公司与传化能源在出现个别化工原料临时短缺的情况时，会互相进行少量原料的临时调剂，以确 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其 他交易方）进行交易的原 因 26 浙江传化股份有限公司 2014 年度报告全文 保生产经营的稳定顺利进行以及产品的及时发货。 3、公司及下属控股子公司日常生产经营所需的化学原料产品中有八甲基环四硅氧烷、裂解物、六甲基二硅氧烷等化学原 料，属于有机硅产品。有机硅产品的生产工艺复杂，行业进入壁垒高，国内只有个别厂家有生产能力，行业垄断性较强。 新安化工是国内有机硅生产的龙头企业，位于浙江境内，公司选择与其合作是从其产品的质量、工艺、成本等各方面考虑 的结果。 关联交易对上市公司独立性的影响交易价格通过协议确定，交易时由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）公司主要业务未对关联方公司形成任何依赖。 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的， 与预计一致。 在报告期内的实际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原因无。 27 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 2、资产收购、出售发生的关联交易 转让资转让资 市场公 关联交产的账产的评转让价关联交交易损 关联关关联交关联交允价值 关联方易定价面价值估价值格（万易结算益（万披露日期披露索引 系易类型易内容（万 元）方式元）原则（万（万 元） 元）元） 传化集 团 同受控 股股东 传化集 团有限 公司直 接或间 接控制 资产收 购 收购天 松新材 87%的 股权 以净资 产为基 础并结 合评估 价值的 方式 7,219.6 1 11,162. 79 10,500. 00 10,500. 00 以银行 承兑汇 票方式 背书支 付股权 转让款 — 2013年 12 月 20日 关于收购大 股东资产的 关联交易公 告（公告编 号： 2013-040）刊 登于《证券 时报》和“巨 潮资讯”网 浙江传 化化学 集团有 限公司 同受控 股股东 传化集 团有限 公司直 接或间 接控制 资产收 购 收购传 化涂料 100％股 权 以净资 产为基 础并结 合评估 价值的 方式 4,678.0 3 9,544.4 0 7,500.0 0 7,500.0 0 以银行 承兑汇 票方式 背书支 付股权 转让款 — 2013年 12 月 20日 关于收购大 股东资产的 关联交易公 告（公告编 号： 2013-040）刊 登于《证券 时报》和“巨 潮资讯”网 转让价格与账面价值或评估价值 无。 差异较大的原因（如有） 对公司经营成果与财务状况的影本次收购不会对报告期内的经营成果与财务状况产生影响，有利于公司未来拓展 专用化学品领域。响情况 3、报告期内，公司未发生共同对外投资的重大关联交易的情况。 4、关联债权债务往来 报告期内，公司未发生大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情况。 公司对 2014年以来公司及控股子公司与控股股东及关联方的经营性、非经营性 资金占用情况进行了全面的核查，本公司不存在控股股东及关联方对本公司及控 股子公司的违规资金占用情况，也不存在控股股东及关联方变相占用公司资金的 情况。 5、报告期内，公司未发生其他重大关联交易事项。 八、重大合同及其履行情况 28 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）报告期内，不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以 上的托管事项。 （2）报告期内，不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以 上的承包事项。 （3）报告期内，不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以 上的租赁事项。 2、公司担保 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度实际发生日是否为 实际担保金是否履 担保对象名称相关公告担保额度期（协议签署担保类型担保期关联方 额行完毕 披露日期日）担保 鄂尔多斯市新杭 能源有限公司 2013年 07月 24 日 22,500 2013年08月 13日 20,000 连带责任 保证 自主合同 约定的承 租人履行 主合同项 下债务期 限届满之 日起两年 否否 报告期内审批的对外担保 0 报告期内对外担保实际 0 额度合计（A1） 发生额合计（A2） 报告期末已审批的对外担 22,500 报告期末实际对外担保 20,000 保额度合计（A3） 余额合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保额度实际发生日是否为 实际担保金是否履 担保对象名称相关公告担保额度期（协议签署担保类型担保期关联方 额行完毕 披露日期日）担保 杭州传化化学品 有限公司 2014年 04月 01 日 8,000 2014年03月 27日 8,000 连带责任 保证 自担保保 证书签订 之日起三 年 否否 浙江天松新材料 股份有限公司 2014年 04月 01 日 8,000 2014年08月 14日 3,000 连带责任 保证 自担保保 证书签订 之日起两 年 否否 2015年01月 20日 5,000 临安市南庄塑化 有限公司 2014年 04月 01 日 5,000 2014年08月 11日 5,000 连带责任 保证 自担保保 证书签订 之日起两 否否 29 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 年 浙江传化天松新 材料有限公司 2014年 04月 01 日 5,000 2014年09月 01日 5,000 连带责任 保证 自担保保 证书签订 之日起两 年 否否 报告期内审批对子公司担 26,000 报告期内对子公司担保 21,000 保额度合计（B1） 实际发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公 26,000 报告期末对子公司实际 21,000 司担保额度合计（B3） 担保余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合 26,000 报告期内担保实际发生 21,000 计（A1+B1） 额合计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额 48,500 报告期末实际担保余额 41,000 度合计（A3+B3） 合计（A4+B4） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 22.24% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提 0 供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无 报告期内，公司不存在违规担保情形。 3、报告期内，公司不存在日常经营重大合同的履行情况。 4、报告期内，公司不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承 诺 公司实际控制人 徐传化、徐冠巨、 徐观宝父子三人 及其控制的企业 传化集团有限公 司、浙江传化华 洋化工有限公司 避免同业竞争 2002年08月26日长期履行中 公司实际控制人不利用其控股 2003年06月10日长期履行中 30 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 徐传化、徐冠巨、 徐观宝父子三人 股东地位侵害 中小股东利益 公司实际控制人 徐传化、徐冠巨、 徐观宝父子三人 资金往来和关 联交易结算等 方面保证严格 执行中国证监 会有关规定 2003年07月11日长期履行中 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步 无 计划（如有） 2、报告期内，公司不存在资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利 预测期间，公司也不存在就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明的情况。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所： 境内会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 107 境内会计师事务所审计服务的连续年限 14 境内会计师事务所注册会计师姓名缪志坚、张小利 境外会计师事务所名称（如有）不适用 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）不适用 报告期内，公司未改聘会计师事务所，也未聘请内部控制审计会计师事务所、 财务顾问或保荐人情况。 十一、报告期内，不存在公司监事会、独立董事对会计师事务所本报告期“非 标准审计报告”的说明情况。 十二、处罚及整改情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员没有受到中国证监会的稽 查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券 交易所公开谴责的情况，公司其他主要管理层有关人员没有被采取司法强制措施 的情况。 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东不存在涉嫌违规买卖 31 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况。 十三、公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况。 十四、其他重大事项的说明 公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司使用自 有资金购买定向资产管理计划理财产品的议案》。公司全资子公司浙江传化合成 材料有限公司以自有闲置资金人民币3,000万元购买定向资产管理计划理财产品。 具体详见巨潮咨询网“关于全资子公司使用自有资金购买定向资产管理计划理财 产品的公告”。 十五、公司子公司重要事项 为支持传化（香港）有限公司化工产品的进出口业务发展，利用港区资源， 公司同意传化（香港）有限公司在嘉兴港区投资人民币 6,200万元设立浙江传化 橡胶有限公司。根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资 事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内。本次对外投资事项已经公司董事 长批准。 十六、报告期内，公司不存在发行公司债券的情况。 第五节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 比例 发行公积金 数量送股其他小计数量比例(%) (%) 新股转股 一、有限售条件股份 75,146,906 15.40 75,146,906 15.40 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 32 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 境外自然人持股 5、高管股份 75,146,906 15.40 75,146,906 15.40 二、无限售条件股份 412,833,094 84.60 412,833,094 84.60 1、人民币普通股 412,833,094 84.60 412,833,094 84.60 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 487,980,000 100.00 487,980,000 100.00 报告期内，公司不存在股份变动的批准及股份变动的过户情况，也未存在股 份变动导致最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通 股股东的每股净资产等财务指标出现变动的情形，公司未有认为必要或证券监管 机构要求披露的其他内容。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生发行价格（或获准上市交易 发行日期发行数量上市日期交易终止日期 证券名称利率）数量 股票类 无 — — — — — — 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 13传化债 2013年 3月 15日 5.60% 600万张 2013年 4月 11日 600万张 — 权证类 无 — — — — — — 经公司第四届董事会第二十九次（临时）会议、公司 2012 年度第四次临时 股东大会审议通过《关于发行公司债券的议案》，本次公开发行的公司债券本金 总额不超过人民币 6 亿元(含 6 亿元)，2013 年 1 月 7 日，中国证券监督管理 委员会发行审核委员会审核了本公司公开发行公司债券的申请。根据会议审核结 果，公司本次公开发行公司债券的申请获得通过。2013 年 3 月 14 日，公司和 保荐机构进行了票面利率询价，最终确定本期债券票面利率为 5.60%，本期债券 于 2013 年 4 月 11日在深圳证券交易所上市。 2、报告期内，公司不存在股份总数及股东结构的变动等相关变动情况。 3、报告期内，公司不存在现存的内部职工股情况。 三、股东和实际控制人情况 33 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 16,156 年度报告披露日 16,055 报告期末表决权 不适用 报告期末普通股前第 5个交易日恢复的优先股股 股东总数 末普通股股东总东总数（如有） 数 （参见注 8） 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 报告期持有有持有无质押或冻结情况 报告期 持股比内增减限售条限售条 股东名称股东性质末持股 例（%）变动情件的股件的股股份状态数量 数量 况份数量份数量 传化集团有限 公司 境内非国有法 人 22.95 112,011, 791 0 0 112,011, 791 质押、冻结 0 徐冠巨境内自然人 13.03 63,565,1 26 0 47,673, 842 15,891,2 84 质押、冻结 0 徐观宝境内自然人 7.51 36,630,7 54 0 27,473, 064 9,157,69 0 质押、冻结 0 中国建设银行 股份有限公司 －华商动态阿 尔法灵活配置 混合型证券投 资基金 境内非国有法 人 4.12 20,087,3 69 -17,99,9 06 0 20,087,3 69 质押、冻结 0 华润深国投信 托有限公司智 慧金 56号 集合资金信托 计划 其他 2.91 14,205,6 40 11,581,4 99 0 14,205,6 40 质押、冻结 0 国联安基金浦 发银行－国 联安－安心灵 活配置 1号 资产管理计划 其他 1.55 7,557,80 1 7,557,80 1 0 7,557,80 1 质押、冻结 0 中融国际信托 有限公司－中 融增强 15号 境内非国有法 人 1.35 6,574,72 2 -9,170,7 02 0 6,574,72 2 质押、冻结 0 中融国际信托 有限公司－08 融新 51号 境内非国有法 人 1.13 5,503,68 0 284,780 0 5,503,68 0 质押、冻结 0 孙任靖境内自然人 1.09 5,319,58 1 579,781 0 5,319,58 1 质押、冻结 0 长安基金－光 大银行－长安 众鑫 1号分级 资产管理计划 其他 1.07 5,217,18 6 5,217,18 6 0 5,217,18 6 质押、冻结 0 34 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 战略投资者或一般法人因配 报告期内，公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名股东 的情况。 售新股成为前 10名股东的情 况（如有）（参见注 3） 前 10名股东中徐冠巨、徐观宝系兄弟关系，同时为传化集团有限公司的出 资人，存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系。除此之外， 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理 办法》规定的一致行动人。 上述股东关联关系或一致行 动的说明 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类数量 传化集团有限公司 112,011,791 人民币普通股 112,011,791 中国建设银行股份有限公司 －华商动态阿尔法灵活配置 混合型证券投资基金 20,087,369人民币普通股 20,087,369 徐冠巨 15,891,284人民币普通股 15,891,284 华润深国投信托有限公司智 慧金 56号集合资金信托计 划 14,205,640人民币普通股 14,205,640 徐观宝 9,157,690 人民币普通股 9,157,690 国联安基金－浦发银行－国 联安－安心－灵活配置 1号 资产管理计划 7,557,801 人民币普通股 7,557,801 中融国际信托有限公司－中 融增强 15号 6,574,722 人民币普通股 6,574,722 中融国际信托有限公司－08 融新 51号 5,503,680 人民币普通股 5,503,680 孙任靖 5,319,581 人民币普通股 5,319,581 长安基金－光大银行－长安 众鑫 1号分级资产管理计划 5,217,186 人民币普通股 5,217,186 前 10名无限售流通股股东之上述前 10名股东中徐冠巨、徐观宝系兄弟关系，同时为传化集团有限公 司的出资人，存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系。除此 之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收 购管理办法》规定的一致行动人。 间，以及前 10名无限售流通 股股东和前 10名股东之间关 联关系或一致行动的说明 前 10名普通股股东参与融资 不适用。融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 4） 2、公司控股股东情况 公司控股股东为法人： 法定代表 控股股东名称人/单位负成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 责人 传化集团有限公司徐冠巨 1995年 06月 29日 25390870-3 510,000,000.00 批发、零售，日用化工产品及 精细化工产品（除化学危险品 及易制毒化学品），农副产品， 以及其他无需报经审批的一 35 浙江传化股份有限公司 2014年度报告全文 切合法项目；出口本企业自产 的化工产品，化工原料，化纤 原料；进口本企业生产、科研 所需的原辅材料，机械设备， 仪器仪表及零配件；实业投 资；软件开发；现代物流服务 （国家专项审批的除外）；企 业咨询服务，凡以上涉及许可 证制度的凭证经营。 经营成果、财务状况、传化集团有限公司创建于 1986年，是知名的多元化现代民营企业集团 ,致力于化工、物流、农 业、投资等事业领域，位列“中国企业 500强”、“中国民营企业 500强”、“中国最具价值品牌 500强”。该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，现金流正常。 现金流和未来发展战略 等 控股股东报告期内控股 报告期内，控股股东除公司以外还持有上市公司浙江新安化工集团股份有限公司 14.98%的股 份。 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 报告期内，公司控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 公司实际控制人为自然人： 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权（未完）  |