[公告]中航飞机：关于公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明（2014年度）
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 关于中航飞机股份有限公司 实际盈利数与利润预测数差异情况说明 2014年度 目 录 1、专项审核报告 ······························································· 1 2、实际盈利数与利润预测数差异情况说明 ····················· 3 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼16层 UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 邮编：100039 电话：010-68179990 传真：010-88217272 关于中航飞机股份有限公司 实际盈利数与利润预测数差异情况说明 专项审核报告 众环专字(2015) 021526号 中航飞机股份有限公司全体股东： 我们审计了中航飞机股份有限公司（以下简称“中航飞机公司”）的财务报表，包括2014年12 月31日的合并及公司资产负债表、2014年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及 公司所有者权益变动表和财务报表附注，并于2015年3月27日出具了报告号为众环审字(2015) 021809号的标准无保留意见审计报告。财务报表的编制和公允列报是中航飞机公司管理层的责任， 我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则执行审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意 见。 在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附中航飞机公司编制的《关于实际 盈利数与利润预测数差异情况的说明》执行了合理保证的鉴证业务。按照《上市公司重大资产重组 管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)(以下简称“管理办法”)的有关规定编制和列报《关 于实际盈利数与利润预测数差异情况的说明》，并确保其真实性、合法性及完整性是中航飞机公司 管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报《关于实际盈利数与利润预测数差异 情况的说明》有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露《关于实际盈利数与利润 预测数差异情况的说明》。 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于实际盈利数与利润预测数差异情况的说明》发 表意见。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作， 以对《关于实际盈利数与利润预测数差异情况的说明》是否在所有重大方面按照管理办法的规定编 制，是否在所有重大方面反映中航飞机公司实际盈利数与利润预测数的差异情况获取合理保证。 合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关实际盈利数与利润预测数差异情况说明是 否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映中航飞机公司实际盈利数与 利润预测数差异情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对实际盈 利数与利润预测数差异情况存在重大不符合管理办法风险的评估。在对上述财务报表执行审计的基 础上，我们对实际盈利数与利润预测数差异情况说明实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为 必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。 我们认为，上述实际盈利数与利润预测数差异情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理 办法》的规定编制，在所有重大方面反映了中航飞机公司实际盈利数与利润预测数的差异情况。 本报告仅供中航飞机公司按照管理办法的要求在2014年度报告中披露之目的使用，不得用作 任何其他目的。 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李岳军 中国注册会计师：安素强 中国·北京 二〇一五年三月二十七日 中航飞机股份有限公司 2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况的说明 一、重大资产重组的基本情况 中航飞机股份有限公司(以下简称“本公司”)于2009年11月23日召开第四届董事会第十九次 会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司向特定对象发 行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，议案经于2010年5月14日召开的公司2010年第一次临 时股东大会批准。本公司与陕西飞机工业（集团）有限公司（以下简称陕飞集团）、中航飞机起落 架有限责任公司（以下简称中航起落架）、西安航空制动科技有限公司（以下简称西航制动）、西安 飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称西飞集团）四家公司签订了《非公开发行股份购买资产 协议》。本公司拟向上述公司发行股份，购买其拥有的航空业务相关资产（含负债）。经过会计师事 务所和资产评估机构对上述四家公司2009年8月31日航空业务相关资产（含负债）审计评估，各 家航空业务相关净资产分别为97,600.25万元、25,853.93万元、43,410.95万元、64,154.13万元。发行 价格为以第四届董事会第十九次会议日为基准日前20个交易日公司股票交易均价，每股认购价 13.18元。根据公司2009年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案，公司以2009年12月31 日总股本为基数向全体股东每10股派送现金股利0.70元（含税）。公司相应对认购价进行了调整， 每股认购价变为13.11元。 2012年3月16日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安飞机国际航空制造股份有 限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]335号）， 核准本公司向上述四家公司发行176,216,069股股份购买相关资产。公司以2012年6月30日为资产 交割基准日，对上述交割资产进行了审计并开始实施资产交割事项，至2012年10月31日，公司完 成了上述认购资产的交割。并与2012年11月2日会计师事务所对新增注册资本进行了审验并出具 验资报告，2012年11月7日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完股份登记手 续。公司将所收购取得的陕飞集团、中航起落架、航空制动航空业务为基础设立了分公司，将所收 购取得的具有控制权的股权单位陕西锐方航空装饰有限公司、贵州新安航空机械有限责任公司和西 安天元航空科技有限公司及其子公司乌鲁木齐天元高科制动设备有限公司、西安华翰航空设备有限 公司等作为公司的子公司管理。将所收购取得的西飞集团航空业务资产与公司自身生产经营机构合 并成立西安飞机分公司。 二、2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明编制基础 根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的有关规定， 本公司编制了《2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况的说明》。 该次非公开发行股份收购资产，所收购资产业务的原所有者做如下承诺： 1、陕飞集团承诺：若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度公司拟进入资产实现的 净利润合计数，低于“中企华评报字(2009)第502-2号”《评估报告》中收益现值法评估所采用的预 测净利润合计数，公司将在中航飞机补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日 内，以现金方式将差额部分一次汇入本公司指定的账户中。《评估报告》中收益现值法评估所预测 的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，公司确认，调整后的具体情况 如下： 期限 2012年 2013年 2014年 合计 预测的净利润（万元） 8,499.75 11,442.84 13,519.68 33,462.27 2、西航制动承诺：若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度公司拟进入资产实现的 净利润合计数，低于“中企华评报字(2009)第502-3号”《评估报告》中收益现值法评估所采用的预 测净利润合计数，公司将在中航飞机补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日 内，以现金方式将差额部分一次汇入本公司指定的账户中。《评估报告》中收益现值法评估所预测 的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，公司确认，调整后的具体情况 如下： 期限 2012年 2013年 2014年 合计 预测的归属于母公司的净利润（万元） 2,722.94 2,880.39 3,065.23 8,668.55 3、中航起落架承诺：若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度公司拟进入资产实 现的净利润合计数，低于“中企华评报字(2009)第502-4号”《评估报告》中收益现值法评估所采用 的预测净利润合计数，公司将在中航飞机补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作 日内，以现金方式将差额部分一次汇入本公司指定的账户中。《评估报告》中收益现值法评估所预 测的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，公司确认，调整后的具体情 况如下： 期限 2012年 2013年 2014年 合计 预测的净利润（万元） 1,692.63 2,071.22 2,358.89 6,122.74 本公司于2012年11月13日公告了“关于发行股份购买资产暨关联交易相关各方承诺事项及履 行情况的公告”（公告编号：2012-061）。 实际盈利数金额系根据所购买标的资产上述预测期间内的实际经营状况，并按照与标的资产资 产评估报告利润预测数相一致的所购买资产架构基础确定。 本公司2014年度财务报表已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环 审字(2015)021809号标准无保留意见审计报告。 2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明由本公司董事会于2015年3月27日批准报出。 三、2014年度实际盈利数与利润预测数的差异情况： 单位：人民币万元 单位 实际归属于母 公司净利润 预测归属于母 公司净利润 差额 完成率 购买陕飞集团航空资产业务 13,911.83 13,519.68 392.15 102.90% 购买西航制动航空资产业务 4,782.98 3,065.23 1,717.75 156.04% 购买中航起落架航空资产业务 2,613.84 2,358.89 254.95 110.81% 合计 21,308.65 18,943.80 2,364.85 112.48% 其中，上表中“实际归属于母公司净利润”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于2014 年度内 的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。 本公司2014年度的实际实现的利润数达到了盈利预测的盈利目标。 中航飞机股份有限公司 2015年3月27日 中财网
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