[关联交易]上风高科：浙江天册律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
浙江天册律师事务所 关 于 浙江上风实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 的 法律意见书 浙江天册律师事务所 （ZHEJIANG T&C LAWFIRM） 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8/11楼 邮编310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87902008 浙江天册律师事务所 关于浙江上风实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 TCYJS2015H0007号 致：浙江上风实业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号-上市公司重大资产重组申请文件》及《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为浙江 上风实业股份有限公司的专项法律顾问，就公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事项，出具本法律意见书。 目 录 声 明 ............................................................... 4 释 义 ............................................................... 5 正 文 ............................................................ 11 一、本次交易的方案.............................................. 11 二、本次交易相关各方的主体资格 .................................. 15 三、本次交易的批准和授权 ........................................ 56 四、本次交易涉及的相关协议 ...................................... 56 五、关于本次交易拟购买的资产 .................................... 72 六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ....................... 160 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ........................... 161 八、本次交易的实质性条件 ....................................... 163 九、本次交易的信息披露 ......................................... 169 十、本次交易涉及的证券服务机构的资格 ........................... 169 十一、关于相关人士购买上风高科股票的情况 ....................... 169 十二、本所律师认为需要说明的其他事项 ........................... 170 十三、结论意见 ................................................ 173 声 明 对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明： 1、 本所依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并 对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 本次交易各方提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书至关重要而 又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,本次交易各方保证该等 证据真实，无重大遗漏及误导性陈述。 3、 本所同意将本法律意见书作为浙江上风实业股份有限公司本次交易申报材 料所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书 承担相应的法律责任。 4、 本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易相 关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业 事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报 告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对 这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5、 本法律意见书仅供浙江上风实业股份有限公司为本次交易向中国证券监督 管理委员会申报之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。 释 义 本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 上风高科、上市公司、公 司、股份公司、发行人、收 购方、资产购买方 指 浙江上风实业股份有限公司，深圳证券交易所上 市公司，股票代码：000967 宇星科技、标的公司、交易 标的 指 宇星科技发展（深圳）有限公司 标的资产、标的股权 指 宇星科技发展（深圳）有限公司100%股权 交易对方、宇星科技12名股 东 指 本次上风高科拟收购的标的公司12名股东，分 别为权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和 熙投资、盈峰控股、瑞兰德、ZG香港、和华控 股、鹏华投资、JK香港、ND香港 发行对象、权策管理等8名 股东 指 本次拟以其持有的宇星科技股权认购上风高科股 份的８名股东，分别为权策管理、安雅管理、太 海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德、 ZG香港 补偿方、补偿义务人 指 本次交易参与盈利补偿的宇星科技10名股东， 分别为权策管理、安雅管理、和华控股、ZG香 港、鹏华投资、JK香港、ND香港、太海联、福 奥特、和熙投资 发行股份及支付现金购买资 产/本次交易/本次重大资产 重组 指 上风高科向交易对方发行股份及支付现金购买其 合计持有的宇星科技100%股权 交易价格、交易对价、收购 对价 指 上风高科本次通过向权策管理等12名法人以 发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资 产的价格 权策管理 指 深圳市权策管理咨询有限公司 安雅管理 指 深圳市安雅管理咨询有限公司 太海联 指 太海联股权投资江阴有限公司 福奥特 指 江阴福奥特国际贸易有限公司 和熙投资 指 上海和熙投资管理有限公司 盈峰控股 指 盈峰投资控股集团有限公司 瑞兰德 指 深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合 伙） ZG香港 指 Zara Green Hong Kong Limited 和华控股 指 Samuel Holdings Limited 鹏华投资 指 Eastern Union Holding Limited JK香港 指 Jess Kay International Limited ND香港 指 Noveau Direction Limited 寰博 BVI 指 Globalwide Assets Management Limited（寰 博资产管理有限公司），注册于英属维尔京群岛 鞍钢集团 指 鞍钢集团有限公司 鞍钢香港 指 鞍钢集团香港有限公司，鞍钢集团全资子公 司 IFC 指 International Finance Corporation（国际金 融公司），是世界银行集团的成员之一 Zara Green 指 Zara Green Limited（前身为FV Green Alpha One Limited），注册于开曼群岛，是ZG 香港 的母公司 KPCB 中国 指 KPCB China Fund, L.P.，注册于开曼群岛，是 鹏华投资的股东之一 KPCB Founders 指 KPCB China Founders Fund, L.P.,注册于开曼 群岛，是鹏华投资的股东之一 TDF中国 指 TDF Capital China II, LP,注册于开曼群岛， 是鹏华投资的股东之一 TDF Advisors 指 TDF Capital Advisors, LP,注册于开曼群岛， 是鹏华投资的股东之一 宁波通兴 指 宁波大榭开发区通兴技术有限公司，曾为宇星科 技股东 沈阳达讯 指 沈阳市达讯技术有限公司，曾为宇星科技股东 深圳华利通 指 深圳市华利通科技有限公司，曾为宇星科技股东 深圳华健 指 深圳市世纪华健实业发展有限公司，曾为宇星科 技股东 太海联上海 指 太海联（上海）股权投资管理有限公司 成都致用 指 成都致用物联网技术有限公司，宇星科技子公 司 忻州宇星 指 忻州宇星环保服务有限公司，宇星科技子公司 大冶宇星 指 宇星科技发展（大冶）有限公司 兰州宇星 指 兰州宇星科技发展有限公司，宇星科技子公司 绥化星跃 指 绥化星跃环保技术有限公司，宇星科技子公 司，已清算注销。 和风投资 指 佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限 合伙） 兴天管理 指 深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙） 《公司章程》 指 《浙江上风实业股份有限公司章程》 募集配套资金 指 公司拟采用锁价方式向盈峰控股、何剑锋、和风 投资、兴天管理等四名特定对象非公开发行股票 募集配套资金，募集配套资金总额不超过4.25 亿元，募集配套资金的发行价格9.84元/股。 定价基准日 指 上风高科审议本次交易相关事宜的首次董事会决 议公告日 评估基准日/审计基准日 指 本次交易的评估基准日、审计基准日2014年12 月31日 税后净利润/净利润 指 指宇星科技按照中国的企业会计准则编制的且经 具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报 表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润。 税费 指 任何依法应缴纳的税收，包括但不限于增值税、 所得税、营业税、印花税或其他适用税种，或政 府有关部门依法征收的费用 《发行股份及支付现金购买 资产协议》、《购买资产协 议》 指 《浙江上风实业股份有限公司与深圳市权策管理 咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、 太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际 贸易有限公司、上海和熙投资管理有限公司、盈 峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投 资基金合伙企业（有限合伙）及Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、 Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited关于发行股份及支付现金购 买资产协议》 《利润补偿协议》 指 《浙江上风实业股份有限公司与深圳市权策管理 咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、 太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际 贸易有限公司、上海和熙投资管理有限公司及 Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Hold- ings Limited、Eastern Union Holding Li- mited、Jess Kay International Limited、 Noveau Direction Limited关于发行股份及支 付现金购买资产之盈利补偿协议》 《股份认购合同》 指 上风高科与盈峰控股、何剑锋、和风投资、兴天 管理等四方签署的《附条件生效的股份认购合 同》 《宇星科技审计报告》 指 天健会计师为本次交易出具的天健审〔2015〕 1351号《宇星科技发展（深圳）有限公司审计 报告》 《宇星科技资产评估报告》、 《资产评估报告》 指 中企华为本次交易出具的中企华评报字(2015)第 3011号《浙江上风实业股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买宇星科技发展（深圳）有限公 司股权项目评估报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 广发证券 指 广发证券股份有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 本所 指 浙江天册律师事务所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修 订）》 元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元 正 文 一、本次交易的方案 经核查上风高科第七届董事会第十次会议决议、《发行股份及支付现金购买 资产协议》、《利润补偿协议》、《股份认购合同》及其境外机构出具的法律意 见书等文件，上风高科采取发行股份和支付现金相结合的方式，购买权策管理、 安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德、ZG香港、和华控 股、鹏华投资、JK香港、ND香港等12名股东合计持有的宇星科技100%股权，并同 时采取向盈峰控股、何剑锋、和风投资、兴天管理等4名特定投资者非公开发行股 份方式募集不超过交易总金额25%的配套资金（交易总金额＝本次交易金额＋募集 配套资金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）。其中，发行股份及支付 现金购买资产不以非公开发行股份募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资 金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募 集配套资金未能实施或募集不足的，上风高科将自筹资金支付现金对价。具体方 案内容如下： （一）发行股份及支付现金购买资产部分 1、标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为：权策管理、安雅管理、太 海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德、ZG香港、和华控股、鹏华投资、 JK香港、ND香港等12名股东合计持有的宇星科技100%股权。 2、交易对方 标的公司12名股东，分别为权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投 资、盈峰控股、瑞兰德、ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港。 3、交易价格 经天健会计师审计，截至基准日（2014年12月31日）宇星科技的净资产为 169,450.725876万元。经中企华评估，截至基准日（2014年12月31日）宇星科技 股东全部权益账面价值为170,090.27万元，评估价值为174,254.19万元，增值额 为4,163.92万元，增值率为2.45%。根据上述审计及评估结果，交易双方最终商定 的交易价格为17亿元。 4、交易方式 为完成本次交易，上风高科拟向交易对方支付现金对价38,163.8059万元，占 全部对价的22.45%；并向交易对方发行股份支付对价131,836.1941万元，占全部 对价的77.55%，具体情况如下表所示： 股东名称 持股比例 交易对价 （万元） 支付现金对价 （万元） 支付股份对价 （万元） 支付股份数量 （股） 1 权策管理 8.45% 14,358.0749 14,358.0749 14,591,540 2 安雅管理 4.15% 7,062.7892 7,062.7892 7,177,631 3 太海联 18.44% 31,350.0003 31,350.0003 31,859,756 4 福奥特 6.15% 10,450.0001 10,450.0001 10,619,919 5 和熙投资 0.56% 949.9996 949.9996 965,447 6 ZG香港 28.04% 47,665.3300 47,665.3300 48,440,376 7 和华控股 15.68% 26,660.3833 26,660.3833 8 鹏华投资 4.57% 7,770.2778 7,770.2778 9 JK香港 1.99% 3,379.1446 3,379.1446 10 ND香港 0.21% 354.0002 354.0002 11 盈峰控股 8.82% 15,000.0000 15,000.0000 15,243,902 12 瑞兰德 2.94% 5,000.0000 5,000.0000 5,081,301 合计 100.00% 170,000.00 38163.8059 131,836.1941 133,979,872 5、过渡期期间损益的归属 标的资产自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司100%所 有。自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由交易对方（盈峰控 股及瑞兰德除外）全额承担，即，如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在 交割日的价值低于评估值，差额部分由除盈峰控股及瑞兰德外的其他交易对方按 扣减盈峰控股及瑞兰德持股比例后各方相对持股比例在该等事实发生之日起十日 内共同以现金补足。 6、权属转移的合同义务和违约责任 本次交易经中国证监会核准后60日内，上风高科及交易对方应互相配合、办 理完成标的资产的过户手续。如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知 对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届 满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则 本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违 约方违约责任的权利。 （二）发行股份部分 本次发行包括发行股份及支付现金购买资产的股份发行和募集配套资金的股 份发行。 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式和发行对象 发行方式为非公开发行股票。发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象 为权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、盈峰控股、瑞兰 德等8名股东。本次发行股份募集配套资金的发行对象共4名，分别为盈峰控股、 何剑锋、和风投资、兴天管理。 3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日。本次发 行股份及支付现金购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的九折，即9.84元/股。本次发行股份募集配套资金采取锁价发行方式，定价 与发行股份及支付现金购买资产的定价相同。从定价基准日至本次股票发行期 间，如上风高科有除权、除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。 4、发行股份的数量 上风高科向权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、盈 峰控股、瑞兰德发行A股股票数量根据以下方式为基础确定： （1）本次发行股票的总股数=（标的资产的交易价格-现金对价部分）/发行价 格。股份数量根据公式应取整数，之间差额另行处置。 （2）发行对象将按照各自持有的标的公司股权对应之交易价格，相应确定各 自认购的股份数量。 向发行股份募集配套资金的发行对象发行股份的数量：本次发行股份募集配 套资金总额为4.25亿元，发行数量合计为43,191,057股。其中：盈峰控股出资 146,668,913.52元认购14,905,377股，何剑锋出资225,331,086.00元认购 22,899,501股，和风投资出资2300万元认购2,337,398股，兴天管理出资3000万元 认购3,048,780股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权行为，本次发行数量亦 进行相应调整。 5、发行股份的锁定期 交易对方的锁定期安排如下：权策管理、安雅管理、ZG香港、盈峰控股、瑞 兰德在本次交易中认购的上风高科股份自发行结束之日起36个月内不转让。 同时，由于本次交易涉及向上风高科控股股东盈峰控股发行股份购买其持有 的宇星科技股权，盈峰控股承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 则其在本次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。此外，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。 太海联、福奥特、和熙投资在本次交易中认购的上风高科之股份锁定期分为 两种情形：（1）以持股期限超过12个月所持宇星科技部分股权在本次交易认购的 上风高科2286.5853万股股份自发行结束之日起12个月内不转让；（2）以持股期 限不超过12个月所持宇星科技部分股权在本次交易认购的上风高科2057.9269万股 股份自发行结束之日起36个月内不转让。 向募集配套资金的发行对象发行的股份锁定期为：全部发行对象认购的股份 锁定期为36个月，自本次发行结束之日起计算。 对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。 6、上市地点 本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 7、上市公司滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新股东享有。 8、募集资金用途 本次配套募集资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对 价，不足部分公司将自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余 的，则剩余资金用于标的公司的研发及运营费用。 9、本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个 月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效 期自动延长至本次发行完成日。 （三）查验结论 本所律师经核查后认为：上风高科本次交易的相关方案符合国家现行有效的 法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 二、本次交易相关各方的主体资格 （一）本次交易的股份发行方及资产购买方上风高科的主体资格 1、上风高科基本情况 公司名称 浙江上风实业股份有限公司 注册地址 浙江省上虞市上浦镇上浦经济开发区 注册资本 30,666.6541万元 实收资本 30,666.6541万元 营业执照注册号 330000000027556 法定代表人 马刚 经营范围 研制、开发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备，环保设 备，制冷、速冻设备，模具，电机，金属及塑钢复合管材、 型材，承接环境工程。经营进出口业务。 2、上风高科历史沿革 （1）设立及上市情况 ① 上风高科设立 上风高科系1993年8月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1993）51 号 文批准，由浙江风机风冷设备公司为主发起人联合上虞风机厂、绍兴市流体工程 研究所共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993年11月18日，公司 在浙江省上虞市工商行政管理局登记注册，设立时总股本为2,350万股。 ② 上风高科上市前股本演变 1994 年12月，根据浙江省经济体制改革委员会浙经体改（1994）165号《关于 同意浙江上风实业股份有限公司增资扩股的批复》，上风高科向原发起人浙江风机 风冷设备公司配股705万股（其他股东放弃配股权）。配股完成后，上风高科总股 本为3,055 万元。 1996 年4月，经外经贸部（1996）外经贸资二函字第143号文批准，新加坡保 力进有限公司、香港和仁有限公司、中租设备公司分别认购发行人2,179.92万股、 236.06万股和265.65万股新增股份。增资完成后，上风高科总股本为5,736.63万 股。 1997年12月，经外经贸部（1997）外经贸资二函字第530号《关于外商投资股 份有限公司浙江上风实业股份有限公司股权变更的批复》批准，新加坡保力进有限 公司、香港和仁有限公司、中租设备公司三家法人股东将股权转让给浙江风机风冷 设备公司等境内公司并退出，上风高科由外商投资股份有限公司变更为内资企业。 1998年2月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委（1998）5号《关于同意浙江 上风实业股份有限公司增资扩股的批复》，上风高科按照10:6派送新股，总股本调 整为9,178.608万股。 ③ 上风高科发行上市 2000年3月10日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）12号《关于 核准浙江上风实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，上风高科首次公开发 行人民币普通股4,500万股。本次公开发行后，公司总股本为13,678.608万股。经 深圳证券交易所深证上[2000]第20号《上市通知书》批准同意，公司上网定价发行 的4,500 万股公众股于2000年3月30日在深圳证券交易所上市交易。 （2）上风高科发行上市后的股本变动情况 2000年9月25日，上虞上峰压力容器厂与上海明方工程造价咨询事务所签订 了《股权转让协议》。上虞上峰压力容器厂同意将其持有的公司253万股社会法 人股转让给上海明方工程造价咨询事务所。 2000年10月9日，上虞上峰压力容器厂、绍兴上风机械有限公司、上虞市上 浦金属加工厂分别与杭州济和科技投资有限公司签订了《股权转让协议》。上虞 上峰压力容器厂、绍兴上风机械有限公司、上虞市上浦金属加工厂分别同意将其 持有的公司 1,354,880股、1,101,440股、963,680股社会法人股转让给杭州济和 科技投资有限公司。 2001年，公司原股东上虞上峰压力容器厂按照每股3.16元人民币，将其持有 的8.81%股份（股份数为1,205 万股），分别转让给上海汇垄经贸有限公司、上 海荣福室内装潢有限公司、上海新理益投资管理有限公司、海南普林投资管理有 限公司、上海栋华实业有限公司和浙江华强企业投资有限公司。上述股权转让完 成后，上虞上峰压力容器厂仍持有上风高科法人股1,765.8880 万股，占总股本 的12.91%。 2004年5月30日，公司股东浙江风机风冷设备公司和原股东绍兴市流体工程 研究所均以每股4.28元人民币的价格分别将其所持有的上风高科法人股 23,297,984 股和1,600,000 股转让给美的集团，分别占总股本的17.03%和 1.17%。上述股权转让完成后，美的集团持有公司法人股24,897,984 股，占公司 总股本的18.20%；浙江风机风冷设备公司持有公司27,357,216 股法人股，占公 司总股本的20%；绍兴市流体工程研究所不再持有公司任何股份。 2004年6月17日，公司原股东上虞上峰压力容器厂和上虞风机厂均以每股 4.28 元人民币的价格分别将其所持有的上风高科法人股17,658,880 股和 3,872,000 股转让给中山市佳域投资有限公司，分别占公司总股本的12.91%和 2.83%。上述股权转让完成后，中山市佳域投资有限公司持有公司法人股 21,530,880 股，占公司总股本的15.74%；上虞上峰压力容器厂和上虞风机厂均 不再持有公司任何股份。 2005年2月28日，本公司第一大股东浙江风机风冷设备公司原股份合作制企 业性质变更为符合《中华人民共和国公司法》所规范的有限责任公司性质，企业 名称变更为浙江风机风冷设备有限公司。2005 年8月12日，经浙江省上虞市工商 行政管理局核准，公司第一大股东浙江风机风冷设备有限公司更名为浙江上风产 业集团有限公司（以下简称“上风集团”）。 2006 年2月23日，公司原控股股东上风集团与盈峰控股正式签定《股份转让 协议书》，上风集团将其持有的上风高科9,575,027 股股份转让给盈峰控股，占 公司总股本的7%，转让价格为每股2.97元。同日，美的集团将其持有公司的 24,897,984 股股份转让给盈峰控股，占公司总股本的18.20%，转让价格为每股 4.28元。本次股权转让完成后，盈峰控股合计持有公司股份34,473,011 股，占 公司总股本的25.20%，为公司的第一大股东。 为了本次股权分置改革的顺利实施，在盈峰控股支付股改对价的前提下，中 山市佳域投资有限公司同意将其持有的21,530,880 股本公司非流通股股份（占 总股本的15.74%）转让给盈峰控股。2006 年8 月16 日，中国证监会以证监公司 字[2006]167 号文《关于同意豁免广东盈峰集团有限公司要约收购浙江上风实业 股份有限公司股票义务的批复》同意豁免广东盈峰集团有限公司因增持2153.088 万股浙江上风实业股份有限公司股票（占总股本的15.74%）而应履行的要约收购 义务。 2006年9月，发行人实施股权分置改革，本次股权分置改革采取送股和重大 资产收购相结合的方式，盈峰控股将其持有的佛山市威奇电工材料有限公司75% 的股权注入公司；同时，非流通股股东向流通股股东每10股流通股送1.7股。股 权分置改革实施后，公司总股本保持不变。 2008年6月，发行人以现有总股本13,678.608 万股为基数，以资本公积金 向全体股东每10股转增5股股份，共转增股份68,393,040股。转增股本完成后， 公司总股本为205,179,120 股。 2013年6月，发行人2012年度股东大会实行每10转增2股派0.2元(含税)的权 益分派方案，发行人总股本调整为 24,621.4944万股。 2014年6月，经中国证监会证监许可[2014]566号文核准，上风高科非公开发 行股票60,451,597股，募集资金总额435,251,498.40元，本次非公开发行结束 后，上风高科总股本为30,666.6541万股。 （3）经核查，截至本法律意见书出具日，盈峰控股持有上风高科 119,840,336股股份，占上风高科总股本的39.08%，为上风高科的控股股东，何 剑锋直接持有盈峰控股91%股权，为盈峰控股的控股股东和实际控制人，因此何 剑锋通过盈峰控股控股上风高科，为上风高科的实际控制人。 （4）经核查，上风高科已通过历年工商年检，不存在根据法律法规及其公司 章程需要终止之情形。 3、查验结论 本所律师经核查后认为：上风高科系依法设立并有效存续的股份有限公司， 不存在根据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。根据法律法规的有关 规定，在履行相关批准程序后，上风高科可实施发行股份及支付现金购买资产及 募集配套资金的行为，具备进行本次交易的合法主体资格。 （二） 本次交易交易对方的主体资格 经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为权策管理、安雅管 理、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德、ZG香港、和华控股、鹏华投 资、JK香港、ND香港等12名股东。 1、交易对方的基本情况 （1）权策管理 ○1 权策管理现状 权策管理目前持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 “440301107678401”的《企业法人营业执照》，其基本情况如下： 公司名称 深圳市权策管理咨询有限公司 法定代表人 李野 住所 深圳市福田区香榭里花园8栋1102室 注册资本 5200万元 实收资本 5200万元 股东 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 李野 5200 100 经营范围 一般经营项目：企业管理咨询、投资咨询，实业投资，投资管理。 经营期限 2013年7月26日至2063年7月26日 ○2 权策管理的设立及主要历史沿革 A、2013年7月，权策管理设立 权策管理系由李野于2013年7月26日在深圳市市场监督管理局登记注册成 立，成立时的注册资本为5200万元，实收资本为0元，李野持有其100%股权，经 营范围为：一般经营项目：企业管理咨询、投资咨询，实业投资，投资管理。 B、2013年11月，股东缴纳实收资本 2013年11月26日，北京中证天通会计师事务所出具“中证天通（2013）验 字第101004号”《验资报告》，载明截至2013年11月25日止，权策管理已经收 到股东李野缴纳的注册资本5200万元，均为货币出资，权策管理的实收资本变更 为5200万元。 C、2014年3月，公司住所地变更 2014年3月7日，经股东决定，公司住所由“深圳市南山区南海大道阳光华 艺大厦1栋4楼4F、4G-04”变更为“深圳市福田区香榭里花园8栋1102室”并 办理工商变更登记。 在公司住所地变更后，权策管理工商登记情况未发生新的调整和变更。 ○3 权策管理股东李野最近三年的职业、职务及对外投资情况： 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在 产权关系 寰博BVI 2005年4月18日至 2012年1月10日 董事 直接持有14.04%股权 宇星科技 2005年3月22日至 2012年1月10日 董事长、总裁 间接持有8.45%股权 2013年11月11日至 今 常务副总裁 权策管理 2013年7月26日至今 董事 直接持有100.00%股 权 权策控股有限公司 （Power Strategy Holdings Limited） 2010年3月19日至今 董事 直接持有100.00%股 权 宇星控股有限公司 （Universtar Group Holdings Limited） 2010年3月2日至 2012年1月11日 董事 直接持有100.00%股 权 宇星香港控股有限公司 （Universtar Hong Kong Holdings Limited） 2010年3月9日至 2012年2月7日 董事 寰博BVI全资子公 司，间接持有14.04% 该公司已发行股份 根据境外法律意见书：权策控股有限公司（Power Strategy Holdings Li- mited）于2010年2月9日在英属维尔京群岛设立，注册号为1570578，总股本为 50,000股，每股1美元，已发行1股；宇星控股有限公司（Universtar Group Holdings Limited）2010年3月2日在开曼群岛设立，注册号为760432，总股本 为50,000,000股，每股0.001美元，已发行1股；宇星香港控股有限公司 （Universtar Hong Kong Holdings Limited）于2009年8月6日成立，注册号为 1359636，总股本10港元，分作1股普通股。 2015年3月15日，鉴于海外红筹上市计划已取消，寰博BVI、宇星香港控股有限 公司（Universtar Hong Kong Holdings Limited)、权策控股有限公司（Power Strategy Holdings Limited）、宇星控股有限公司（Universtar Group Holdings Limited）等四家公司股东（股东会）通过决议，决定将上述四家公司清算注销， 目前注销清算手续正在办理过程中。 根据权策管理及其主要管理人员的声明与承诺，其与上风高科不存在关联关 系，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （2）安雅管理 ○1 安雅管理现状 安雅管理目前持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 “440301107678516”的《企业法人营业执照》，其基本情况如下： 公司名称 深圳市安雅管理咨询有限公司 法定代表人 金田 住所 深圳市宝安区翻身路50区登科花园A座及第阁309 注册资本 2500万元 实收资本 2500万元 股东 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 金田 2500 100 经营范围 一般经营项目：企业管理咨询、投资咨询，投资管理，实业投资。 经营期限 2013年7月26日至2063年7月26日 ○2 安雅管理设立及主要历史沿革 A、2013年7月，安雅管理设立 安雅管理由金田于2013年7月26日在深圳市市场监督管理局注册成立，成立 时注册资本为2500万元，实收资本为0元，金田持有其100%股权，经营范围为： 一般经营项目：企业管理咨询、投资咨询，投资管理，实业投资。 B、2013年11月，股东缴纳实收资本 2013年11月21日，深圳长城会计师事务所有限公司出具“深长验字 （2013）070号”《验资报告》，载明截至2013年11月20日止，公司已经收到 股东金田缴纳的注册资本2500万元，均为货币出资，安雅管理的实收资本变更为 2500万元。 C、2014年3月，公司住所地变更 2014年3月7日，经股东决定，公司住所由“深圳市南山区南海大道阳光华 艺大厦1栋4楼4F、4G-05”变更为“深圳市宝安区翻身路50区登科花园A座及 第阁309”。 在本次公司住所地变更后，安雅管理的工商登记情况未发生新的调整和变更。 ○3 安雅管理股东金田近三年职业、任职及对外投资情况 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位 存在产权关系 宇星科技 2007年5月8 日至今 董事、董事会秘书 间接持有4.15%股权 深圳嘉德瑞碳资产投 资咨询有限公司 2008年2月3 日至今 董事 直接持有33.25%股权 深圳市安雅管理咨询 有限公司 2013年7月26 日至今 董事 直接持有100.00%股权 达程有限公司 （Achieve Way Li- mited） 2010年3月19 日至今 董事 直接持有100.00%股权 其中，深圳嘉德瑞碳资产投资咨询有限公司的基本情况如下表： 企业名称 注册资本 设立 时间 经营范围 持股比例 深圳嘉德瑞碳资 产投资咨询有限 公司 1,000万元 2007年5月 23日 碳资产投资咨询；清洁能源及 环保工程的技术开发、转让、 咨询；CDM（清洁发展机制） 项目投资咨询、管理咨询(以 上均不含限制项目)。 33.25% 根据境外法律意见书及金田出具的说明，金田还持有达程有限公司（Achieve Way Limited）100%的股权。该公司于2010年2月10日在英属维尔京群岛设立， 注册号为1570855，总股本为50,000股，每股1美元，已发行1股。该公司目前 未实际从事任何业务。 2015年3月15日，鉴于海外红筹上市计划已取消，达程有限公司（Achieve Way Limited）股东通过决议，决定将该公司予以清算注销，目前注销清算手续正 在办理过程中。 根据安雅管理及其主要管理人员的声明与承诺，其与上风高科不存在关联关 系，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （3）太海联 ○1 太海联现状 太海联目前持有无锡市江阴工商行政管理局核发的注册号为 “320281000321761”的《企业法人营业执照》，其基本情况如下： 公司名称 太海联股权投资江阴有限公司 法定代表人 肖遂宁 住所 江阴市华士镇环南路85号 注册资本 116,960万元 实收资本： 116,960万元 股东 股东名称/姓名 出资额（万 元） 股权比例 （%） 江阴永利新型包装材料有限公司 32142 27.481 江阴市长隆建材有限公司 5434.92 4.647 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限 公司 4870 4.164 北京天星汇通创业投资中心（有 限合伙） 4870 4.164 江阴蝙蝠金属制品有限公司 4870 4.164 江阴市向阳投资有限公司 4870 4.164 江阴市天华纱业有限公司 4870 4.164 云南神州天宇置业有限公司 4645 3.9715 云南贵峰投资有限公司 4645 3.9715 江苏贝德时装有限公司 4090.8 3.498 张福新 3896 3.331 上海弘弈投资有限公司 2922 2.498 江苏苏青水处理工程集团有限公 司 2922 2.498 倪成良 2922 2.498 顾文玉 2922 2.498 江阴市中汇毛纺织品有限公司 2922 2.498 江阴市协和针织有限公司 2805.12 2.398 中鸿基投资管理有限公司 2800 2.394 广东中鸿基投资股份有限公司 2600 2.223 姜建军 2435 2.082 江阴市东源服装有限公司 2142.8 1.832 孟海峰 1957.74 1.674 江阴市驰峰毛纺织染有限公司 1948 1.666 李金莲 1782.42 1.524 宋建新 1753.2 1.499 江阴市华东塑胶制品有限公司 1461 1.249 孔建平 1461 1.249 经营范围 股权投资。 成立日期 2011年5月10日至2041年5月9日 ○2 太海联的设立及主要历史沿革 A、2011年5月，太海联设立 太海联系由江阴永利新型包装材料有限公司等31名股东于2011年5月共同出 资设立，设立时的注册资本为130000万元，经营范围为股权投资。 2011年4月22日，文德智信会计师事务所出具“文德会验字（2011）第274 号”，该《验资报告》载明：截至2011年4月22日，太海联已经收到全体股东首 次缴纳的注册资本合计人民币39000万元，均以货币出资。 太海联设立时的股权结构如下： 序 号 股东名称 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 （%） 1 江阴永利新型包装材料有限公司 15000 5400 11.53 2 重庆神州天宇投资有限公司 13000 3900 10 3 肖海翔 8000 2400 6.15 4 中鸿基投资管理有限公司 7000 2100 5.38 5 江阴市长隆建材有限公司 5580 1674 4.29 6 广东中鸿基投资股份有限公司 5000 1500 3.85 7 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限 公司 5000 1500 3.85 8 北京天星汇通创业投资中心（有 限合伙） 5000 1500 3.85 9 江阴蝙蝠金属制品有限公司 5000 1500 3.85 10 江阴市向阳投资有限公司 5000 1500 3.85 11 周爱明 5000 1500 3.85 12 江苏贝德时装有限公司 4200 1260 3.23 13 张福新 3500 1050 2.69 14 杨寿宝 3000 900 2.31 15 江阴天澄投资有限公司 3000 900 2.31 16 上海弘弈投资有限公司 3000 900 2.31 17 江阴市康妮纺织有限公司 3000 0 2.31 18 江苏苏青水处理工程集团有限公 司 3000 900 2.31 19 倪成良 3000 900 2.31 20 顾文玉 3000 900 2.31 21 印忠虎 3000 900 2.31 22 王洪福 2880 864 2.22 23 姜建军 2500 750 1.92 24 王晓东 2200 660 1.69 25 朱庆华 2010 603 1.55 26 龚亚 2000 600 1.54 27 李金莲 1830 549 1.41 28 宋建新 1800 540 1.39 29 赵卫东 1500 450 1.15 30 颜柏松 1500 450 1.15 31 孔建平 1500 450 1.15 合计 130000 39000 100 B、2011年5月，股权转让 2011年5月15日，江阴市康妮纺织有限公司与江阴永利新型包装材料有限公 司签订《股权转让协议》，约定前者将其持有的太海联2.31%的股权计3000万元出 资以3000万元的价格转让给后者。 上述股权转让完成后，太海联的股权结构如下： 序 号 股东名称 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 （%） 1 江阴永利新型包装材料有限公司 18000 5400 13.84 2 重庆神州天宇投资有限公司 13000 3900 10 3 肖海翔 8000 2400 6.15 4 中鸿基投资管理有限公司 7000 2100 5.38 5 江阴市长隆建材有限公司 5580 1674 4.29 6 广东中鸿基投资股份有限公司 5000 1500 3.85 7 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限 公司 5000 1500 3.85 8 北京天星汇通创业投资中心（有 限合伙） 5000 1500 3.85 9 江阴蝙蝠金属制品有限公司 5000 1500 3.85 10 江阴市向阳投资有限公司 5000 1500 3.85 11 周爱明 5000 1500 3.85 12 江苏贝德时装有限公司 4200 1260 3.23 13 张福新 4000 1050 3.08 14 杨寿宝 2500 900 1.92 15 江阴天澄投资有限公司 3000 900 2.31 16 上海弘弈投资有限公司 3000 900 2.31 17 江苏苏青水处理工程集团有限公 司 3000 900 2.31 18 倪成良 3000 900 2.31 19 顾文玉 3000 900 2.31 20 印忠虎 3000 900 2.31 21 王洪福 2880 864 2.22 22 姜建军 2500 750 1.92 23 王晓东 2200 660 1.69 24 朱庆华 2010 603 1.55 25 龚亚 2000 600 1.54 26 李金莲 1830 549 1.41 27 宋建新 1800 540 1.39 28 赵卫东 1500 450 1.15 29 颜柏松 1500 450 1.15 30 孔建平 1500 450 1.15 合计 130000 39000 100 C、2012年7月，实收资本增加至52000万元 2012年7月16日，文德智信会计师事务所出具“文德会验字（2012）第158 号”，该《验资报告》载明，截至2012年5月30日，太海联已经收到全体股东缴 纳的第二期出资13000万元，累积实收资本为52000万元。 D、2012年9月，股权转让，实收资本增加至67600万元 2012年3月，江阴天澄投资有限公司与江阴永利新型包装材料有限公司签订 《股权转让协议》，约定前者将其持有的太海联2.31%的股权计3000万元出资转让 给后者。2012年3月，颜柏松与江阴永利新型包装材料有限公司签订《股权转让 协议》，约定前者将其持有的太海联1.15%的股权计1500万元出资转让给后者。 2012年5月，中鸿基投资管理有限公司与江阴永利新型包装材料有限公司签 订《股权转让协议》，约定前者将其持有的太海联5.38%的股权计7000万元出资转 让给重庆神州天宇投资有限公司。2012年5月，肖海翔与江阴永利新型包装材料 有限公司签订《股权转让协议》，约定前者将其持有的太海联6.15%的股权计8000 万元出资转让给后者。 2012年9月6日，文德智信会计师事务所出具“文德会验字（2012）第244 号”，该《验资报告》载明：截至2012年8月30日，太海联已经收到全体股东缴 纳的第三期出资15600万元，累积实收资本为67600万元。 E、2012年11月，股权转让 2012年10月，杨寿宝与江阴永利新型包装材料有限公司签订《股权转让协 议》，约定前者将其持有的太海联1.92%的股权计2500万元出资转让给后者。 F、2013年3月，公司章程修订 2013年3月1日，经公司股东会决议，同意将公司出资期限由2013年4月22 日前延期至2014年4月22日前。 G、2014年3月，增加实收资本 2014年3月，太海联增加实收资本52,090万元，累积实收资本为119,690万 元，并经文德智信会计师事务所出具“文德会验字（2014）第241号”《验资报 告》验证。 H、2014年9月，太海联减资及股权转让 2014年5月3日，经公司股东会决议，同意将公司注册资本由130000万元变 更为116960万元。2014年9月10日，经公司股东会决议，同意股东重庆神州天 宇投资有限公司将其持有的太海联3.97%的股权转让给云南神州天宇置业有限公 司。同意重庆神州天宇投资有限公司将其持有的太海联3.97%的股权转让给云南贵 峰投资有限公司。同意周爱明将其持有的太海联4.16%的股权转让给江阴市天华纱 业有限公司。同意印忠虎将其持有的太海联2.50%的股权转让给江阴市中汇毛纺织 品有限公司。同意王洪福将其持有的太海联2.40%的股权转让给江阴市协和针织有 限公司。同意王晓东将其持有的太海联1.83%的股权转让给江阴市东源服装有限公 司。同意朱庆华将其持有的太海联1.67%的股权转让给孟海峰。同意龚亚将其持有 的太海联1.67%的股权转让给江阴市驰峰毛纺织染有限公司。同意赵卫东将其持有 的太海联1.25%的股权转让给江阴市华东塑胶制品有限公司。 上述减资及股权转让完成后，太海联的股权结构如下： 序号 股东姓名／名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 江阴永利新型包装材料有限公司 32,142.00 32,142.00 27.48 2 江阴市长隆建材有限公司 5,434.92 5,434.92 4.65 3 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公 司 4,870.00 4,870.00 4.16 4 北京天星汇通创业投资中心（有限 合伙） 4,870.00 4,870.00 4.16 5 江阴蝙蝠金属制品有限公司 4,870.00 4,870.00 4.16 6 江阴市向阳投资有限公司 4,870.00 4,870.00 4.16 7 江阴市天华纱业有限公司 4,870.00 4,870.00 4.16 8 云南神州天宇置业有限公司 4,645.00 4,645.00 3.97 9 云南贵峰投资有限公司 4,645.00 4,645.00 3.97 10 江苏贝德时装有限公司 4,090.80 4,090.80 3.50 11 张福新 3,896.00 3,896.00 3.33 12 上海弘弈投资有限公司 2,922.00 2,922.00 2.50 13 江苏苏青水处理工程集团有限公司 2,922.00 2,922.00 2.50 14 倪成良 2,922.00 2,922.00 2.50 15 顾文玉 2,922.00 2,922.00 2.50 16 江阴市中汇毛纺织品有限公司 2,922.00 2,922.00 2.50 17 江阴市协和针织有限公司 2,805.12 2,805.12 2.40 18 中鸿基投资管理有限公司 2,800.00 2,800.00 2.39 19 广东中鸿基投资股份有限公司 2,600.00 2,600.00 2.22 20 姜建军 2,435.00 2,435.00 2.08 21 江阴市东源服装有限公司 2,142.80 2,142.80 1.83 22 孟海峰 1,957.74 1,957.74 1.67 23 江阴市驰峰毛纺织染有限公司 1,948.00 1,948.00 1.67 24 李金莲 1,782.42 1,782.42 1.52 25 宋建新 1,753.20 1,753.20 1.50 26 江阴市华东塑胶制品有限公司 1,461.00 1,461.00 1.25 27 孔建平 1,461.00 1,461.00 1.25 合计 116,960.00 116,960.00 100.00 在本次减资后，太海联的工商登记情况未发生新的调整和变动。 ○3 太海联的股权控制关系及资产管理人 30% 福奥特 徐友才 尹瑞法 江苏海达科技集 团有限公司 其他自然人股东 江阴永利新型包 装材料有限公司 其他法人及自然 人股东 太海联 太海联上海 41.25% 45% 13.75% 51% 49% 72.519% 27.481% 委托资产管理 徐静 赵晨 70% 太海联第一大股东为江阴永利新型包装材料有限公司，江阴永利的控股股东为 江苏海达科技集团有限公司，徐友才与福奥特分别持有江苏海达的45.00%和 41.25%股份。 太海联上海为太海联的资产管理人，根据委托协议，为其重大内部管理事项、 公司资产的投资、管理及运作等资产管理事项以及公司的日常经营提供管理服务。 太海联上海是一家从事投资管理及相关咨询服务的公司，主要涉及的投资领域为国 家产业政策鼓励发展的行业及市场以及具有潜在市场扩张机会的行业，如：新能源 行业及循环经济领域，先进制造业以及金融、零售及消费品等法律法规允许投资的 相关行业。 截至2014年12月31日，太海联除持有宇星科技18.44%股权外，其投资的主要 企业如下： 公司名称 持股比例 行业类别 经营范围 北京国泰合生投 资顾问有限公司 100.00% 投资咨询 经济信息咨询；会议服务；企业管理；技术开 发；销售日用品。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 上海容见投资中 心（有限合伙） 43.78% 投资咨询 投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 江苏飞达钻头股 份有限公司 20.00% 金属工具 制造 金属工具、刀具、量具、五金、通信设备（卫星 地面接收设施、无线电发射设备除外）、玩具、 钢制品、电线、电缆、金属材料、磁性材料、灯 具的制造、销售与技术及售后服务；化工产品 （危险品除外）、纺织原料、针纺织品的销售与 技术及售后服务；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 佳明新材料科技 有限公司 10.00% 新材料 硅材料技术的研发及转让；硅材料、碳化硅磨 料、刃料加工、制造；硅材料切割砂浆的回收、 加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 美臣保险经纪集 团有限公司 13.41% 保险经纪 企业总部管理;企业自有资金投资;经营保险经纪 业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发 的《经营保险经纪业务许可证》为准） 中国天楹股份有 限公司 1.815% 环保产业 生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、自产产品销售， 危险废弃物处理（前述所有范围仅限分支机构经 营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环 保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处 理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、 噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、 环保成套设备的研发、生产、销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 根据太海联资产管理人出具的声明与承诺，其与上风高科不存在关联关系， 且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （4）福奥特 ○1 福奥特现状 福奥特目前持有无锡市江阴工商行政管理局核发的注册号为 “320281000274903”的《企业法人营业执照》，其基本情况如下： 公司名称 江阴福奥特国际贸易有限公司 法定代表人 徐静 住所 江阴市华士镇新华路35号 注册资本 6000万元 实收资本 6000万元 股东 股东名称/姓名 出资额（万 元） 股权比例 （%） 徐静 4200 70 赵晨 1800 30 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进 出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外； 金属材料、金属制品、建材、五金产品的销售。 成立日期 2010年4月20日至2040年4月19日 ○2 福奥特的设立及主要历史沿革 A、2011年5月，福奥特设立 福奥特系由吴纪芳、赵晨2名股东于2010年4月共同出资设立，设立时的注 册资本为6000万元，经营范围为：一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的 进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；金属材料、金 属制品、建材、五金产品的销售。 2010年4月19日，文德智信会计师事务所出具“文德会验字（2010）第210 号”，该《验资报告》载明：截至2010年4月19日，福奥特已经收到全体股东缴 纳的注册资本合计人民币6000万元，均以货币出资。 福奥特设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 1 吴纪芳 4200 4200 70 2 赵晨 1800 1800 30 合计 6000 6000 100 B、2014年3月，股权转让 2014年3月20日，经公司股东会决议，同意吴纪芳将其持有的福奥特70%的 股权计4200万元出资额转让给徐友才。同意赵晨将其持有的福奥特30%的股权计 1800万元出资额转让给徐誉。 上述股权转让完成后，公司的股权结构变更如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 1 徐友才 4200 4200 70 2 徐誉 1800 1800 30 合计 6000 6000 100 C、2014年5月，股权转让 2014年5月8日，经公司股东会决议，同意徐友才将其持有的福奥特70%的股 权计4200万元出资转让给徐静。同意徐誉将其持有的福奥特30%的股权计1800万 元出资转让给赵晨。 上述股权转让完成后，公司的股权结构变更如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 1 徐静 4200 4200 70 2 赵晨 1800 1800 30 （未完）  |