[年报]中兴商业：2014年年度报告
中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告 2015年 03月 0 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 吴子富董事公务原因刘芝旭 朱舫独立董事公务原因石英 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014年 12月 31日总股 本 279,006,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税），送 红股 0股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人刘芝旭、主管会计工作负责人朱会君及会计机构负责人 (会计主 管人员)韩艳云声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 1 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................1 第二节公司简介 ...............................................................................................................................5 第三节会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................7 第四节董事会报告 ............................................................................................................................9 第五节重要事项 ..............................................................................................................................18 第六节股份变动及股东情况 ..........................................................................................................20 第七节优先股相关情况 ..................................................................................................................23 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..........................................................................24 第九节公司治理 ..............................................................................................................................30 第十节内部控制 ..............................................................................................................................35 第十一节财务报告 ..........................................................................................................................37 第十二节备查文件目录 ................................................................................................................ 116 2 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 公司、本公司、中兴指中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 抚顺中兴时代广场指抚顺中兴时代广场商业有限公司 中兴云购指中兴云购科技发展有限公司 致同会计师事务所指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期指 2014年度 3 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会 报告公司未来发展的展望中可能面对的主要风险及 2015年经营计划部分。 4 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称中兴商业股票代码 000715 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 公司的中文简称中兴商业 公司的外文名称（如有） ZHONGXING SHENYANG COMMERCIAL BUILDING GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） ZSCBGCL 公司的法定代表人刘芝旭 注册地址辽宁省沈阳市和平区太原北街 86号 注册地址的邮政编码 110001 办公地址辽宁省沈阳市和平区太原北街 86号 办公地址的邮政编码 110001 公司网址 www.zxbusiness.com 电子信箱 zxstock@vip.sina.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名姜莉刘丹 联系地址辽宁省沈阳市和平区太原北街 86号辽宁省沈阳市和平区太原北街 86号 电话 024-23838888-3715 024-23838888-3703 传真 024-23408889 024-23408889 电子信箱 zxstock@vip.sina.com zxstock@vip.sina.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》和《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点本公司证券部 5 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 四、注册变更情况 首次注册 报告期末注册 注册登记日期 1997年 04月 25日 2013年 06月 13日 注册登记地点 辽宁省沈阳市和平 区太原北街 86号 辽宁省沈阳市和平 区太原北街 86号 企业法人营业执照 注册号 24349029-4-1/1 210000400005630（1-1） 税务登记号码 210102243490294 210102243490294 组织机构代码 24349029-424349029-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市朝阳区建国门大街 22号赛特广场五层 签字会计师姓名江永辉、李红 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 6 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是 □否 2013年 本年比上 年增减 2012年 2014年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入（元）3,134,352,295.50 3,479,505,921.49 3,479,505,921.49 -9.92% 3,364,761,044.16 3,364,761,044.16 归属于上市公司股东的 净利润（元） 83,690,595.64 106,644,887.89 50,444,546.36 65.91% 100,308,460.82 56,716,244.69 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 109,688,954.62 102,831,548.85 123,926,181.29 -11.49% 98,224,106.65 111,503,648.27 经营活动产生的现金流 量净额（元） 28,724,394.59 157,945,241.17 157,945,241.17 -81.81% 278,610,617.55 278,610,617.55 基本每股收益（元/股）0.30 0.38 0.18 66.67% 0.36 0.2 稀释每股收益（元/股）0.30 0.38 0.18 66.67% 0.36 0.2 加权平均净资产收益率7.84% 8.67% 4.92% 2.92% 8.76% 5.79% 2013年末 本年末比 上年末增 减 2012年末 2014年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产（元）2,231,761,866.79 2,201,796,178.87 2,281,894,155.29 -2.20% 2,171,812,064.86 2,230,775,871.22 归属于上市公司股东的 净资产（元） 1,098,216,246.97 1,272,409,316.61 1,032,115,387.37 6.40% 1,185,294,848.72 1,008,403,429.68 二、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -67,616.57 189,724.19 -1,060,506.20 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 16,046,666.66 5,430,319.17 3,963,652.50 服务业局、科技局政 策扶持资金等政府补 7 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 受的政府补助除外）助 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 8,440,713.74理财产品收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,621,585.80 -528,607.73 -124,007.40 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -63,696,574.29 -103,059,965.29 -75,829,010.34辞退福利 减：所得税影响额 -8,656,865.68 -24,486,894.73 -18,262,467.86 合计 -25,998,358.98 -73,481,634.93 -54,787,403.58 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 8 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2014年，面对异常严峻复杂的市场形势和内外诸多不利因素影响，公司紧密围绕董事会年初确定的经营目标和全年工作部署， 牢固树立“大营销”和“四个服务”观念，突出抓好调整布局结构、创新营销策划、推进网上购物等重点工作，全年实现营业收 入31.34亿元，利润总额实现 11,821.41万元，净利润实现 8,369.06万元，实现了企业经营的平稳运行。 二、主营业务分析 1、概述 报告期，公司实现营业收入 3,134,352,295.50元，同比下降 9.92%；营业成本 2,553,688,578.78元，同比下降 10.72%；管理费用 382,851,169.50元，同比下降 11.96%；财务费用 17,173,832.29元，同比下降 9.70%，主要原因是利息收入增加；销售费用 68,837,377.43元，同比下降 3.41%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2014年，公司按照年初制定的经营计划，进一步牢固树立 “大营销”和“四个服务”观念，加快布局结构调整，创新营销策划， 提升管理效率，实现了企业经营的平稳发展。 （1）扎实开展营销创新 “四项工程 ”（即营销基础工程、品牌推广工程、会员发展工程和粉丝培育工程），将促销和公益文 化推广等有机结合，营造消费热点。 （2）继续深化布局结构调整，使业态更丰富，布局更合理，动线更清晰，品牌组合更到位，服务功能更完善，更适应消费 需求，购物环境和市场竞争力大大提升。 （3）中兴云购网成功上线，不断探索 O2O全渠道销售新模式；连锁超市不断扩大农超对接、品牌直营和基地采购规模，提 升盈利空间；抚顺时代广场加快布局调改和品牌招商，维护品牌稳定，通过完善制度、控制成本、创新促销，经营业绩显著 提高。 （4）加强客户关系管理，通过形式多样的活动增强客户吸引力，扩大会员及粉丝群体数量。 （5）完善公司组织架构，重新修订管理制度；加强财务监管，严格费用预算管理，严控预算外支出；完善采购制度，规范 采购流程，推进企业管理再上新台阶。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 主要经营模式的变化情况 □适用 √不适用 2、收入 报告期收入总额3,134,352,295.50元，同比下降 9.92%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是 √否 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 9 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 本公司为零售企业，统计前 5名销售客户及其比例无实际意义。 公司前 5大客户资料 □适用 √不适用 主要客户其他情况说明 □适用 √不适用 3、成本 行业分类 单位：元 2014年2013年 行业分类项目 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 零售业2,545,861,534.38 100.00% 2,860,114,464.50 99.99% 0.01% 广告业217.92 0.00% 269,015.70 0.01% -0.01% 产品分类 单位：元 2014年2013年 产品分类项目 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 百货2,545,861,534.38 100.00% 2,860,114,464.50 99.99% 0.01% 广告217.92 0.00% 269,015.70 0.01% -0.01% 说明 报告期主营业务成本总额 2,545,861,752.30元，同比减少 10.99%。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 215,981,176.64 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 10.41% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1供应商 1 56,360,332.39 2.72% 2供应商 2 48,487,999.76 2.34% 3供应商 3 39,882,346.02 1.92% 4供应商 4 37,159,992.84 1.79% 5供应商 5 34,090,505.63 1.64% 合计 -215,981,176.64 10.41% 10 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 主要供应商其他情况说明 □适用 √不适用 4、费用 报告期，公司销售费用68,837,377.43元，同比下降3.41%；管理费用382,851,169.50元，同比下降11.96%；财务费用17,173,832.29 元，同比下降 9.70%。 5、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年同比增减 经营活动现金流入小计 3,606,720,312.35 4,026,463,363.09 -10.42% 经营活动现金流出小计 3,577,995,917.76 3,868,518,121.92 -7.51% 经营活动产生的现金流量净额 28,724,394.59 157,945,241.17 -81.81% 投资活动现金流入小计 356,130,183.51 13,866,442.28 2,468.29% 投资活动现金流出小计 588,274,710.97 45,679,957.47 1,187.82% 投资活动产生的现金流量净额 -232,144,527.46 -31,813,515.19 -629.70% 筹资活动现金流入小计 5,000,000.00 -100.00% 筹资活动现金流出小计 51,396,475.41 39,255,492.18 30.93% 筹资活动产生的现金流量净额 -51,396,475.41 -34,255,492.18 -50.04% 现金及现金等价物净增加额 -254,816,608.28 91,876,233.80 -377.35% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、经营活动产生的现金流量净额下降 81.81%，主要原因是本期闲置资金用于理财，预收账款及营业收入减少所致。 2、投资活动现金流入上升 2468.29%，主要原因是本期理财产品投资收益增长所致。 3、投资活动现金流出上升 1187.82%，主要原因是本期购置理财产品所致。 4、投资活动产生的现金流量净额减少 629.70%，主要原因是购置理财产品未到期所致。 5、筹资活动现金流入减少 100%，主要原因是同期收到与资产相关的政府补助所致。 6、筹资活动现金流出增加 30.93%，主要原因是返还政府补助所致。 7、筹资活动产生的现金流量净额减少 50.04%，主要是第 5、第 6项原因所致。 8、现金及现金等价物净增加额减少 377.35%，主要是以上各项原因所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 11 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 零售业3,050,640,072.18 2,545,861,534.38 16.55% -10.69% -10.99% 0.28% 广告业59,611.24 217.92 99.63% -94.93% -99.92% 22.51% 服务业224,867.55 0.00 100.00% 1,224.22% 0.00% 0.00% 分产品 百货3,050,640,072.18 2,545,861,534.38 16.55% -10.69% -10.99% 0.28% 劳务284,478.79 217.92 99.92% -76.15% -99.92% 22.47% 分地区 辽宁省3,050,924,550.97 2,545,861,752.30 16.55% -10.72% -11.00% 0.26% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用√不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末2013年末 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 零售业3,050,640,072.18 2,545,861,534.38 16.55% -10.69% -10.99% 0.28% 广告业59,611.24 217.92 99.63% -94.93% -99.92% 22.51% 服务业224,867.55 0.00 100.00% 1,224.22% 0.00% 0.00% 分产品 百货3,050,640,072.18 2,545,861,534.38 16.55% -10.69% -10.99% 0.28% 劳务284,478.79 217.92 99.92% -76.15% -99.92% 22.47% 分地区 辽宁省3,050,924,550.97 2,545,861,752.30 16.55% -10.72% -11.00% 0.26% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用√不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末2013年末 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 三、主营业务构成情况 单位：元 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 605,531,200.75 27.13% 860,347,809.03 37.70% -10.57% 应收账款 76,009.16 0.00% 477,777.73 0.02% -0.02% 存货 83,784,555.38 3.75% 65,899,035.85 2.89% 0.86% 投资性房地产 137,881,049.50 6.18% 66,031,188.80 2.89% 3.29% 固定资产 784,520,682.34 35.15% 915,002,376.29 40.10% -4.95% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 应付职工薪酬 2014年 2013年 比重增减 0.47% 重大变动说明 金额 79,831,468.31 占总资产 比例 3.58% 金额 70,856,175.74 占总资产 比例 3.11% 会计政策变更所致 长期应付职工薪酬 265,764,160.27 11.91% 257,682,363.84 11.29% 0.62%会计政策变更所致 12 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 五、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □适用 √不适用 公司报告期无对外投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □不适用 单位：万元 受托人 名称 关联 关系 是否关 联交易 产品类型 委托理 财金额 起始日期终止日期 报酬确 定方式 本期实 际收回 本金金 额 计提减 值准备 金额 （如 有） 预计 收益 报告期实 际损益金 额 华夏银行无否 保本浮动收 益型 5,000 2014年 03 月 31日 2014年 10月 08日 协议 5,000 127.33 125.59 兴业银行无否 保本浮动收 益型 5,000 2014年 04 月 22日 2014年 10月 20日 协议 5,000 135.75 133.89 中信银行无否 保本浮动收 益型 5,000 2014年 04 月 24日 2014年 10月 27日 协议 5,000 119.99 118.35 招商银行无否保本保息型 8,000 2014年 05 月 05日 2014年 11月 06日 协议 8,000 205.55 206.79 广发银行无否 保本浮动收 益型 10,000 2014年 05 月 09日 2014年 11月 07日 协议 10,000 252.78 259.29 锦州银行无否 保本浮动收 益型 3,000 2014年 08 月 28日 2015年 08月 28日 协议 168 华夏银行无否 保本浮动收 益型 5,000 2014年 10 月 13日 2015年 04月 13日 协议 119.67 中信银行无否 保本浮动收 益型 8,000 2014年 10 月 30日 2015年 11月 02日 协议 378.06 锦州银行无否保本浮动收 5,000 2014年 11 2015年 11月协议 260 13 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 益型月 20日 20日 招商银行无否 保本浮动收 益型 3,000 2014年 11 月 28日 2015年 03月 03日 协议 35.4 合计 57,000 -- - 33,000 1,802.53 843.91 委托理财资金来源自有闲置资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用）无 委托理财审批董事会公告披露日期（如有 ) 2014年 03月 29日 委托理财审批股东会公告披露日期（如有 ) 3、主要子公司、参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司所处主要产品或 公司名称注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 类型行业服务 中兴-沈阳 商业大厦 美术广告 公司 子公司广告业广告服务 150,000.00 1,343,917.10 1,343,917.10 634,446.88 401,183.93 401,958.71 抚顺中兴 时代广场 商业有限 子公司零售业商品零售 5,000,000.00 51,620,587.43 21,434,976.3 0 308,184,175. 69 3,386,945.8 5 2,498,462.59 公司 中兴云购 科技发展 有限公司 子公司 其他推 广和应 用服务 业 互联网服务 平台、日用 百货零售、 广告、物流 50,000,000.00 35,442,275.93 20,105,717.9 2 3,826,783.82 -20,301,588. 20 -17,501,238.0 0 主要子公司、参股公司情况说明 公司下设三家全资子公司：中兴 —沈阳商业大厦美术广告公司，抚顺中兴时代广场商业有限公司和中兴云购科技发展有限公 司。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 七、 2015年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 14 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 一方面，国民经济将继续保持平稳增长，经济发展、收入提升有利于百货业的稳步发展。另一方面，经济下行压力较大，传 统百货业平缓发展、毛利率下滑、微增长甚至负增长将成为新常态；商业布局失衡、网点重叠、高度同质化经营，加之社区 型购物中心的兴起，大大分流了城市中心商圈客流，行业竞争加剧；电子商务革命性颠覆了传统商业模式，实体商业经营受 到严峻考验。 （二）未来发展战略 面对新形势和新挑战，公司将坚持以提高经济效益为中心，主动适应市场发展的新常态，尝试特色化经营，加快线上布局， 积极探索全渠道、 O2O发展，加大信息化、智能化建设，转变发展思路，创新发展模式，实现转型发展新突破。 （三）下一年经营计划 1、实施营销成长计划，不断加大营销创新力度；实施品牌成长计划，积极为品牌搭建扩销平台；实施会员成长计划，提升 会员满意度，扩大吸引会员消费；实施粉丝成长计划，扩大会员及粉丝群体规模。 2、根据市场变化，对经营布局、客流动线和品类设置适度微调，完善品牌结构、升级品牌组合、促进销售互动；加快完善 休闲服务功能，丰富业态种类，提升满足消费需求的能力。 3、创新服务模式，充分利用现代经营手段和信息技术，积极打造更加科技化、人性化、电子化的体验式消费服务环境；建 立新型营销互动服务模式，为顾客提供更具吸引力的全新体验。 4、继续坚持 “一体两翼 ”发展战略，科学规划现有门店，明确市场定位，完善经营模式，丰富服务功能，突出经营特色；加 快中兴云购网平台建设和商业模式创新，推进与实体店 O2O对接，为建立全渠道零售模式打好基础。 5、加强费用预算管理，强化财务监督；完善培训模式，提高全员管理能力、创新能力和执行能力；加强采购管理，完善采 购制度；严格落实新的管理规章制度，有效提升企业运营质量。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告 ”的说明 □适用 √不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用 □不适用 2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》（简称企业会计准则第 39号）、《企业会计准 则第40号——合营安排》（简称企业会计准则第 40号）和《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》（简称企 业会计准则第41号），修订了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（简称企业会计准则第 2号）、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（简称企业会计准则第 9号）、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（简称企业会计准则第 30号）、 《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（简称企业会计准则第 33号）和《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（简 称企业会计准则第 37号），除企业会计准则第 37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于 2014年7 月1日起施行。 除下列事项外，其他因会计政策变更导致的影响不重大。 会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目 根据企业会计准则第9号的要求：经本公司第五届董事会1.递延所得税资产 对首次执行日存在的离职后福利计划、辞退福第十二次会议批准 2.长期应付职工薪酬 利、其他长期职工福利，采用追溯调整法处理。3.应付职工薪酬 15 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 4. 其他综合收益 5. 盈余公积 影响金额如下： 受影响的项目 递延所得税资产 长期应付职工薪酬 应付职工薪酬 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 2013年12月31日 80,097,976.42 257,682,363.84 62,709,541.82 5,419,057.21 -24,571,298.64 -221,141,687.81 2013年1月1日 58,963,806.36193,555,516.5642,299,708.8412,621,225.88-18,951,264.49-170,561,380.43 上述会计政策的累积影响数如下： 受影响的项目本期上期 期初净资产 其中：留存收益 净利润 资本公积 其他综合收益 专项储备 期末净资产 其中：留存收益 -- - 13,887,217.59 1,940,683.96 -252,240,462.87 -259,600,204.04 -176,891,419.04-189,512,644.92-56,200,341.53-7,202,168.67-- 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 为进一步完善公司分红政策，保护投资者利益，报告期，公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》及辽宁证监局《关于进一步做好投资者保护相关工作的通知》要求，修订《公司章程》相关条款，明确了现金分红 具体条件、利润分配期间间隔等内容，并制定了《未来三年（ 2014-2016年）股东分红回报规划》。公司严格按照《公司章 程》执行分配政策， 2013年度利润分配方案经公司第五届董事会第五次及 2013年度股东大会审议通过，独立董事对利润分配 方案发表独立意见，充分保护了股东尤其是中小股东的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否 得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：是 16 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2014年度利润分配预案：以 2014年末股本总数279,006,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税）， 预计共分配股利19,530,420元。 2、2013年度利润分配预案：以 2013年末股本总数279,006,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税）， 预计共分配股利19,530,420元。 3、2012年度利润分配方案：以 2012年末股本总数279,006,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税）， 预计共分配股利19,530,420元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014年 19,530,420.00 83,690,595.64 23.34% 2013年 19,530,420.00 50,444,546.36 38.72% 2012年 19,530,420.00 56,716,244.69 34.44% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.70 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 279,006,000 现金分红总额（元）（含税） 19,530,420.00 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以 2014年末股本总数 279,006,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税），预计共分配股利 19,530,420 元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度公司资本公积金不转增股本。 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用 √不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 17 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、其他关联交易 √适用 □不适用 公司于2014年6月11日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于与盾安控股集团有限公司开展业务合作的议案》， 与盾安集团签订《业务合作框架协议》，推进双方在业务层面的合作，通过重新组建管理团队，合作经营 “沈阳盾安新一城 ”。 合作经营期限为 12年，有 2年过渡期，公司每年收取基础管理费用人民币 1,000万元；过渡期满后，除按年销售额 1%收取基 础管理费用外，还可收取收益管理费用，由双方另行约定。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 关联交易公告 2014年 06月 12日巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn) 18 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 五、重大合同及其履行情况 1、担保情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在担保情况。 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 □适用 √不适用 公司报告期不存在公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项。 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称致同会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限 18年 境内会计师事务所注册会计师姓名江永辉李红 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 公司2013年度股东大会审议通过，聘任致同会计师事务所为公司2014年度内部控制审计会计师事务所，内部控制审计费用为 20万元。 八、处罚及整改情况 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以 上的股东名称 涉嫌违规所得收益收回的时间涉嫌违规所得收益收回的金额（元） 大商集团有限公司 2014年 06月 30日 1,760.00 九、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 19 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 一、有限售条件股份 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 907,301 比例 0.33% 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 -7,224 小计 -7,224 数量 900,077 比例 0.32% 2、国有法人持股 440,406 0.16% 440,406 0.16% 3、其他内资持股 466,895 0.17% -7,224 -7,224 459,671 0.17% 其中：境内法人持股 440,406 0.16% 440,406 0.16% 境内自然人持股 26,489 0.01% -7,224 -7,224 19,265 0.01% 二、无限售条件股份 278,098,699 99.67% 7,224 7,224 278,105,923 99.68% 1、人民币普通股 278,098,699 99.67% 7,224 7,224 278,105,923 99.68% 三、股份总数 279,006,000 100.00% 279,006,000 100.00% 股份变动的原因 □适用 √不适用 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 2、限售股份变动情况 □适用 √不适用 20 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股 东总数 17,509 年度报告披露日前 第5个交易日末普 通股股东总数 17,509 报告期末表决权恢 复的优先股股东总 数（如有）（参见注 8） 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称股东性质 持股 比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 股份状态数量 沈阳中兴商业集团有限 公司 国家33.86% 94,458,091 94,458,091 杭州如山创业投资有限 公司 境内非国有法人10.04% 28,000,000 28,000,000 大商投资管理有限公司境内非国有法人10.03% 27,994,195 27,994,195 大商集团有限公司境内非国有法人9.97% 27,807,154 27,807,154 潘宏图境内自然人0.68% 1,894,333 1,894,333 海南文清实业有限公司其他0.45% 1,262,000 1,262,000 吕彬境内自然人0.40% 1,129,802 1,129,802 徐超境内自然人0.33% 927,065 927,065 章华定境内自然人0.31% 870,000 870,000 东方汇理银行其他0.31% 859,228 859,228 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，大商投资管理有限公司与大商集团有限公司为一致行动 人。其他股东未知有其他关联关系，也未知有《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动关系。 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类数量 沈阳中兴商业集团有限公司94,458,091人民币普通股94,458,091 杭州如山创业投资有限公司28,000,000人民币普通股28,000,000 大商投资管理有限公司27,994,195人民币普通股27,994,195 大商集团有限公司27,807,154人民币普通股27,807,154 潘宏图1,894,333人民币普通股1,894,333 海南文清实业有限公司1,262,000人民币普通股1,262,000 21 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 吕彬 1,129,802人民币普通股 1,129,802 徐超 927,065人民币普通股 927,065 章华定 870,000人民币普通股 870,000 东方汇理银行 859,228人民币普通股 859,228 前 10名无限售流通股股东之间，以 及前 10名无限售流通股股东和前 10名股东之间关联关系或一致行动 的说明 公司前十名股东中，大商投资管理有限公司与大商集团有限公司为一致行动人。其他 股东未知有其他关联关系，也未知有《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动关系。 前 10名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见注 4） 潘宏图通过客户信用交易担保证券账户持有公司股份 1,584,333股;吕彬通过客户信用 交易担保证券账户持有公司股份 1,129,802股。 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 √否 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 沈阳中兴商业集团有限公司刘芝旭 1996年 10月 10日 71574500-6 8,805万元 资产经营，一般国内贸 易（国家专营专卖专控 商品除外） 经营成果、财务状况、现金 流等 主要资产为对中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司的长期股权投资，截止 2014年 12 月 31日资产总额为 53,400.9万元（未经审计）。 控股股东报告期内控股和参 股的其他境内外上市公司的 股权情况 持有沈阳商业城股份有限公司 4,233,578股股份，占总股本的 2.37%。 控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 沈阳市国有资产监督管理委员会 实际控制人报告期内变更 □适用 √不适用 22 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √适用 □不适用 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务或 管理活动 杭州如山创业投资有限公司姚新泉 2007年 07月 10日 66234126-9 300,000,000元实业投资 大商投资管理有限公司郭廷仁 2009年 10月 21日 69600409-2 61,540,000元国内一般贸易 三、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □适用 √不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 第七节优先股相关情况 □适用 √不适用 报告期公司不存在优先股。 23 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务 任职 状态 性别年龄任期起始日期任期终止日期 期初持 股数 （股） 本期 增持 股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持股 数（股） 刘芝旭董事长现任男 60 2013年 06月 25日 2016年 06月 25日 16,056 16,056 李文鹤董事现任男 59 2013年 06月 25日 2016年 06月 25日 9,633 9,633 高仲董事现任男 55 2013年 06月 25日 2016年 06月 25日 朱会君 董事 总会计师 现任女 53 2013年 06月 25日 2016年 06月 25日 吴子富董事现任男 48 2014年 12月 31日 2016年 06月 25日 林木西董事现任男 60 2013年 06月 25日 2016年 06月 25日 于晓洋董事离任男 44 2013年 06月 25日 2014年 12月 01日 刘明辉独立董事现任男 50 2013年 06月 25日 2016年 06月 25日 石英独立董事现任女 51 2013年 06月 25日 2016年 06月 25日 朱舫独立董事现任女 58 2013年 06月 25日 2016年 06月 25日 姜莉 副总经理 董事会秘书 现任女 43 2013年 06月 25日 2016年 06月 25日 梁大栓监事会主席离任男 61 2013年 06月 25日 2014年 06月 26日 9,633 9,633 迟海林监事会主席现任男 58 2014年 06月 26日 2016年 06月 25日 卞祖红监事现任女 46 2013年 08月 09日 2016年 06月 25日 胡双玲监事现任女 46 2013年 06月 25日 2016年 06月 25日 屈大勇副总经理现任男 46 2013年 06月 25日 2016年 06月 25日 关锦平副总经理现任男 51 2013年 06月 25日 2016年 06月 25日 王毅副总经理现任男 47 2013年 06月 25日 2016年 06月 25日 曲显宏副总经理现任男 46 2013年 08月 14日 2016年 06月 25日 合计 -- - - - - 35,322 35,322 24 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 刘芝旭，全国 “五一”劳动奖章，全国劳动模范，全国商业服务业十大杰出人物，特级经营管理大师，第十一届、十二 届全国人大代表，辽宁省第十一届政协常委。曾任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副董事长、总经理兼党委书记、 董事长、董事会战略委员会主任委员；现任沈阳中兴商业集团有限公司董事长，中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 第五届董事会董事长、总经理（兼）、董事会战略委员会主任委员。 李文鹤，曾任共青团沈阳市委学校部部长，沈阳市政府办公厅一处处长，中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 副总经理；现任沈阳中兴商业集团有限公司董事、总经理，中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第五届董事会董事。 高仲，曾任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司人事部部长、总经理助理；现任中兴 —沈阳商业大厦（集团） 股份有限公司第五届董事会董事、副总经理。 朱会君，曾任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司审计监察部部长、财务部部长、总经理助理，第三届监事会 职工代表监事；现任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第五届董事会董事、副总经理、总会计师。 吴子富，曾任盾安控股集团有限公司副总裁、浙江盾安人工环境股份有限公司董事长。现任盾安控股集团有限公司董 事、总裁，浙江盾安人工环境股份有限公司董事，安徽江南化工股份有限公司董事，中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限 公司第五届董事会董事。 林木西，曾任辽宁大学经济研究所讲师、副教授、教授；现任辽宁大学经济学院教授、博士生导师 , 沈阳机床股份有 限公司、荣科科技股份有限公司独立董事，中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第五届董事会董事；兼任国务院学科 评议组成员，中国宏观经济管理教育学会副会长，全国综合大学《资本论》研究会副会长；清华大学、西南财经大学等 8所 大学兼职（客座）教授、学术委员会（学科建设委员会）委员；中共辽宁省委、辽宁省人民政府决策咨询委员会委员，沈阳 市政协常委等职。 刘明辉，曾任东北财经大学会计系财务教研室副教授，东北财经大学会计系审计教学部教授，东北财经大学出版社社 长兼总编辑、东北财经大学津桥商学院院长，博士生导师、东北财经大学杂志社主任、大连报业集团副社长、大连出版社社 长，抚顺特殊钢股份有限公司、东方通信股份有限公司、沈机集团昆明机床股份有限公司独立董事；现任大家出版传媒（大 连）股份有限公司总经理、总编辑，东软集团股份有限公司、邦讯技术股份有限公司独立董事，中兴 —沈阳商业大厦（集团） 股份有限公司第五届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员；兼任东北财经大学会计学院教授、博士生导师，财政部 注册会计师审计准则委员会委员，审计署国家审计准则委员会委员，中国会计学会常务理事，财务成本分会会长，中国成本 研究会常务理事，中国总会计学会常务理事，中国审计研究会理事，辽宁省总会计师协会副会长等职。 石英， 1981年考入辽宁大学法律系学习， 1985年本科毕业，获法学学士学位，同年留校任教。 1987年考入中国政法大 学研究生院学习， 1990年毕业并获法学硕士学位，同年回辽宁大学法律系任教。 1999年考入吉林大学法学院攻读博士学位。 1997年晋升为教授。现任辽宁大学法学院教授，沈阳惠天热电股份有限公司、铁岭新城投资控股股份有限公司独立董事，中 兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员。 朱舫， 1982年8月-1984年12月，在商业部经济研究所工作； 1985年1月-2011年2月，在中国商报工作，历任记者、副主 任，主任，主编助理，副总编等职务；现任中国连锁经营协会首席顾问，好想你枣业股份有限公司、新疆百富餐饮股份有限 25 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 公司独立董事，中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员；兼 任北京聚霖投资管理中心代表。 姜莉，第五、六、七、九届 “新财富金牌董秘 ”。2000年9月至今，在中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司证券 部从事证券管理和投资者关系管理工作。曾任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司证券事务代表、证券部部长助理、 证券部部长、总经理助理；现任中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书。 迟海林，曾任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司党委办公室副主任、宣传部部长、总裁办主任、总经理助理； 现任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第五届监事会主席、工会主席。 卞祖红，沈阳市劳动模范、沈阳市十大杰出青年、沈阳市三八红旗手标兵，沈阳市第十、十一、十二、十三届政协委 员。曾任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司现场管理部部长、儿童商场总经理兼党支部书记；现任中兴 —沈阳商业 大厦（集团）股份有限公司第五届监事会职工监事、招商部部长兼高级经理。 胡双玲，曾任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司财务部财务科长；现任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有 限公司第五届监事会职工监事、证券部部长助理。 屈大勇，曾任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司钟表眼镜商场总经理兼党支部书记、钟表眼镜商场、国际名 品商场总经理；现任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副总经理。 关锦平，曾任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司儿童商场总经理、毛织品商场总经理、服装商场总经理、招 商三部高级经理、总经理助理；现任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副总经理。 王毅，曾任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司进出口公司总经理、运动休闲服饰商场总经理、抚顺中兴时代 广场商业有限公司常务副总经理，中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司总经理助理；现任中兴 —沈阳商业大厦（集团） 股份有限公司副总经理。 曲显宏， 2008年被国家人力资源社会保障部、中国黄金协会评为全国黄金行业劳动模范。曾任中兴 —沈阳商业大厦（集 团）股份有限公司金饰品商场总经理、钟表眼镜商场总经理，中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司总经理助理，第四 届、第五届监事会职工监事；现任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副总经理兼招商部高级经理，抚顺中兴时代广 场商业有限公司总经理。 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名股东单位名称 在股东单位担 任的职务 任期起始日期任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 刘芝旭沈阳中兴商业集团有限公司董事长 2014年 05月 08日 2017年 05月 08日否 李文鹤沈阳中兴商业集团有限公司董事、总经理 2014年 05月 08日 2017年 05月 08日是 在其他单位任职情况 □适用 √不适用 26 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：根据《公司章程》的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定；独立董事 报酬由股东大会确定；高级管理人员薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会制定的经营目标责任书确定。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况（税前） 单位：万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 刘芝旭董事长男 60现任 90 90 李文鹤董事男 59现任 72 72 高仲董事男 55现任 63 63 朱会君 董事 总会计师 女 53现任 63 63 吴子富董事男 48现任 林木西董事男 60现任 7 7 于晓洋董事男 44离任 50 50 刘明辉独立董事男 50现任 7 7 石英独立董事女 51现任 7 7 朱舫独立董事女 58现任 7 7 姜莉 副总经理 董事会秘书 女 43现任 63 63 梁大栓监事会主席男 61离任 迟海林监事会主席男 58现任 63 63 卞祖红监事女 46现任 17.35 17.35 胡双玲监事女 46现任 10.39 10.39 屈大勇副总经理男 46现任 31.5 31.5 关锦平副总经理男 51现任 31.5 31.5 王毅副总经理男 47现任 63 63 曲显宏副总经理男 46现任 63 63 合计 -- - - 636.74 72 708.74 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 27 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 梁大栓监事会主席离任 2014年 06月 26日退休 迟海林监事会主席被选举 2014年 06月 26日被选举 于晓洋董事离任 2014年 12月 01日工作原因 吴子富董事被选举 2014年 12月 31日被选举 五、公司员工情况 1、在职员工数量：截止本报告期末，公司在职员工总数为 2,365人。 2、专业构成情况 类别人数比例 销售人员 1,534 64.86% 技术人员 345 14.59% 财务人员 119 5.03% 管理人员 367 15.52% 合计 2365 100.00% 3、教育程度情况 类别人数比例 研究生 29 1.23% 本科 236 9.98% 大专 985 41.65% 高中/中专 886 37.46% 初中 229 9.68% 合计 2,365 100.0% 28 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 4、需公司承担费用的离退休职工人数： 1,087人。 5、员工薪酬政策 以劳动力市场的薪酬水平、社会平均工资水平及政府部门颁发的工资指导线为确定薪酬标准的重要参考，根据战略目标及实 际经营需要，制订相应的薪酬政策，并结合市场情况适时调整，确保各岗位薪酬具有市场竞争力。不断完善薪酬激励制度， 对不同层次、不同职位类型人员采用不同的薪酬政策，使薪酬对外具有吸引力，对内具有公正性和一致性，提高员工工作的 积极性与主动性。通过合理的薪酬结构和薪酬水平，使员工与企业利益共享，提高用人的市场化水平和竞争力，吸引人才、 留住人才、激励人才。 6、培训计划 2015年，公司将结合工作实际及长远发展目标，完善培训机制，突出重点，提升各级员工综合能力，抓好后备力量梯队建设。 （1）健全培训体系，探索培训新模式，改善培训效果； （2）针对不同岗位进行专题培训，提升综合管理能力，提高工作效率； （3）继续普及公司内训工作，为管理者和被管理者搭建平台，简化沟通模式； （4）加强对新入职员工的培训，并做好有目的的培养和选拔，为公司未来发展储备结构齐全的后备管理人才梯队。 29 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 第九节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，强化信息披露工作，公司治理水平和运行 质量不断提高。目前公司实际状况与证监会有关公司治理的要求不存在差异。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会，规范表决程序， 能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司聘请专业律师出席了报告期内召开的 2次股东 大会，做现场见证，并出具相关法律意见书。 2、关于控股股东和上市公司 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，在业务、资产、人员、财务方面与控股股东分开， 具有独立完整的销售系统和面向市场自主经营的能力。控股股东能严格规范自己的行为，依法行使出资人权利。 3、关于董事与董事会 董事均能认真、忠实、勤勉地履行《公司章程》规定的职权，董事会召集、召开严格按照《公司章程》及《董事会议事规 则》相关规定进行；独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，履行独立董事职责，充分发挥 作用，出席公司董事会、股东大会，对重大事项发表独立意见，保证了公司规范运作；董事会下设专门委员会按照《各专门 委员会实施细则》认真履行职责，为董事会科学决策提供有力支持。 4、关于监事与监事会 监事会能够按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定开展工作，确保监事会独立有效地行使对公 司依法运作情况、财务情况、董事及高级管理人员履职情况、内部控制体系建设等的核查，起到了良好的监督作用。 5、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在互惠互利的基础上，积极与相关利益者沟通和交流，实现股东、员工、 社会等各方利益的均衡，并积极履行社会责任，关注环境保护和社会公益，共同推动公司良性快速发展。 6、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并据此进行绩效考评工作，薪酬决策程序符合相关法律法规的规定。 7、关于信息披露 制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露相关制度。报告期内，认真履行信息披 露义务，加大信息披露工作力度，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保广大投资者能及时、公平的获得信息。 8、报告期内，制定和完善了 5项内部控制制度。按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及辽 宁证监局《关于进一步做好投资者保护相关工作的通知》要求，结合公司实际需要，制定了《对外投资管理制度》、《关联 交易管理制度》、《未来三年（ 2014-2016年）股东分红回报规划》；修订了《总经理工作细则》、《公司章程》。上述制 度已按程序经董事会、股东大会审议通过并对外披露。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □是 √否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为完善内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度 的规定（证监会公告【 2011】30号）》要求，对《内幕信息知情人登记制度》相关条款进行了修订，于 2012年 3月 27日经 30 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 第四届董事会第十一次会议审议通过，《内幕信息知情人登记制度》全文刊登在 3月 29日的巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn)。报告期内，公司严格按照此项制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案。经自 查，本年度未发现有内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖股份情况，也未发生公司及相 关人员因涉内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2013年度股东大会 2014年 06月 26日 《2013年度董事会工作报告》 《2013年度监事会工作报告》 《2013年度独立董事述职报告》 《2013年度财务决算报告》 《2013年度利润分配预案》 《2013年年度报告全文及摘要》 《续聘 2014年度审计机构及审计 费用的议案》 《关于增补第五届监事会股东监 事的议案》 《关于修改 <公司章程>的议案》 《未来三年（ 2014-2016年）股东 分红回报规划》 审议通过 全部议案 2014年 06月 27日 《2013年度股东大会 决议公告》（公告编号： zxsy2014-18）刊登在 《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2014年第 1次临时 股东大会 2014年 12月 31日 《关于增补第五届 董事会董事的议案》 审议通过该项议案 2015年 01月 05日 《2014年第 1次临时 股东大会决议公告》 （公告编号： zxsy2014-53）刊登在 《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 31 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 刘明辉 7 1 6 0 0否 石英 7 1 6 0 0否 朱舫 7 1 6 0 0否 独立董事列席股东大会次数 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是 √否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是 □否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事按照《公司法》、《独立董事工作制度》等法律法规，以及《公司章程》的有关规定及要求，充分 发挥独立董事作用，忠实履行独立董事职责，对公司治理、日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对聘请外部 审计机构、控股股东及其关联方非经营性资金占用情况、利润分配方案、内部控制体系建设、增补董事、关联交易等事项发 表独立意见，维护了公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会共召开 4次会议，审核公司各期财务信息及其披露情况，持续关注公司内部控制体系建设。 1、积极参与并指导公司 2014年度会计政策、财务制度，定期了解公司财务状况和经营状况，审核公司定期报告和财务报告。 2、在年度报告财务审计和编制过程中，与审计机构配合，顺利完成进场前审计计划制定、财务报表预审和进场后的交流沟 通等工作，确保公司年度报告和财务报告真实、完整、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量情况。 （1）在年审注册会计师进场前，审阅公司编制的财务会计报表，认为：公司根据企业会计准则的有关要求，结合公司实际 情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，编制的财务会计报表真实反映了公司资产情况、经营情况和现金流量情况， 同意以此财务报表为基础开展进行2014年度的财务审计工作。 （2）年审注册会计师出具初步审计意见后，审阅财务会计报表，并与年审会计师进行了沟通，认为：公司 2014年度财务会 计报表编制符合《企业会计准则》的要求，真实、准确的反映了公司 2014年度的财务状况及经营成果等情况。管理层已按要 求就收入确认、持续经营、资产负债表日后事项、关联交易等重要事项在财务报表附注中予以披露。 3、听取审计机构对财务审计、内控审计工作的汇报，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司本年度审计工作进行 总结。认为，致同会计师事务所具备专业的业务及服务水平，在从事公司 2014年度审计服务过程中，坚持独立审计准则，重 视了解公司经营环境、内部控制制度建立健全和实施情况，出具的审计报告公正、客观的反映了公司 2014年财务状况、经营 成果及内部控制体系运行情况，审计结果符合公司实际情况，从会计专业角度维护了公司与股东的利益。提议续聘致同会计 师事务所担任公司2015年度会计及内部控制审计机构。 4、关注内部控制体系持续建设情况，为公司加强内部管理、防范经营风险提出客观建议，监督并促进公司不断完善法人治 理结构，建立健全内部控制体系。仔细审阅公司出具的《内部控制评价报告》，通过与内外部审计人员沟通，审计委员会认 为，公司现有的内部控制制度已基本建立健全，符合有关法律法规的要求，并能够得到切实有效的执行。 32 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 （二）薪酬与考核委员会履职情况 1、听取公司管理层工作汇报，对董事、高级管理人员履职情况及董事会经营目标完成情况进行有效监督和检查。 2、审核调查了公司 2014年度薪酬总额使用情况，绩效考核、工资奖励及福利发放情况，与实际发放情况一致。 3、按照董事会审议通过的 2014年经营目标及经营计划，对公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进行了审核。认为： 公司董事、监事及高级管理人员根据各自分工认真履职，较好的完成了各项工作，公司披露的 2014年度董事、监事及高级管 理人员薪酬情况符合国家相关法律法规及公司薪酬管理制度，没有违反法律法规或与《经营目标责任书》不一致的情形。 4、结合公司实际，对日常薪酬管理与考核工作进行指导，对完善薪酬管理制度，充分发挥激励约束机制作用提出合理化建 议。 （三）战略委员会履职情况 战略委员会指导公司强化市场形势研判，参与公司与盾安控股集团有限公司业务合作方案的研讨，认真听取公司网上商城建 设工作进展情况汇报，促进公司在转型升级过程中，不断增强盈利能力、抗风险能力和持续经营能力。 （四）提名委员会履职情况 报告期内，公司增补 1名董事，提名委员会组织召开会议，认真审核公司提供的董事候选人履历及相关资料，通过对其任职 资格、工作经历及业务能力等多方面的考察，同意将其作为董事候选人，提请董事会审议。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是 √否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 报告期内，公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与控股股东和其他股东分开，具有独立完整的销售系统和面向市场自 主经营的能力。 1、业务独立情况 本公司的业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 2、人员分开情况 本公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取 报酬，未在控股单位领取报酬、担任重要职务。 3、资产分开情况 本公司拥有独立的经营财产和经营能力。 4、财务分开情况 本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算和财务管理制度，并在银行独立开户。公司依法进行独立纳税和履行纳 税义务。 5、机构分开情况 设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 七、同业竞争情况 □适用 √不适用 33 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 八、高级管理人员的考评及激励情况 为使高级管理人员更好地履行职责，维护公司及股东长期利益，公司第五届董事会第五次会议审议通过了薪酬与考核委员会 制定的《 2014年经营目标责任书》。报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据 2014年度经营目标及经营计划实际完成情况， 对高级管理人员进行考核评定。 34 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 第十节内部控制 一、内部控制建设情况 2014年，公司按照辽宁证监局《关于做好辖区上市公司内部控制规范实施有关工作的通知（辽证监上市字【 2015】5号》精 神，持续完善内控体系建设，主要进行以下几项工作： 1、在巩固内控体系建设取得成果的基础上，继续深入和完善内控体系规范运作。通过访谈了解、抽查等一系列测试方法， 重点对销售与收款、工资与人事、公司层面和资金管理四项业务流程进行了梳理、测试，针对发现的内控薄弱环节提出提升 性建议，并已全部整改完毕，不存在重大缺陷。 2、结合公司实际，重新修订管理规章制度，制订和完善了《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、 《未来三年（ 2014-2016年）股东分红回报规划》、《总经理工作细则》等 5项内部控制制度。 3、2015年初，公司完成内部控制自我评价工作，并聘请致同会计师事务所对公司内部控制进行审计。 二、董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公 司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导 致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定（未完）  |