[公告]百圆裤业：关于2014年募集资金年度存放与使用情况的专项报告
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 关于2014年募集资金年度存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所 上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的 专项报告格式》等相关法律、法规和规范性文件，本公司2014年年度募集资金 存放与实际使用情况专项说明如下： 一．募集资金基本情况 （一）前次实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1677号《关于核准山西百圆裤业 连锁经营股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，并经深圳证券交易 所《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》[深 证上[2011]369号]同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,667.00万股，每股发行价人民币25.80元，共募集资金总额为人民币 430,086,000.00元，扣除截止2011年12月8日发行费用28,426,369.08元 后，募集资金净额401,659,630.92元。上述募集资金已经中喜会计师事务所 有限责任公司予以验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。 （二）前次募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当 前余额 公司以上募集资金本年度使用143,232,833.81元，以前年度使用 325,735,236.00元(其中2013年12月9日暂时补充流动资金7000万元,已于 2014年11月20日全部归还至公司募集资金专户)，截止2014年12月31日累计 已使用398,968,069.81元。公司截止2014年12月31日募集资金专户存 款实际余额为2,691,561.11元，原因如下： 1、 募投项目“营销网络建设”，募集专户预留项目尾款354,005.91 元，将结余募集资金118,635,251.21元及利息收入8,104,647.83元永久 性补充流动资金。 2、募投项目“信息化建设”，募集专户预留项目尾款2,237,555.20 元；超募资金项目“营销网络建设”，募集专户预留项目尾款100,000.00 元，将上述两项结余募集资金共计12,194,929.75元及利息收入 1,195,266.87元永久性补充流动资金。 （三）本次实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 向徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可(2014)1041号) 的核准,山西百圆裤业连锁经营股份有限公司(以下简称”公司”)向特定投资者非 公开发行人民币普通股(A股)10,489,509.00股,每股发行价格为人民币14.30元,共 募集资金150,000,000.00元,扣除承销费6,000,000.00元,实际募集资金净额为人民 币144,000,000.00元,上述资金已于2014年10月28日全部到位,并经中喜会计师事 务所（特殊普通合伙）于2014年10月29日出具了中喜验字【2014】第0218号《验 资报告》。本公司对募集资金已采取了专户存储管理。 （四）本次募集资金专用账户使用情况及当前余额 2014年募集资金专户使用情况及2014年12月31日余额如下: 单位: 人民币元 2014年10月28日募集资金净额： 144,000,000.00 加：募集资金专户的利息收入 140,529.59 减:手续费 925.30 减：本年度投入募投项目的募集资金 71,741,097.66 2014年12月31日募集资金专户余额 72,398,506.63 二．募集资金管理情况 （一）募集资金在各银行账户存储情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深 圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规 范运作指引》的有关规定制定了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司公开募集 资金管理和使用制度》，对募集资金实行专户存储管理制度。公司设立13个募 集资金专户，截至2014年12月31日，各募集资金专户余额如下： 开户银行 银行帐号 存放方式 募集资金余额 招商银行太原体育路支行 999009348110888 活期存款 91,395.49 招商银行太原体育路支行 99900934818000055 定期存款 招商银行合肥支行 551903653810484 活期存款 民生银行武汉滨江支行 0524014170000202 活期存款 招商银行广州分行海珠支行 120907716010601 活期存款 9,846.93 招商银行广州分行海珠支行 12090771608000010 定期存款 招商银行广州分行海珠支行 12090771608000054 定期存款 中国银行长沙市观沙岭支行 595058922427 活期存款 中国银行长沙市观沙岭支行 592458959750 定期存款 招商银行南昌分行洪城支行 791904782910601 活期存款 0.26 中信银行南宁星光支行 7291510182200005413 活期存款 23.38 招商银行南京城东支行 125904814610501 活期存款 217.65 招商银行南京城东支行 12590481468000019 定期存款 招商银行南京城东支行 12590481468000022 定期存款 招商银行南京城东支行 12590481468000245 定期存款 兰州银行隆盛支行 101642000037892 活期存款 0.03 中国民生银行太原五一路支行 0901014170023147 活期存款 37,555.20 中国民生银行太原五一路支行 702268797 通知存款 2,300,000.00 中国建设银行太原迎泽支行 14001410008050504750 活期存款 252,522.17 晋城银行股份有限公司太原分行 160101201021514348 活期存款 3,408,506.63 晋城银行股份有限公司太原分行 160101202010509149 通知存款 3,990,000.00 深圳工行星海名城支行理财户 4000029914200001994 活期存款 65,000,000.00 合计 75,090,067.74 （二）公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳 证券交易所中小企业板股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同保荐机构、募 集专户银行签订《募集资金三方监管协议》，具体如下： 2011年12月23日，公司会同保荐机构光大证券股份有限公司同中国建设银 行 股份有限公司太原迎泽支行签订《募集资金三方监管协议》。 2011年12月23日，公司会同保荐机构光大证券股份有限公司同中国民生银 行 股份有限公司太原分行签订《募集资金三方监管协议》。 2012年1月18日，公司会同保荐机构光大证券股份有限公司同招商银行太 原 分行体育路支行签订《募集资金三方监管协议》。 2012年3月15日，公司会同保荐机构光大证券股份有限公司同中国银行股 份 有限公司长沙市观沙岭支行签订《募集资金三方监管协议》。 2012年3月15日，公司会同保荐机构光大证券股份有限公司同招商银行股 份 有限公司中国南京城东支行签订《募集资金三方监管协议》。 2012年3月15日，公司会同保荐机构光大证券股份有限公司同兰州银行隆 盛 支行签订《募集资金三方监管协议》。 2012年4月23日，公司会同保荐机构光大证券股份有限公司同中信银行南 宁 星光支行签订《募集资金三方监管协议》。 2012 年6月28日，公司会同保荐机构光大证券股份有限公司同招商银行合 肥支行签订《募集资金三方监管协议》。 2012年10月18日，公司会同保荐机构光大证券股份有限公司同民生银行武 汉 滨江支行签订《募集资金三方监管协议》。 2012年12月24日，公司会同保荐机构光大证券股份有限公司同招商银行广 州 分行海珠支行签订《募集资金三方监管协议》。 2012年11月28日，公司会同保荐机构光大证券股份有限公司同江西省南昌 市 招商银行洪城支行签订《募集资金三方监管协议》。 2013年5月10日，公司会同保荐机构光大证券股份有限公司同招商银行广 州分行海珠支行签订《募集资金三方监管协议》。 2013年5月24日，公司会同保荐机构光大证券股份有限公司同民生银行武 汉滨江支行签订《募集资金三方监管协议》，公司会同保荐机构光大证券股份 有限公司同江西省南昌市招商银行洪城支行签订《募集资金三方监管协议》。 2014年11月7日，公司会同保荐机构广发证券股份有限公司同晋城银行股 份有限公司太原分行签订《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。 三．2014年年度募集资金的实际使用情况： 单位：人民币元 募集资金净额 545,659,630.92 本年度投入募集资金总额 214,973,931.47 报告期内变更用途的募集资金总额 130,830,180.96 累计变更用途的募集资金总额 214,060,874.96 已累计投入募集资金总额 470,709,167.47 累计变更用途的募集资金总额比例 39.23% 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承诺 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 结余资金 本年度实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重 大变化 投资总额 承诺投资项目 营销网络建设项目 是 275,500,700.00 156,865,448.79 8,358,652.75 156,511,442.88 99.77% 354,005.91 -4,966,979.81 注1 见（四） 信息化系统建设项目 是 19,265,700.00 14,185,485.58 1,612,370.80 11,947,930.38 84.23% 2,237,555.20 注2 是 永久补充流动资金 123,715,465.63 123,715,465.63 123,715,465.63 100.00% 0.00 发行股份购买资产 144,000,000.00 144,000,000.00 71,741,097.66 71,741,097.66 49.82% 72,258,902.34 承诺投资项目小计 438,766,400.00 438,766,400.00 205,427,586.84 363,915,936.55 82.94% 74,850,463.45 超募资金投项 归还银行贷款 33,000,000.00 33,000,000.00 0.00 33,000,000.00 100.00% 0.00 永久补充流动资金 40,000,000.00 47,114,715.33 7,114,715.33 47,114,715.33 100.00% 0.00 营销网络建设项目 33,893,230.92 26,778,515.59 2,431,629.30 26,678,515.59 99.63% 100,000.00 是 超募资金投项小计 106,893,230.92 106,893,230.92 9,546,344.63 106,793,230.92 99.91% 100,000.00 合计 545,659,630.92 545,659,630.92 214,973,931.47 470,709,167.47 86.26% 74,950,463.45 承诺投资项目与超募资金投项合计 营销网络建设项目 是 309,393,930.92 183,643,964.38 10,790,282.05 183,189,958.47 99.75% 454,005.91 信息化系统建设项目 是 19,265,700.00 14,185,485.58 1,612,370.80 11,947,930.38 84.23% 2,237,555.20 归还银行贷款 33,000,000.00 33,000,000.00 0.00 33,000,000.00 100.00% 0.00 永久补充流动资金 40,000,000.00 170,830,180.96 130,830,180.96 170,830,180.96 100.00% 0.00 发行股份购买资产 144,000,000.00 144,000,000.00 71,741,097.66 71,741,097.66 49.82% 72,258,902.34 合计 545,659,630.92 545,659,630.92 214,973,931.47 470,709,167.47 86.26% 74,950,463.45 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变 化的情况说明 公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议 案》。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 公司2011年超募资金106,893,230.92元，2011年12月26日经第一届董事会第十一次会议审议通过后，使用33,000,000元用于偿还银行贷款，使用超募资金40,000,000元用于 永久性补充流动资金。截止2011年12月31日，公司共决议使用超募资金73,000,000元，2012 年 2月 27 日经第一届董事会第十二次会议审议通过，使用33,893,230.92元在地 级市购置商铺11家，目前在地级市已经购置7个商铺已投资26,678,515.59元。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 （一）公司第一届董事会第十五次会议，第一届监事会第十次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。 1. 将原“营销网络建设项目中购买 16 家商铺开设直营店项目”变更为“在三线城市购买商铺建设战略加盟店及设立广州、南昌全资子公司开设直营店项目” 2.将原“营销网络建设项目中由贵阳控股子公司开设直营店项目”变更为“设立武汉控股子公司开设直营店项目” （二）公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，2012年第四次临时股东大会经审议通过了《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的议案》。 1、原募集资金投资项目之营销网络建设项目中拟通过控股子公司郑州百瑞裤业有限公司建设郑州市场直营店项目，变更为武汉控股子公司（合作方由岳晓军变更为樊景岩）、南昌 全资子公司、广州全资子公司，项目实施方式不变。 （三）公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议、2013 年第二次临时股东大会审议通过了关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体及地点的公告 1、将原募集资金投资项目之营销网络建设项目中拟通过全资子公司长沙诚勤服装有限公司实施地点由长沙地区变更为武汉地区，项目实施方式不变。 (四) 公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于营销网络建设项目变更部分实施主体和实施地点的议案》。 1、将原募集资金投资项目之营销网络建设项目中拟通过全资子公司江西百圆裤业商贸有限公司实施地点由南昌地区变更为太原地区，项目由太原子公司负责实施。 募集资金投资项目实施 方式调整情况 1、原募集资金投资项目之营销网络建设项目中部分直营店铺的购置计划变更为在三线城市购买店铺建设战略加盟店项目，2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 3、终止 首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以募集资金11,631,097.66元置换预先投入募集资金项目的自 筹资金11,631,097.66元。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 经第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议,2013年第二次临时股东大会审议通过使用部分闲置募集资金7000万元暂时补充流动资金。此7000万于2013年12月9日补 充流动资金，并于2014年11月20日全部归还至公司募集资金专户。 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用 途及去向 前次尚未使用的募集资金用途为营销网络建设和信息化建设尾款，本次尚未使用募集资金用途为发行股份购买资产项目补充运营资金及支付相关费用，以上资金均按要求存放在募 集资金专户。截止2015年3月29日，因前次募集资金投资项目终止，其首发募集资金专户尾款已全部补充流动资金，首发募集资金账户余额全部为0，目前销户手续正在办理当中。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 无 注1：营销网络建设项目，由于未完成建设，未达到实现的净利润总额。 注2：信息化建设项目，由于未完成建设，且不单独产生效益，不适用。 四.变更募集投资项目的资金使用情况 （一）公司第一届董事会第十二次会议通过了《关于使用部分超募资金建设 战略加盟店项目的议案》。 1、根据公司营销网络的现有基础条件和未来发展目标，百圆裤业计划使用 部分超募资金33,893,230.92元在全国范围内地级城市的核心商圈购入一批（11 家）适合经营本项目的商铺，开设“百圆裤业”战略加盟店。 （二）公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议和2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。 1. 将原“营销网络建设项目中购买 16 家商铺开设直营店项目”变更为“在 三线城市购买商铺建设战略加盟店及设立广州、南昌全资子公司开设直营店项 目” 2.将原“营销网络建设项目中由贵阳控股子公司开设直营店项目”变更为“设 立武汉控股子公司开设直营店项目” （三）公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议和2012年第 四次临时股东大会审议通过了《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和 实施地点的议案》。 1、原募集资金投资项目之营销网络建设项目中拟通过控股子公司郑州百瑞 裤业有限公司建设郑州市场直营店项目，变更为武汉控股子公司（合作方由岳晓 军变更为樊景岩）、南昌全资子公司、广州全资子公司，项目实施方式不变。 (四) 公司第二届董事会第七会议和第二届监事会第四次会议、第一次临时 股东大会审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》。公司拟将营 销网络建设项目及信息化系统建设项目建设期均延长至2015年12月31日。 (五)公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议、2013 年第 二次临时股东大会审议通过了关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体及 地点的公告。 1、将原募集资金投资项目之营销网络建设项目中拟通过全资子公司长沙诚 勤服装有限公司实施地点由长沙地区变更为武汉地区，项目实施方式不变。 (六) 公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议、第二次临 时股东大会经审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》。 (七) 公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于营销网络建设项目变更部分实施主体和 实施地点的议案》。 1、将原募集资金投资项目之营销网络建设项目中拟通过全资子公司江西百 圆裤业商贸有限公司实施地点由南昌地区变更为太原地区，项目由太原子公司负 责实施。 (八) 公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议、2014年 第二次临时股东大会审议通过了《关于终止首发募集资金投资项目并将剩余募集 资金永久性补充流动资金的议案》。 五. 募集资金使用及披露中存在的问题 2014年年度本公司按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和 公司《公开募集资金管理和使用制度》等相关规定使用和管理募集资金，及时、 真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，且募集资金管理不存在违 规情形。 六．专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2015年3 月29日批准报出。 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2015年3月29日 中财网
 |