[董事会]歌尔声学：第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-015 债券代码：128009 债券简称：歌尔转债 歌尔声学股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议（以下 简称“本次会议”）通知于2015年3月19日以电子邮件、电话等方式发出，于2015 年3月30日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议为定期会议。公司董事长 姜滨主持会议，公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。监事孙红斌、冯建亮、徐 小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。 经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议： 1. 审议通过《关于审议公司<2014年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 《歌尔声学股份有限公司2014年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn。 公司独立董事周东华、肖星、张平、肖志兴向董事会提交了《2014年度独立董 事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，详见信息披露网站巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn。 2. 审议通过《关于审议公司<2014年度总经理工作报告>的议案》 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 3. 审议通过《关于审议公司<2014年度财务决算>的议案》 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 《歌尔声学股份有限公司2014年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn。 4. 审议通过《关于审议公司<2014年度报告及其摘要>的议案》 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 《歌尔声学股份有限公司2014年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 《歌尔声学股份有限公司2014年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。 5. 审议通过《关于审议公司<2014年度利润分配预案>的议案》 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见审计报 告，公司2014年度母公司实现净利润1,415,202,963.68元，2014年末母公司可供 分配净利润为3,513,065,783.34元，资本公积余额2,034,721,410.42元；报告期 合并报表可供分配利润3,899,383,007.78元。 拟实施现金分红的预案，以公司2014年末总股本152,643.0119万股为基数， 向全体股东实施每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利152,643，011.90元，母公司剩余未分配利润3,360,422,771.44元结转下一会计年度。 上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案 披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保 密和严禁内幕交易的告知义务。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 公司独立董事发表了独立意见：我们一致认为2014年利润分配预案符合公司实 际情况，有益于公司长远发展。 《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 6、审议通过《关于审议公司<内部控制缺陷认定标准>的议案》 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 《歌尔声学股份有限公司内部控制缺陷认定标准》详见信息披露网站巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn。 7. 审议通过《关于审议公司<关于2014年度内部控制的自我评价报告>的议案》 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 公司独立董事发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体 系并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内 部控制制度的建设及运行情况。 《歌尔声学股份有限公司关于2014年度内部控制的自我评价报告》详见信息披 露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 公司监事会、保荐机构和审计机构对内部控制的自我评价报告发表了核查意见， 详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 8. 审议通过《关于审议公司<关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报 告>的议案》 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 《歌尔声学股份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、 上海证券报。 公司监事会、保荐机构和审计机构对募集资金2014年度存放与使用情况的专项 报告发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 9. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 公司2014年度聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构， 该事务所勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，现根据相关法律法 规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司2015年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 公司独立董事发表了独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公 司各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定 的责任与义务。续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构 符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。 《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 《歌尔声学股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见信息披露网站巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。 10. 审议通过《关于审议<企业社会责任报告>的议案》 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 《歌尔声学股份有限公司企业社会责任报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 11. 审议通过《关于审议公司<未来三年股东回报规划（2015年—2017年）> 的议案》 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 《歌尔声学股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》详见信息 披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 12. 审议通过《关于召开公司<2014年度股东大会>的议案》 同意公司召开2014年度股东大会。具体会议召开时间，公司将另行通知。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 13. 审议通过《关于申请综合授信额度的议案》 同意公司在中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、兴业银行、 中信银行、招商银行、民生银行、北京银行、潍坊银行、汇丰银行、渣打银行、花 旗银行、国家开发银行等银行办理授信业务，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、 银行承兑汇票贴现、开立信用证、保函以及贸易融资等业务，融资总额不超过60 亿元人民币（或等值外币），具体事宜以与银行签订的合同协议为准。本额度自签述 日起生效，有效期至2016年4月30日。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 14. 审议通过《关于更换证券事务代表的议案》 公司原证券事务代表王家好先生因工作变动，不再担任公司证券事务代表职务。 同意聘任贾阳先生担任本公司证券事务代表。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔声学股份有限公司关于更换证券事务代表的公告》详见信息披露网站巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。 15. 审议通过《关于投资设立子公司歌尔丹拿音响有限公司的议案》 同意公司同公司控股子公司丹麦丹拿控股有限公司共同出资1,000万美元成立 歌尔丹拿音响有限公司。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 《歌尔声学股份有限公司关于投资设立子公司歌尔丹拿音响有限公司的公告》详 见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、 上海证券报。 16.审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对此项议案发表了核查意见。 公司保荐机构高盛高华证券有限责任公司发表了核查意见。 《歌尔声学股份有限公司关于关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金 管理的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、 中国证券报、上海证券报。 特此公告。 歌尔声学股份有限公司董事会 二○一五年三月三十日 中财网
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