[公告]靖远煤电：华龙证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的核查意见
华龙证券股份有限公司 关于甘肃靖远煤电股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理 的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，华龙证券股份有限公司（以 下简称“保荐机构”）作为甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电” 或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司拟使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金和进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2014年11月21日签发的证监发行字 [2014]1235号文《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》， 靖远煤电获准非公开发行人民币普通股424,594,257股，每股发行价格为人民币 8.01元，股款以人民币缴足，计人民币3,400,999,998.57元，扣除承销及保荐费用 以及其他费用共计人民币47,612,000.00元后，净募集资金共计人民币 3,353,387,998.57元，上述资金于2015年1月23日到位，业经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]第62050006号《验资报告》。公司已对 募集资金采取了专户存储。 二、募集资金使用与存放情况 根据于2014年7月24日签署的《甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股 票预案》（以下简称“发行预案”），公司计划将募集资金分别用于白银热电联产 项目、魏家地矿扩能改造项目。 1、白银热电联产项目计划总投资约34.56亿元，公司拟投入募集资金27.79 亿元。其中3.92亿元用于向白银热电公司增加出资，另外23.87亿元用于向白银 热电公司发放委托贷款，资金全部用于项目建设。其余资金由白银热电公司自筹 解决。 2、魏家地矿扩能改造项目总投资6.22亿元，拟投入募集资金6.22亿元。 （一）募集资金使用情况 截止2015年3月30日，本次非公开发行股票募集资金实际已使用 1,338,307,495.49元，其中： 1、2015年2月6日，靖远煤电第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于以募集资金置换白银热电联产项目前期投入自筹资金的议案》，同意公司使用 募集资金置换前期以自筹资金预先投入靖煤集团白银热电有限公司资本金 392,000,000.00元。 2、2015年2月16日，靖远煤电第七届董事会第二十九次会议审议通过了 《关于以募集资金置换募投项目剩余前期投入自筹资金的议案》，同意公司使用 募集资金置换白银热电联产项目和魏家地矿扩能改造项目前期投入自筹资金合 计935,806,456.93元。 3、用于募投项目建设等募集资金10,501,038.56元。 （二）募集资金账户余额 截止2015年3月30日，公司本次募集资金余额为本次募集资金余额为 2,019,520,692.83元，具体存管情况如下： 序号 开户银行 银行账号 存储金额（元） 1 中国工商银行股份有限公司平川支行 2704056729200097479 907,022,997.10 2 招商银行股份有限公司兰州中央广场支行 931900007710703 551,992,020.88 3 中国光大银行股份有限公司兰州分行 51820188000104114 560,505,674.85 合计 2,019,520,692.83 三、靖远煤电本次使用闲置募集资金的计划 为提高资金使用效率，在保证募投项目建设正常进行的前提下，靖远煤电拟 将部分闲置募集资金转为补充流动资金和进行现金管理（下称“本次使用闲置募 集资金”）。根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》和靖煤煤电《募集资金管理办法》的相关规定，靖远煤电制定了本次使 用闲置募集资金计划，具体如下： （一）将部分闲置募集资金暂时补充流动资金 为提高募集资金使用效率和合理降低财务费用，靖远煤电将在不影响募投项 目建设的情况下根据募集资金使用进度，以不超过6亿元（含6亿元）闲置募集 资金进行补充流动资金，补充流动资金期限视募集资金使用情况和募投项目进度 而定。 靖远煤电就上述暂时补充流动事项承诺：（1）补充流动资金的期限不超过 12个月；（2）到期后将上述资金及时转入募集资金专户进行管理。 （二）对部分闲置募集资金进行现金管理 为合理利用募集资金和提高资金使用效益，靖远煤电将在不影响募投项目建 设并能有效控制风险的前提下，对不超过10.5亿元（含10.5亿元）闲置募集资 金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。 靖远煤电就上述现金管理事项承诺：（1）投资品种限于安全性高、满足保本 要求、发行主体能够提供保本承诺的产品，同时限于流动性好且期限不超过12 个月的产品；（2）不得是以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理 财产品；（3）相关产品不得质押；（4）产品专用结算账户不得存放非募集资金或 者用作其他用途。 （三）决议有效期 本次使用闲置募集资金的使用有效期为公司股东大会通过后12个月内。 （四）实施方式 本次使用闲置募集资金由公司资产财务部负责组织实施。 （五）信息披露 公司将在定期报告中对本次使用闲置募集资金的相关信息予以披露。 （六）前次现金管理情况 2015年3月18日，靖远煤电第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过7.5亿元闲 置募集资金进行现金管理，现金管理额度使用有效期为董事会通过后12个月内， 额度内资金可以滚动循环使用。 （七）对靖远煤电日常经营的影响 本次使用闲置募投资金是为了提高公司资金使用效率，降低财务成本，不 存在变相改变募集资金用途的行为。公司将严格按照募投项目资金使用计划，制 定本次使用闲置募集资金计划，不会影响募集资金项目资金使用计划和项目建设 进度。靖远煤电本次使用闲置募集资金会产生一定投资收益，提高公司经济效益。 （八）相关审核和批准程序 公司第七届董事会第三十一次会议、公司第七届监事会第十九次会议分别 审议通过了本次使用闲置募集资金相关事项，公司独立董事对该议案发表了明确 同意意见。 四、保荐机构核查意见 保荐代表人查阅了靖远煤电本次使用闲置募集资金事项的相关文件、董事 会和监事会会议的议案文件、独立董事发表的意见等，并通过与靖远煤电董事、 监事、高级管理人员访谈等方式对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为： 1、关于本次使用闲置募集资金的事项，已经靖远煤电董事会、监事会审议 通过，靖远煤电独立董事均已发表明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符 合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有 关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。 2、本次使用闲置募集资金的情况，有利于提高募集资金的使用效率，增加 资金收益和降低财务支出，提升经营效益，不存在损害公司股东利益的情形。 3、华龙证券对靖远煤电本次使用闲置募集资金的事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的核查意见》的签字盖章 页） 保荐代表人： 郭喜明 熊 辉 华龙证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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