[年报]鱼跃医疗：2014年年度报告
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 JIANGSU YUYUE MEDICAL EQUIPMENT & SUPPLY CO., LTD. 2014年年度报告 证券代码及简称： 002223 鱼跃医疗 二〇一五年三月 第一节 重要提示、目录和释义 1．本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带 责任。 2. 公司负责人吴光明、主管会计工作负责人刘丽华及会计机构负责人(会计主管人员) 史永红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 3．信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4.公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金红利0.00 元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增1股。 5．公司年度报告中涉及公司未来等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请 投资者注意投资风险。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................................... - 1 - 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... - 4 - 第三节 会计数据和业务数据摘要 ............................................................................................... - 6 - 第四节 董事会工作报告 ............................................................................................................. - 8 - 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... - 29 - 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... - 32 - 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... - 36 - 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... - 45 - 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... - 51 - 第十节 财务报告 ......................................................................................................................... - 53 - 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... - 134 - 释 义 释义项 指 释义内容 鱼跃医疗、股份公司、本公司 指 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 鱼跃科技 指 江苏鱼跃科技发展有限公司，系本公司控股股东 上海鱼跃 指 上海鱼跃医疗设备有限公司，系本公司全资子公司 鱼跃信息 指 江苏鱼跃信息系统有限公司，系本公司全资子公司 苏州医疗用品厂 指 苏州医疗用品厂有限公司，系本公司全资子公司 苏州鱼跃科技 指 苏州鱼跃医疗科技有限公司，系本公司全资子公司 真木君洋 指 丹阳真木君洋医疗器械有限公司，系本公司控股子公司 鱼跃泰格 指 江苏鱼跃泰格精密机电有限公司，系本公司控股子公司 鱼跃仪器 指 江苏鱼跃医用仪器有限公司，系本公司控股子公司 鱼跃软件 指 南京鱼跃软件技术有限公司，系本公司控股子公司 鱼跃器材 指 江苏鱼跃医用器材有限公司，系本公司控股子公司 开元智能 指 常州开元智能科技有限公司，系本公司孙公司 华佗器械 指 苏州华佗医疗器械有限公司，系本公司孙公司 华佗消毒 指 苏州华佗消毒有限公司，系本公司孙公司 中原器械 指 信阳中原医疗器械有限公司，系本公司孙公司 天津国健 指 天津国健医疗设备化学试剂有限公司，系本公司参股公司 丹祈鱼跃 指 丹阳市丹祈鱼跃纺织有限公司，系本公司参股公司 信永中和、会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 鱼跃医疗 股票代码 002223 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 公司的中文简称 鱼跃医疗 公司的外文名称（如有） JIANGSU YUYUE MEDICAL EQUIPMENT & SUPPLY CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） YUYUE MEDICAL 公司的法定代表人 吴光明 注册地址 江苏丹阳市云阳工业园（振新路南） 注册地址的邮政编码 212300 办公地址 江苏丹阳市云阳工业园（振新路南） 办公地址的邮政编码 212300 公司网址 www.yuyue.com.cn 电子信箱 dongmi@yuyue.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈坚 方明珠 联系地址 江苏省丹阳市云阳工业园 江苏省丹阳市云阳工业园 电话 0511-86900802 0511-86900876 传真 0511-86900876 0511-86900876 电子信箱 dongmi@yuyue.com.cn fang.mz@yuyue.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2007年06月28日 江苏省镇江工商 行政管理局 321100000069242 321181703952657 70395265-7 报告期末注册 2013年03月26日 江苏省镇江工商 行政管理局 321100000069242 321181703952657 70395265-7 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市浦东南路500号国家开发银行大厦32层 签字会计师姓名 詹军 提汝明 报告期内，公司未聘请履行持续督导职责的保荐机构和财务顾问 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √ 否 单位：元 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 1,681,802,302.75 1,424,323,330.77 18.08% 1,312,211,877.04 归属于上市公司股东的净利润（元） 297,004,572.83 258,053,461.25 15.09% 244,101,303.73 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 267,019,151.03 228,964,448.59 16.62% 228,743,567.13 经营活动产生的现金流量净额（元） 205,781,087.30 124,453,601.89 65.35% 171,419,700.40 基本每股收益（元/股） 0.56 0.49 14.29% 0.46 稀释每股收益（元/股） 0.56 0.49 14.29% 0.46 加权平均净资产收益率 18.24% 18.38% -0.14% 20.46% 2014年末 2013年末 本年末比上年末 增减 2012年末 总资产（元） 2,138,304,160.20 1,813,376,619.26 17.92% 1,539,819,138.35 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,750,240,768.85 1,506,396,836.02 16.19% 1,301,504,014.77 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的 冲销部分） -1,171,358.45 -1,293,099.07 -75,395.48 见附注七、36、 37 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 31,036,669.87 21,847,200.00 13,565,936.27 见附注七、36 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 4,500,000.00 9,000,000.00 见附注七、36 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -187,200.00 -554,650.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 467,817.85 4,862,543.04 4,952,290.17 见附注七、36、 37 其他符合非经常性损益定义的损益项目 477,881.02 处置长期股权 投资 减：所得税影响额 5,285,373.11 5,147,356.46 2,525,959.36 少数股东权益影响额（税后） 40,215.38 -6,925.15 4,485.00 合计 29,985,421.80 29,089,012.66 15,357,736.60 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的 非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会工作报告 一、概述 2014年，公司按照年初的战略部署,以“家用医疗器械和医用高值耗材”为发展方向，以“精细 化、高毛利、高附加值产品”为聚焦，更加重视对产品结构的优化调整、对研发的投入、对精益化管 理和精准化销售的导入，对终端的把控和服务、对品牌的建设以及对投资并购推进等多角度全方位共 同促进公司全面系统竞争能力的提升。 报告期内公司业绩增长平稳，整体经营日趋稳健，经营质量稳步提升，资产、经营和财务状况表 现良好，资产总额达21.38亿元，资产负债率17.59%；营业总收入16.82亿元，同比增长18.08%， 归属于上市公司股东的净利润2.97亿元，同比增长15.09%，截止本报告期末公司现金及现金等价物 余额3.64亿元。 二、主营业务分析 1、概述 鱼跃医疗经过多年的发展，与其子公司共同形成了以医疗器械及其核心部件的研发、生产、销售 和出口为主要业务的专业医疗器械集团。报告期内公司的收入和利润构成均来源于主营业务，未发生 重大变化。 报告期内，公司主营业务收入16.79亿元，同比增长了18.17%，其中电子商务平台业绩增长迅速， 制氧机、高端轮椅、雾化器、血糖仪及试纸等战略产品亦保持了较快的增速，尤其是制氧机产品对公 司业绩增长贡献明显，公司主营业务成本10.08亿元，同比增长了13.82%，，主要是因为公司的营业 收入增长，相应的成本也增加。 报告期内公司销售毛利为39.95%，同比提高两个多百分点，主要是因为公司按照“精细化、高毛 利、高附加值产品”方向，不断优化产品结构，提高高毛利产品的销售比例，促使公司综合毛利不断 提高；另一方面，报告期内大宗物资的价格下降也促进公司销售毛利的提升。 报告期内公司期间费用3.62亿元，同比增长了34.88%。在销售费用方面，公司产品运费的增加， OTC及医院耗材市场团队建设，品牌的大力推广等均对销售费用增长也起到了一定的助推作用；管理 费用方面，主要体现在研发费用的增长上，报告期内公司加大了睡眠呼吸机、留置针、新型制氧机、 医用电子血压计等新品研究开发投入力度，导致管理费用保持了相对较快的增速。 2014年度公司严格实施了2013年度报告中披露的发展战略和经营计划，主要工作具体如下： （1）不断健全研发体系，合理配置研发资源 报告期内，公司继续保持对研发体系建设的高度重视，加大研发投入，研发费用14174万元，同 比增加了84.68%。报告期内，三大研发中心根据公司总体安排，以市场需求为导向，以提高产品性能 及降本增效为目标，各自分工，加强了新品的立项研发和老产品技术改造改造。报告期内，公司获得 授权专利19项，其中发明专利2项，新申请专利15项，其中发明专利4项。报告期内，HTC血糖仪、 mini制氧机完成立项，医用电子血压计完成预研，睡眠呼吸机进入产品定型阶段，真空采血管实现量 产，家庭医疗信息化终端检测完成部署，构建在医院HIS系统上的科室血糖管理系统上线使用，以及 一大批老产品完成了技术升级改造。三大研发中心各自分工、资源共享，共同促进公司的自主创新能 力的提升 （2）优化营销体系，把控院内外市场 报告期内，公司合理调整人员和配置资源，加强渠道管理、终端管理和消费者管理，各大事业部 通过分工与合作，能有效把控院内外市场。OTC市场方面，公司始终坚持以用户为导向并兼顾市场， 不断梳理渠道、强化品牌粘性，提高公司对终端的把控力。而电子商务部的异军突起，带来了“众筹” 的互联网营销理念，使得互联网销售成为了公司未来发展新的增长点。院内市场方面，公司聘请的 “医 学顾问团”，不仅为公司血糖产品开拓医院临床市场提供了临床指导和支持，更为公司建设互联网医 疗平台提供了资源。国际市场方面，通过自主品牌推广及OEM高端代工两种方式共同开拓国际市场， 为公司的国际化战略打好坚实基础。 （3）加强品牌推广，提升品牌价值 2014年是公司品牌推广的关键年。公司与顶级品牌设计公司Interbrand合作，结合品牌视觉及市 场应用要求,定稿鱼跃医疗视觉识别指导手册。同时，公司与顶级品牌传播公司奥美公司合作，拍摄 了制氧机、电子血压计等核心产品的TVC广告及微电影，并确定以核心产品为品牌传播切入点的品牌 策略，通过央视媒体、行业媒体、网络媒体、传统媒体等媒体宣传，主题活动、专柜美陈、文案创意、 微信运营、品牌培训等系统性方案设计，不断的提升员工、客户、消费者对公司品牌的认知、认同。 总体而言，品牌推广效果显著，品牌价值与品牌优势提升明显。 (4) 产品品质、安全生产常抓不懈 产品品质事关公司的生存和发展。公司严格按照ISO9001、ISO13485质量管理体系及各主要产 品的CE和FDA体系认证要求，从品质管控的各个细节着手，通过内审检查、外部体系考察等多种 方式，持续推进并深化精益化品质管理工作，产品品质稳步提高，在公司高速发展过程中未出现重大 质量事故。 公司将安全性生产作为公司管理尤其是运营管理人员的重要考核指标。近年来公司加大安全生产 培训力度，提高员工的安全意识，加大自动化改造实现了危险岗位机械化操作，加大现代化厂房建设， 为员工创造安全性好舒适度高的办公环境。报告期内公司全年安全生产形势总体平稳，未发生重大安 全事故。 2、收入 单位：元 项目 本年度金额 去年同期 同比增减 主营业务收入 1,678,576,967.74 1,420,521,199.11 18.17% 其他业务收入 3,225,335.01 3,802,131.66 -15.17% 合计 1,681,802,302.75 1,424,323,330.77 18.08% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 175,721,068.20 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 10.46% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 44,848,715.72 2.67% 2 第二名 38,306,218.63 2.28% 3 第三名 34,648,208.17 2.06% 4 第四名 30,815,799.94 1.84% 5 第五名 27,102,125.74 1.61% 合计 —— 175,721,068.20 10.46% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增 减(%) 金额 占营业成本比 重（%） 金额 占营业成本比 重（%） 医疗器械 材料 786,087,221.87 78.00% 699,590,528.28 79.00% 13.80% 医疗器械 人工 115,988,185.38 11.50% 97,411,339.38 11.00% 8.80% 医疗器械 制费（含动力） 105,830,075.71 10.50% 88,555,763.08 10.00% 19.50% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 251,848,889.74 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 21.48% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 146,005,266.91 12.45% 2 第二名 36,243,000.00 3.09% 3 第三名 25,012,600.00 2.13% 4 第四名 23,690,467.83 2.02% 5 第五名 20,897,555.00 1.78% 合计 —— 251,848,889.74 21.48% 4、费用 单位：元 项目 2014年度金额 去年同期 同比增减 销售费用 148,437,660.34 123,974,566.90 19.73% 管理费用 215,942,301.38 145,484,648.64 48.43% 财务费用 -2,857,972.67 -1,427,672.41 -100.18% 所得税费用 35,803,307.77 39,585,421.78 -9.55% 报告期内管理费用215,942,301.38元，比去年同期增加48.43%，主要是公司加大研发投入,研 发费用增长所致； 报告期内财务费用-2,857,972.67元，比去年同期下降100.18%，主要是公司利用闲置自有资金 购买银行理财产品取得收益所致。 5、研发支出 单位：元 项目 2014年度 去年同期 同比增减 研发支出 141,746,895.47 76,750,667.39 84.68% 研发支出占净资产比重 8.09% 5.09% 3.00% 研发支出占营业收入比重 8.43% 5.39% 3.04% 报告期研发支出141,746,895.47元,比去年同期增加84.68%，为了不断增强公司核心竞争力， 报告期内公司加大对新品研发投入， 如睡眠呼吸机，留置针、新型制氧机、医用电子血压计等重大 研发项目的投入。 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,489,139,900.77 1,328,163,826.23 12.12% 经营活动现金流出小计 1,283,358,813.47 1,203,710,224.34 6.62% 经营活动产生的现金流量净额 205,781,087.30 124,453,601.89 65.35% 投资活动现金流入小计 219,291.02 1,309,711.30 -83.26% 投资活动现金流出小计 156,930,007.66 89,165,432.27 76.00% 投资活动产生的现金流量净额 -156,710,716.64 -87,855,720.97 -78.37% 筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 113,000,000.00 -55.75% 筹资活动现金流出小计 58,668,604.99 146,416,212.33 -59.93% 筹资活动产生的现金流量净额 -8,668,604.99 -33,416,212.33 74.06% 现金及现金等价物净增加额 40,933,972.96 1,230,355.69 3,227.00% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期经营活动产生的现金流量净额205,781,087.30元,比去年同期增加65.35%，主要是报告期 内公司一方面规范客户使用银行承兑汇票支付货款，另一方面将客户支付的银行承兑汇票转移支付给 供应商的比例加大，导致经营性现金流增加。 报告期投资活动产生的现金流量净额-156,710,716.64元，比去年同期下降78.37%，主要是报告 期内子公司江苏鱼跃医用器材有限公司支付了土地出让金，以及苏州鱼跃医疗科技有限公司产房建设 资金投入增加所致。 报告期筹资活动产生的现金流量净额-8,668,604.99元,比去年同期增加74.06%，主要是去年同 期借款当年归还，而报告期内公司从中国进出口银行江苏省分行取得借款5000万元因未到期且未归 还所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 医疗器械 1,678,576,967.74 1,007,905,482.96 39.95% 18.17% 13.82% 2.30% 分产品 康复护理系列 943,509,065.43 617,431,153.20 34.56% 12.20% 8.34% 2.33% 医用供氧系列 550,909,155.65 281,429,881.11 48.92% 43.72% 43.97% -0.09% 医用临床器械 184,158,746.66 109,044,448.65 40.79% -6.18% -9.25% 2.00% 分地区 外销 191,794,208.72 151,877,917.47 20.81% 8.28% 10.99% -1.94% 内销 1,486,782,759.02 856,027,565.49 42.42% 19.57% 14.33% 2.64% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营 业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减 （%） 重大变动说 明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 货币资金 363,520,962.46 17.00% 322,586,989.50 17.79% -0.76% – 应收账款 431,858,588.60 20.20% 326,408,966.47 18.00% 2.24% – 存货 302,096,003.99 14.13% 293,220,121.55 16.17% -2.01% – 投资性房地产 长期股权投资 6,690,000.00 0.31% 494,982.83 0.03% 0.28% – 固定资产 404,565,315.54 18.92% 400,867,392.78 22.11% -3.15% – 在建工程 24,419,728.00 1.14% 29,943,222.90 1.65% -0.51% – 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 短期借款 50,000,000.00 2.34% 3,000,000.00 0.17% 2.17% 长期借款 20,000,000.00 0.94% 20,000,000.00 1.10% -0.16% 五、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化，具体表现在以下几个方面： 1、品牌优势 公司目前拥有“yuwell鱼跃”和“Hwato 华佗”两大主品牌，鱼跃品牌主要用于制氧机、电子血 压计、血糖仪及其试纸等医疗器械产品，经过公司多年的努力，“鱼跃”品牌深入人心，而近两年通 过与顶级品牌设计公司interbrand、顶级品牌传播公司奥美合作，公司品牌管理效果显著，品牌价值 和品牌优势提升明显；“华佗”品牌所属全资子公司苏州医疗用品厂有限公司，主要用于针灸针等中 医器械，华佗品牌历史悠久，2011年被商务部认定为“中华老字号”，同时该子公司是针灸针ISO/TC249 国际标准的起草者，该标准于2013年12月在日内瓦经ISO国际标准化组织全体成员国投票通过并正 式对外发布实施。这是针灸针领域的首个ISO标准，也系我国起草的首个医疗器械产品ISO国际标准。 2、营销平台优势 鱼跃传统产品血压计、听诊器并非高精尖的独有产品，鱼跃依靠其独有高效的生产工艺和广覆盖 的营销网络决胜市场，并长期处于市场绝对领导地位。随着鱼跃的发展壮大，公司更加重视营销的精 准化，更加重视营销终端及消费者的管理，更加注重营销服务和专业化。各大营销部门互相分工相互 协作，能有效的把控院内外市场和国内外市场，管控和发展线上、线下业务。截止2014年底，公司 拥有500多人的专业营销团队，1200多个专柜，近200多个非专柜重点门店，7个品牌形象店，1个 全球客户服务中心，七个区域服务中心和100多个售后服务网点。截止2014年底公司医学顾问团， 不仅为公司血糖产品开拓医院临床市场提供了临床指导和支持，也为公司未来的医用高值耗材产品的 导入和推广提供了方向，更为公司建设互联网医疗平台提供了核心资源。 3、产品结构优势 中国医疗器械发展起步较晚，纵观国内医疗器械生产企业，普遍存在规模小、产品单一的特点。 与国内大多数同行不同的是，鱼跃医疗产品众多、覆盖面广。截止目前，公司拥有产品多达50多个 品种、300多个规格，覆盖家庭医疗器械、医疗设备、医用耗材和中医器械各个方面。多品类的产品 结构，一方面通过产品捆绑式销售，营销渠道协同性拓展，市场推广的共通性等多种方式不断增强公 司及其产品的竞争力；另一方面多品类的产品结构，也给公司带来了较强的风险抵抗能力，有效保持 公司在医疗器械行业的整体竞争能力。 3、自主创新优势 鱼跃医疗历来重视对研发投入，上市以来研发支出快速增长，研发体系和研发团队建设不断健全。 经过多年发展，公司拥有了一批敢于创新、勇于创造的年轻团队。截止2014年底，公司设立有以医 电产品、医用软件、自动控制技术为研发方向的第一研发中心江苏鱼跃信息系统有限公司，以医用高 值耗材为研发方向的第二研发中心苏州鱼跃医疗科技有限公司，以提供医疗服务信息化解决方案为研 究方向的第三研发中心南京鱼跃软件技术有限公司，三大研发中心相互分工，共享资源，开发了血糖 仪及试纸、医用压缩机、空气灭菌消毒净化器、数字化全科诊断设备、睡眠呼吸机、保健性制氧机、 真空采血管、留置针、刀片、丝线以及以公司现有产品为载体的家用健康管理平台和医院内分泌科管 理平台等大批新产品，成为公司持续发展的源动力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,179 28,000 -95.79% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司 权益比例 上海优阅光学有限公司 光学眼镜领域的研发、制造和销售 51% 苏州日精仪器有限公司 电子血压计、血压表的研发、制造和销售 45% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海鱼跃医疗设备 有限公司 子公司 医疗器械销售 经销各种医疗保健用品、 医疗器械 9000000 19,954,733.75 4,120,393.80 14,901,172.78 -456,125.79 -456,107.87 丹阳真木君洋医疗 器械有限公司 子公司 生产销售 生产销售电动轮椅车配件 10万美元 31,134.35 -1,389,764.69 88,435.85 -47,471.73 50,154.84 江苏鱼跃泰格精密 机电有限公司 子公司 生产销售 生产制造各种医疗器械用 压缩泵 5500000 15,918,153.92 3,642,129.78 43,730,066.23 733,032.80 548,382.68 江苏鱼跃信息系统 有限公司 子公司 研发生产销售 从事软件产品的研发与销 售 30000000 149,944,249.54 144,556,676.42 81,657,611.20 69,438,810.86 70,534,675.60 南京鱼跃软件技术 有限公司 子公司 研发生产销售 从事软件产品的研发与销 售 30000000 43,044,210.07 42,676,538.01 12,926,897.40 11,910,835.40 13,382,368.43 江苏鱼跃医用仪器 有限公司 子公司 生产销售 生产销售各种体温计 16000000 38,071,504.87 27,889,784.54 58,299,101.55 2,690,174.86 1,929,073.36 苏州医疗用品厂有 限公司 子公司 生产销售 从事诊断用针灸针和电子 诊疗产品的生产与销售 38380000 169,950,391.25 144,811,741.29 112,384,254.23 24,319,813.56 32,878,181.36 苏州鱼跃医疗科技 有限公司 子公司 生产销售 研发医疗器械、保健用品、 医用软件的研发与销售、 精密五金件的配套加工 160000000 149,256,480.52 141,797,259.47 8,802,400.48 -15,364,613.29 -13,087,729.37 江苏鱼跃医用器材 有限公司 子公司 生产销售 医疗器械的研发、生产、 医用软件的研发、五金件 加工 400000000 201,716,358.13 199,926,358.13 -613.12 -613.12 -613.12 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 七、公司未来发展的展望 2015年，公司将继续推行“做专做强”的发展思路，以家用医疗器械和医用高值耗材为方向，以 高品质、高毛利、高附加值的产品为聚焦，以推进品牌的消费者影响力、加快新项目进展和加大新产 品推广力度为重点，通过布局院内外体系和国内外市场、把控内涵式增长与外延式扩张，共同推动公 司持续、健康、稳定发展，以实现为股东创造更持久、更稳定的业绩回报。 （一）行业发展趋势 相比发达国家，我国医疗器械行业具有起步晚、规模小、产品单一的特点。但近几年来，我国的 医疗器械企业发展也迎来了极为宝贵的发展机遇。 近年来， 在医药行业及推进企业并购重组方面，国家政策迭出。一方面，明确了国家未来将持 续加大医疗卫生投入，深入医疗体制改革，取消药品加成，注重疾病的提前预防等，这对整个医疗器 械行业尤其是以中低端医疗器械为主的国内医疗器械企业带来广阔的前景。另一方面，也明确了国家 将重点扶持国内大型医疗器械龙头企业，并从国家产业、财政、税收、融资、行政审批等各方面给予 政策优惠，支持行业整合，支持医药行业的并购重组，这对医疗器械行业龙头企业通过外延式扩展实 现快速发展提供极好的契机。与此同时老龄化的加速，消费能力和健康意识的提升为医疗器械产业 带来了巨大的市场空间，中国医疗器械行业尤其是国内医疗器械行业龙头的发展前景值得期 待。 跨国企业在我国医疗器械高端市场中占据着绝对优势，然而，随着国内医院高端设备制备需求呈 现饱和趋势，高端医疗器械需求增幅放缓。而在“医改”的背景下，基层市场也成为了跨国公司试图 争抢的潜力市场，跨国公司为巩固和扩张其在中国医疗器械市场的市场份额，正在积极通过与中国企 业合作、本地化研发等手段向中低端市场渗透。公司在未来竞争中面对的已不仅仅是国内的生产企业， 更有资金和技术实力雄厚的跨国企业。 国家政策支持、医改不断深入、人口老龄化不断凸显、消费能力和健康意识提升，促使我国医疗 器械行业尤其是国内医疗器械龙头企业进入了黄金发展时期。而国内高歌猛进的医疗器械市场，在兼 具资金和技术优势视为国际医疗巨头的青睐下，行业竞争激烈，机会与挑战并存，但我们坚信机会大 于挑战。 （二）公司发展战略 公司发展战略定位：以制氧呼吸、基础手术器械（含开放和微创）、家庭护理、医用高值耗材为 板块，聚焦高品质、高毛利、高附加值的产品，同时不断加大投入，提高自主创新能力，优化产品结 构，加强品牌建设，健全营销体系，加大人才储备，形成完整竞争链，并深入推进互联网医疗的探索， 最终使公司成为极具综合竞争能力的平台型品牌运营商和医疗服务提供商，成为我国医疗器械行业最 具代表性的领先企业之一。 为实现公司业务的发展目标与战略，公司主要业务的经营计划重点围绕以下几个方面展开： 1．加大研发投入，提升公司产品竞争力 自主创新是企业发展的源动力，是企业竞争力的集中体现。鱼跃医疗始终把自主创新作为公司发 展的主题。2015年，公司将继续以家用医疗器械和医用高值耗材产品及核心技术为发展方向，不断健 全研发体系。其一，合理配置研发资源，依托三大研发中心加强家用医疗器械核心产品、医用高值耗 材产品以及医疗服务信息化解决方案研究开发。其二，进一步开放研发平台，加强与高等院校、研究 所、医院医生、医学专家、国外高技术企业交流与合作，通过自主研发、技术合作、外包研发等多种 手段，保证公司研发能力不断提升。其三，加强研发队伍建设，不断引入和培育高端研发人才，建立 敢拼的团队，提升公司整体研发水平，与此同时，公司也将完善研发考评机制，将项目研发、新产品 品质和性能纳入研发人员绩效考核。 2．优化产品结构，提升公司市场竞争力 2012年公司董事会确立了公司产品方向，即聚焦“精细化、高毛利、高附加值”。近年来公司依 照该方向，在资金和技术的推动下，不断优化产品结构，实现了制氧机、电子血压计、血糖仪及试纸、 雾化器等高毛利产品在销售收入中占比的提高，并成为公司业绩增长的主要推动力。 为了进一步提高公司市场竞争力，公司将持续加大资金和技术投入，不断的优化制氧机、电子血 压计、雾化器等产品的性能，固化其市场份额；不断加大血糖仪及试纸、空气消毒净化器、真空采血 管、睡眠呼吸机等新品拓展力度，迅速抢占市场；通过自主研发、技术合作及收购兼并等方式加快制 氧呼吸、基础手术器械、家庭护理、医用高值耗材等领域的的开发和市场投入步伐；另外，公司将以 临床为纽带，加强向与医疗器械有关的带药器械新领域的探索力度，确保公司在医疗器械行业领域始 终处于领先地位并具备完整的市场竞争力。 3．加强营销体系，把控院内外市场 营销是企业发展的强大推力。实现OTC市场与医院市场，国内市场与国际市场齐头并进是公司未 来发展的目标。 体系建设方面，2015年公司管理层将主要通过销售的精准化管理来加强建设，在销售系统导入 CRM系统部分模块，通过标准化、流程化、可视化的平台工具最终带来是资源的精准投放。 在OTC终端方面，以增加公司对产品终端的管控和客户对公司品牌的粘性为主要目标，加强渠道， 终端和消费者管理和服务，引入互联网销售的“众筹”思维，加大互联网销售的推广力度，使互联网 销售成为公司新的业绩增长点；院内市场方面，以医院内分泌科室为切入点，以18位国内顶级内分 泌专家组成的“医学顾问团”为影响力，按照“1+17+N”的推广模式，不断加强与医学专家、医院医 生和护士的交流和沟通，为公司未来拓展其他医用高值耗材产品提供可供参考的推广模式，并为公司 建设互联网医疗平台储备医用资源；国际市场方面，事业部两大内部机构相互分工配合，一方面不断 的加大通过OEM方式在主要发达国家的市场开拓力度，以保持海外销售收入的稳定增长，并通过国际 合作不断提高公司产品品质及技术水平；另一方面以国内品牌建设为蓝本，并结合当地基本情况，重 点在东南亚、非洲、东欧等地加大自主品牌建设，为公司国际化战略奠定基础。 2015年公司将深入推进互联网医疗的探索。今年2月公司参股设立苏州医云健康管理有限公司， 公司将以苏州医云为平台，以公司现有丰富的慢病管理产品，消费者资讯及临床专家资源为依托，通 过以收集、管理、服务病患并激活其与远程平台粘性方式布局移动互联，并不断加强云端数据和远程 平台的建设，不断探索并构建以慢性病远程医疗服务和管理为重心，并能与中国优秀医生众筹分享的， 能有效贯通医生、医械、药品、病患资源的，具有盈利能力和竞争能力的远程医疗平台。 4.加强品牌推广，为公司快速成长积蓄力量 公司的竞争力在于公司产品力、品牌力和渠道力的三者结合。产品力和渠道力是所有公司站稳市 场的必要条件，而品牌力是任何一个有追求的公司走向梦想未来的要素。2014年，公司与Interbrand 合作，结合品牌视觉要求及市场应用要求定稿鱼跃医疗视觉识别指导手册，同时，公司与美国奥美公 司合作，确定了以制氧机、电子血压计为主要产品的TVC广告及微电影作为切入传播的品牌策略。2015 年，公司管理层将坚持品牌战略，以品牌策略为导向，围绕终端、消费者、医院、经销商四大群体， 通过大众传媒与专业传媒共同推进品牌营销策划与推广，让品牌植入并引导公司各项事务，通过深入 推广，不断提升公司员工以及客户对鱼跃品牌的认同感，打造强势品牌，创造品牌营销优势，实现品 牌溢价能力。 5、持续推行精细化管理，提高综合竞争能力 精细化管理是企业特别是制造型企业决胜市场的必要条件之一，为保持公司在医疗器械领域的综 合竞争能力。2015年公司将深入推行精细化的管理理念，加强体系和制度建设。 在成本控制方面，公司已着手导入精益化生产，致力于在客户关系、产品设计、供应网络和工厂 管理等各个方面全面消除浪费，最终实现最少的人员、最低的库存、最短的时间，高效、经济地生产 出高质量的产品，对顾客需求做出最迅速的响应。在管理费用控制方面，一方面要持续增加研发投入， 保持公司持续创新动力。另一方面要不断优化人员配置、完善制度建设，确保其他管理费用增速与营 业收入增长同步甚至略低；在营销费用方面，管理层将，遵循“强化终端，平衡渠道”的原则，加大 对终端的服务和支持并不断加大品牌推广力度，对公司新产品尤其是医院临床产品的推广给予重点支 持。 6、做好兼并收购及资源融合工作，实现跨越式发展 连续多年的高速发展，鱼跃公司不断做大做强，积淀了良好的财务和管理基础。上市以来多次并 购实战经历，也为公司积累的不少外延式扩张的宝贵经验。2015年，兼并收购以及与收购标的的资源 融合将作为公司的重点工作来开展。 在兼并收购方面，公司管理层将继续以技术并购和适合公司现有渠道销售的产品并购为导向，充 分发挥上市公司品牌和资本运作的优势，积极推进收购兼并与公司主营业务相近或相关的医疗器械生 产企业的进程，不断丰富、完善公司产品链；在融合收购资源方面，2014年公司收购了上海优阅光学 有限公司51%的股权，收购了苏州日精仪器有限公司45%的股权，且上海医疗器械（集团）有限公司 100%股权预计今年内将注入本公司，外延式扩展是否能实质性促进公司长期健康发展，关键看公司的 整合能力。2015年公司管理层将通过资本支持，资源配置，员工激励等多种方式调动员工积极性、优 化配置各方资源，融合不同企业文化，实现1+1>2的并购效益，外延式扩展最终促进公司跨越式发展。 （三）可能面临的风险因素 1．国内医疗器械市场格局的不断变化引发竞争挑战 随着公司综合竞争能力日益增强，行业地位不断巩固，研发、生产和销售精细化、高毛利、高附 加值的中高端器械产品是公司未来发展方向。而在中国医疗器械中高端市场中，外资企业占据着绝对 优势，与之正面竞争不可避免；与此同时，在“医改”的背景下，跨国公司为巩固和扩张其在中国医 疗器械市场的份额，正积极通过与中国企业合作、本地化研发等手段向中低端市场渗透。公司将持续 不断加大投入，健全研发体系，加强品牌建设、巩固销售渠道优势，不断提高公司市场竞争能力。 2．传统产品增长放缓带来快速增长的压力 国内市场经过多年的快速增长，公司血压计、听诊器、轮椅等传统产品市场占有率高，产品销量 基本趋于稳定；公司战略产品制氧机、电子血压计等虽保持较快增长但增速同比也有所放缓，而血糖 仪及其试纸、空气灭菌消毒净化器、真空采血管、留置针、睡眠呼吸机等新产品销售贡献也需要一定 时间。固化传统产品稳定的市场份额，保持公司战略产品较快增速，加快血糖产品、空气灭菌消毒净 化器、真空采血管、留置针、睡眠呼吸机等新品的市场推广进程，加大海外市场的扩展脚步，保持互 联网销售的增长势头，将是公司未来保持持续稳定增长的关键。 3. 成本和费用不断上涨对公司管理控制带来压力 材料成本、劳动力成本、能源成本等营业成本不断上涨是未来发展的趋势，而新品的研发、营销 网络建设，医院临床的开拓，品牌推广与强化等都需要大量资金支撑。如何有效的控制成本和费用支 出，保持公司在国内乃至国际知名的医疗器械企业中的综合竞争力，这对公司管理层的管控和平衡能 力提出了更高的要求。公司将通过精益化管理、精准化销售加大管控并提高资源利用效率，同时充分 利用自身产品优势、规模优势、品牌优势和技术优势来化解这一风险。 4．公司快速发展带来的管理风险 内生性增长和外延式扩展并存的发展模式是公司“做专做强”的必经之路。随着公司自身经营规 模的不断扩大，高级管理人才持续引入，公司运营管理难度不断提升；而通过兼并收购实现公司快速 扩张更对公司管理整合能力提出更高的挑战，虽然之前几次的并购大多很成功，为公司收购兼并后的 企业管理积累了丰富经验，但被并购方企业文化的差异性以及人员管理的复杂性，仍将是公司管理层 整合被并购资源的主要风险所在。快速增长使公司的追求，其伴生的风险不可避免，但是公司将建立 更加有针对性的激励和约束机制，充分调动公司整个团队的积极性，加强对子公司、分公司及各部门 的科学管理，有效减少或规避公司快速发展带来的风险。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 财政部《关于印发〈企业会计准则第39号—公允价值计量〉的通知》（财会[2014]6号）、《关 于印发修订〈企业会计准则第30号—财务报表列报〉的通知》（财会[2014]7号）、《关于印发修订 〈企业会计准则第9号—职工薪酬〉的通知》（财会[2014]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则 第33号--合并财务报表〉的通知》（财会[2014]10号）、《关于印发〈企业会计准则第40号—合营 安排〉的通知》（财会[2014]11号）、《关于印发修订〈企业会计准则第2号—长期股权投资〉的通 知》（财会[2014]14号）、《关于印发〈企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露〉的通知》 （财会[2014]16号），《关于印发〈企业会计准则第37号——金融工具列报》〉的通知》（财会[2014]23 号），除《企业会计准则第37号——金融工具列报》在2014年年度及以后期间的财务报告中施行外， 上述其他准则于2014年7月1日（首次执行日）起施行。本公司在编制2014年财务报表时，执行了 相关会计准则，并根据准则要求，对年初及比较期会计数据进行了追溯调整： 公司受重要影响的报表项目名称和金额的说明： 受影响的项目 2013年12月31日 调整前 调整金额 调整后 其他非流动负债 7,326,000.00 -7,326,000.00 递延收益 7,326,000.00 7,326,000.00 可供出售金融资产 281,438.97 281,438.97 长期股权投资 776,421.80 -281,438.97 494,982.83 注：1）2014年以前，本公司对于“递延收益-政府补助”在资产负债表“其他非流动负债”项目 列报，根据修订的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，“递延收益-政府补助”应在“递 延收益”项目列报，其中预计一年内结转利润表的政府补助款在“其他流动负债”项目列报。本公司 对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述。 2）2014年以前，本公司对于被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算，确认为长期股权投资。根据修订的《企业 会计准则第2号—长期股权投资》规定，对上述权益性投资应适用于《企业会计准则第22号—金融工 具确认和计量》。本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况： √适用 □不适用 为积极回报股东，提高利润分配政策的透明度，公司按照中国证券监督管理委员会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于进一 步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的指示精神，结合自 身的实际情况，就《公司章程》中关于利润分配政策进行修订，明确了公司利润分配原则、分配 形式，确定了利润分配尤其是现金分红具体条件、期间、比例，以及决策程序等内容，并制定了 未来三年（2014-2016）股东回报规划。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权 益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1． 2014年度利润分配预案 根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2014SHA1020-1号标准无保留意见的审计报告，本 公司2014年度经审计的税后利润（母公司）为人民币254,361,921.07元，提取盈余公积金 25,436,192.11元，加上年初未分配利润652,052,471.33元，扣除当年已分配普通股股利53，160，640.00元，本年度可供分配的利润为827,817,560.29 元。 公司管理层预计，未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出将达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。因此，公司董事会根据公司的实际情况，经充分讨论， 确定2014年度分配预案如下：以截止2014年12月31日公司总股本53160.64万股为基数，公 积金转增股本，每10股转增1股，不进行利润分配。 公司2014年利润分配预案有益于公司持续稳定发展，并符合《公司法》、《公司章程》及 公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的相关规定，不存在损害投资者利益的情况。 2． 2013年度利润分配方案 根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2013SHA1025-1号标准无保留意见的审计报告，本 公司2013年度经审计的税后利润（母公司）为人民币193,089,282.37元，提取盈余公积金 19,308,928,24元，加上年初未分配利润531,432,757.20 元，扣除当年已分配普通股股利53，160，640.00元，本年度可供分配的利润为652,052,471.33 元。 根据公司的实际情况，公司2013年度分配预案如下：以截止2013年12月31日公司总股本 53160.64万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元。 公司 2013年利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 3．2012年度利润分配方案 根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2012SHA1011-1号标准无保留意见的审计报告，本 公司2012年度经审计的税后利润（母公司）为人民币232,647,876.86元，提取盈余公积金 23,264,787.69元，加上年初未分配利润362,942,468.03元，扣除当年已分配普通股股利 40,892,800.00元，本年度可供分配的利润为531,432,757.20元。 根据公司的实际情况，公司2012年度分配方案如下：以截止2012年12月31日公司总股本 53160.64万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元。 公司 2012 年利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率 以现金方式要约 回购股份资金计 入现金分红的金 额 以现金方式要约 回购股份资金计 入现金分红的比 例 2014年 0 297,004,572.83 0.00% 0.00 0.00% 2013年 53,160,640.00 258,053,461.25 20.60% 0.00 0.00% 2012年 53,160,640.00 244,101,303.73 21.78% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金 红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司管理层预计，未来十二个月内公司拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出将达到或超过公司最近一 期经审计总资产的30%。 未分配利润主要用于公司未来一年日常经营以及收购 资产支出。 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0 每10股转增数（股） 1 分配预案的股份基数（股） 531,606,400 现金分红总额（元）（含税） 0 可分配利润（元） 827,817,560.29 现金分红占利润分配总额的比例（％） 0% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2014SHA1020-1号标准无保留意见的审计报告，本公司2014年度 经审计的税后利润（母公司）为人民币254,361,921.07元，提取盈余公积金25,436,192.11元，加上年初未 分配利润652,052,471.33元，扣除当年已分配普通股股利53，160，640.00元，本年度可供分配的利润为 827,817,560.29 元。 公司管理层预计，未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出将达到或超过公司最近 一期经审计总资产的30%。因此，公司董事会根据公司的实际情况，经充分讨论，确定2014年度分配预案如 下：以截止2014年12月31日公司总股本53160.64万股为基数，公积金转增股本，每10股转增1股，不进 行利润分配。 公司2014年利润分配预案有益于公司持续稳定发展，并符合《公司法》、《公司章程》及公司《未来三 年（2014-2016）股东回报规划》的相关规定，不存在损害投资者利益的情况。 十一、社会责任情况 （一）股东和债权人权益保护方面 1、不断完善公司治理结构，维护投资者利益。公司依法建立、健全包括股东大会、董事会、监 事会在内的法人治理结构，并在董事会下设立战略与投资、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会， 并设置专门的内部审计部门，不断完善和规范各项内部控制制度，确保公司规范、有效运作。 2、公司严格遵守各项法律法规，认真履行信息披露的责任和义务，依法按时完成各项信息的披 露，整个信息披露过程严格遵循信息披露的公平、公正、真实、准确的原则，保证了投资者对公司重 大事项和经营情况的知情权，极大的维护了投资者的合法权益。2014年未发生内幕信息泄露事件，也 未受到证券监管部门的处罚，在深圳证券交易所2013年度信息披露考评中获得“A”。 3、建立良好的投资者关系，架起沟通的互通桥梁。在投资者关系工作中公司秉承尊重与坦诚的 态度接待每一位投资者。并做好与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券中介机构、媒体 等之间的关系，严格按照交易所的指导文件开展投资者关系管理工作，同时公司设立了投资者咨询电 话以及电子邮箱，并设立专员对投资者和媒体关心的问题及时向相关各方进行沟通并及时答复“投资 者互动平台”上的提问。 4、制定持续稳定的股利分配政策，积极回馈股东信任。2008年4月公司上市以来，公司坚持持 续稳定的股利分配政策。为积极回报股东，提高利润分配政策的透明度，公司按照中国证监会相关文 件精神，结合自身的实际情况，就《公司章程》中关于利润分配政策进行修订，明确了公司利润分配 原则、分配形式，确定了利润分配尤其是现金分红具体条件、期间、比例，以及决策程序等内容。 5、债权人权益保护。在追求股东利益最大化的同时，公司在保证财务状况稳定与公司资产、资 金安全的基础上，兼顾债权人的利益。公司在各项重大经营决策过程中，均充分考虑了债权人的合法 权益，及时向债权人回馈与其债权权益相关的重大信息，严格按照与债权人签订的合同履行债务，实 现股东利益与债权人利益的双赢。 （二）职工利益保护方面 1、公司严格遵守《劳动法》，实行全员劳动合同制，与所有员工签订劳动合同；严格执行社会 保障制度，参加养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等，同时为 员工购买商业补充医疗及意外伤害保险，进一步保障了员工的切身利益。 2、公司建立健全了劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准。公司定期对职 工组织年度健康体检，积极采取各项职业卫生防护措施。公司在厂区内部设立医务室、孕妇休息室等 保障职工的身心健康。公司按照国家相关安全生产法规等规定组织消防等各种安全演练，建立健全安 全管理机构，制定并不断完善以安全生产责任制为核心的各项规章制度，积极采取各项措施为职工提 供健康、安全的工作生活环境，2014年无重大安全生产责任事故。 3、公司重视员工福利待遇提高及困难职工的帮扶。近年来，公司不断为股东创造收益的同时， 公司员工待遇水平也显著提高；除此之外，公司还关注员工精神生活和业余活动，2014年，公司先后 开展了春季、秋季运动会、组织了春季踏青、秋游等丰富多彩的业余活动，并在厂区设立有健身房、 篮球场等职工业余健身场所，组织成立各类兴趣小组等业余爱好组织，丰富了广大职工的业余文化生 活；各种传统节日为职工及员工家属送上传统佳节礼品等，同时做到生日祝贺、伤病必访。丰富的活 动能有效的团结公司员工，提高公司凝聚力。公司专门成立了“鱼跃爱心基金会”，为困难员工及员 工家属提供困难帮扶，使公司员工感受到大家庭的温暖。 4、公司建立了完善的培训制度，采用外部培训与内部培训相结合的方式积极开展各项培训工作， 同时鼓励和支持职工参加在职学历进修培训，搭建起了更加科学的职位职级晋升体系，通过科学评价、 公开选拔创造内部竞争机制，给职工创造持续发展的空间，激励职工不断努力提高业务水平和职业素 质。 （三）供应商、客户和消费者权益保护 1、公司与供应商保持互惠互利合作共赢的良性关系。为兼顾公司产品品质和成本控制，公司制 定供应商准入制度以及主要原材料通过公开招投标的方式，为公司积累了一批产品与服务均优的合作 伙伴。于此同时公司也注重于合作伙伴的共同成长，注重对中小供应商的培养以及对有暂时困难的供 应商提供不损害公司利益的支持，使供应商间形成公平竞争、优胜劣汰的机制，经过多年的努力，公 司逐步与信誉良好的上游产品供应商建立战略合作关系，有效的保证公司供应链安全和稳定。。 2、以质量为本，为客户提供高品质的产品和服务。公司严格控制产品质量，形成了精益求精的 品质文化。公司编制了《鱼跃医疗质量管理手册》，公司先后通过了ISO9001，ISO13458质量管理体 系认证，公司各主要产品等均获得了FDA、CE认证。公司优良的品质也赢得了客户的信赖，“品质铸 就品牌”公司“鱼跃”品牌在2007年被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，公司多年来的品牌 理念促成了鱼跃的快速发展，并使鱼跃人形成了为市场提供高品质、精细化的产品的信念。 3、优质服务赢取消费者认可。广大终端消费者是现代营销管理的中心，赢取消费者的认可除了 提供高品质的产品外，提供优质的服务更是未来企业发展的方向。为了给广大消费者提供良好的服务， 公司遍布全国的客户服务网络仍在不断健全中，围绕公司总部全球客户服务中心，公司在上海、北京、 广州、重庆、成都、武汉、沈阳等地设立七大区域服务中心，并建设有100多个售后服务网点，同时 不断扩建“鱼跃健康之家”品牌店，实现了公司与客户的无缝对接。 （四）环境保护与可持续发展 与高污染、高能耗型企业不同，公司是医疗器械研发、生产、销售企业，属于技术、资金密集、 低能耗、低污染型企业。但公司长期倡导绿色环保，积极履行环境责任，提高资源利用效率，强化废 弃物管理，积极倡导节能环保，充分利用网络电子工具，积极推行无纸化办公，在各项办公设备的选 用中坚持选用能耗低的节能设备，减少固体废弃物排放，降低办公环境辐射。公司不仅自身积极履行 环保责任，还关注上下游企业的环保情况，选择管理体系到位、经国家环保部门认证，且积极推进环 境保护的单位优先合作。 （五）公共关系和社会公益事业 回报社会是企业应尽的社会责任，公司在做好生产经营工作的同时，力争在能力范围内，积极参 加社会公益活动。公司积极履行纳税义务，每年纳税数亿元，随着公司不断扩大，公司员工也不断增 加，为当地就业做出了不小的贡献。公司对盐城市红十字会、福建中医药大学教育发展基金会等公益 机构进行长期的捐赠和支持，并每年在南京中医药大学、北京中医药大学等医药大学设立奖学金制度， 公司希望对公益事业的支持和捐助，促进我国的医药行业的发展和医药人才培养， 2014年，鱼跃不仅在经营业绩保持稳定成长，更在社会责任方面积极履责，得到了政府、股东、 供应商、员工、社区、客户的肯定。未来，公司将一如既往地推进企业社会责任工作，成为一名合格 的企业公民，将社会责任渗透、融入到公司发展中去，努力实现企业的社会价值和自身价值的有机统 一，促进公司与社会的协调、和谐发展。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 本年度公司无媒体普遍质疑事项。 三、资产交易情况 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易 价格 （万 元） 进展 情况 （注 2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 (%) 是 否 为 关 联 交 易 与交易对 方的关联 关系（适 用关联交 易情形 披露日期 （注5） 披露索引 吴光 明、王 海生、 张鸿林 上海优 阅光学 有限公 司51% 股权 510 所有 转让 股份 已全 部办 理过 户 在药店渠 道创立和 开拓眼镜 市场尤其 是需监管 的隐形眼 镜市场走 出第一步 对公司本 期财务状 况和经营 成果不会 产生重大 影响 不适用 是 吴光明系 本公司实 际控制人 2013.12.21 《关于购买上 海优阅光学有 限公司部分股 权关联交易的 公告》刊登于 2013 年12月 21日《证券时 报》及巨潮资 讯网 苏州捷 俊仪器 有限公 司 苏州日 精仪器 有限公 司45% 股权 669 所有 转让 股份 已全 部办 理过 户 该公司血 压表、数 字血压计 产品生产 技术水平 国际领 先,将来， 可逐步替 代水银血 压计，市 场前景广 阔 对公司本 期财务状 况和经营 成果不会 产生重大 影响 不适用 否 不适用 2014.10.09 《关于购买苏 州日精仪器有 限公司部分股 权的公告》刊 登于2014年 10月9日《证 券时报》及巨 潮资讯网 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 张俊炎、 丹阳市 丹祈行 业服装 面料有 限公司 丹祈鱼 跃纺织 有限公 司25% 股权 2014.10.31 98 -17,101.81 无重大 影响 -0.0001% 协商确 定 否 不适用 是 是 不适用 不适用 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作 承诺 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 江苏鱼跃科技 发展有限公司、 吴光明、吴群 1,、其自身及其全资子公司、拥有权益的附 属公司及参股公司均未生产、开发任何与股 份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的 产品，未直接或间接经营任何与股份公司经 营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未 参与投资于任何与股份公司生产的产品或 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企 业；2、其自身及其全资子公司、拥有权益 的附属公司及参股公司均未生产、开发任何 与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞 争的产品，未直接或间接经营任何与股份公 司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务， 也未参与投资于任何与股份公司生产的产 品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争 2007.08.01 长期有效 严格履行 的企业；3、如股份公司进一步拓展其产品（未完）  |