[公告]青海明胶：关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
关于青海明胶股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 瑞华核字【2015】63070001号 目 录 1、 鉴证报告 告 ········ ·············· ·············· ·············· ·············· ·············· ·············· ···· ·········································································· ······························· 1-2 2、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告shishi使用情况的专项报告 告 ····················· ······················ ······················ ······················ ···· 3-8 3、 专项报告附表 告 ···· ····· ····· ····· ·· ···································································· ·· 9-10 通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 Postal Address：4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100039 电话（Tel）：+86(10)88219191 传真（Fax）：+86(10)88210558 关于青海明胶股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 瑞华核字【2015】63070001号 青海明胶股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的青海明胶股份有限公司（以下简称“青海明胶公司”） 截至2014年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的 专项报告》进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公 告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有 关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提 供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们 认为必要的其他证据，是青海明胶公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证 工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存 放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证 过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程 序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。 我们认为，青海明胶公司截至2014年12月31日止的《董事会关于募集 资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布 的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放 与使用情况的专项报告格式》编制。 本鉴证报告仅供青海明胶公司2014年年度报告披露之目的使用，不得用作 任何其他目的。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：范增裕 中国·北京 中国注册会计师：幺纪红 二〇一五年三月三十日 青海明胶股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露 公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等 有关规定，青海明胶股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2014 年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可字[2012]1484号文核准，公司于2012 年12月向青海四维信用担保有限公司、西宁城市投资管理有限公司、西宁经济 技术开发区投资控股集团有限公司定向发行人民币普通股6615万股，每股面值 1.00元，每股发行价5.13元，募集资金总额人民币339,349,500.00元，扣除 发行费用人民币31,286,016.45元，实际募集资金净额为人民币308,063,483.55 元。该项募集资金已于2012年12月10日全部到位，已经国富浩华会计师事务 所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字【2012】707A255号验资报告。 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元 以前年度 已投入 本年使用金额 累计利息 收入净额 年末余额 置换先期投入 项目金额 直接投入募集 资金项目 暂时补充流动 资金 10,000.00 0.00 9160.00（注1） 9,200.00 360.56 12,006.91 注1：2014年度投资募集资金项目共计9160万元，其中1000万元用于增资柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限 公司（以下简称“宏升肠衣”）用于建设年产4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目（募集资金用途变更前 项目）；8160万元用于永久补充公司流动资金（募集资金用途变更后项目）。 二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定和 要求，结合公司实际情况，公司2012年度修订了《青海明胶股份有限公司募集 资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”下同），已经公司六届董事会 2012年第九次临时会议和公司2012年第三次临时股东大会审议通过。 根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在中国银行股 份有限公司西宁市五四支行设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严 格的审批程序，以保证专款专用。公司已与保荐机构民生证券股份有限公司（以 下简称“民生证券”）、中国银行股份有限公司西宁市五四支行（以下简称“中 行五四支行”）签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”）；2014 年，公司与宏升肠衣、民生证券、上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行签署 了《募集资金四方监管协议》。 上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储监管协议（范 本）》不存在重大差异。截至2014年12月31日止，《募集资金专用账户监管协议》 均得到了切实有效的履行。 截止2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 公司名称 专户银行名称 初始存放金额 利息收 入净额 已使用 金额 暂时补充 流动资金 金额 存储 余额 青海明胶 股份有限 公司 中国银行股份有限公 司西宁市五四支行 30,806.35 360.56 19,160.00 9,200.00（注2） 12,006.91 柳州市宏 升胶原蛋 白肠衣有 限公司 上海浦东发展银行股 份有限公司柳州分行 1,000.00 1.43 929.51 71.92 注2：截止2014年12月31日，暂时补充流动资金的9200万元已经归还至募集资金专户内。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本公司2014年度募集资金的实际使用情况见下表 募集资金使用情况对照表（2014年度） 单位：万元 项 目 金额或比例 项 目 金 额 募集资金总额 30,806.35 本年度投 入募集资 金总额 9160.00（注3） 报告期内变更用途的募集资 金总额 7,806.85 已累计投 入募集资 金总额 19,160.00(注4) 累计变更用途的募集资金总 额 7,806.85 变更用途的募集资金总额比 例 25.34% 承诺投资 项目和超 募资金投 向 是 否 已 变 更 项 目 (含 部 分 变 更) 募集资金承 诺的投资总 额 调整后投资 总额 （1） 本年度投入 金额 截至年 末累计 投入金 额(2) 截至 年末 投入 进度 （%） (3)＝ (2)/(1) 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 的 日 期 本年度 实现的 效益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 承诺投资 项目 收购并增 资柳州市 宏升胶原 蛋白肠衣 有限公司 并用于建 设年产 1.8亿米 胶原蛋白 肠衣生产 线技改项 目和永久 补充宏升 肠衣流动 资金 是 30,806.35 23,000.00 1,000.00 11,000.00 47.83 - -911.9268 否 否 合 计 — 30,806.35 23,000.00 1,000.00 11,000.00 47.83 - -911.9268 否 否 未达到计划进度或预计效益 的情况和原因 为了提高募集资金的使用效率，宏升肠衣进行了改造，虽然进口 设备国产化改造虽已初见成效,但仍需要调试磨合才能稳定释放 产能；同时受经济低迷气氛的影响，消费能力减弱，全球肉类食 项 目 金额或比例 项 目 金 额 品行业增长步伐放缓，胶原蛋白肠衣行业的市场增速放缓，宏升 肠衣未能实现预期效益。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式 调整情况 经公司六届董事会2014年第十四次临时会议及公司2014年第二 次临时股东大会审议通过，公司将部分募集资金用途变更为：1、 增资宏升肠衣建设年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线项目和永久 补充宏升肠衣流动资金；2、永久补充公司流动资金，详见公司发 布的2014-057号公告。 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营 效益，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，经公司第六 届董事会2014年第四次临时会议、2014年第一次临时股东大会 审议通过，公司使用闲置募集资金9200万元继续补充流动资金， 使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。 2014年12月9日，将上述继续用于暂时补充流动资金的闲置募 集资金9200万元全部归还至公司募集资金专用账户。 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及 去向 存放在专用账户内 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 不适用 注3：2014年度投资募集资金项目共计9,160.00万元，其中1,000.00万元用于变更前的增资宏升肠 衣建设年产4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目（募集资金用途变更前项目）；8,160.00万元用于永久补 充公司流动资金（募集资金用途变更后项目）。 注4：截止本报告期末，公司共使用募集资金19,160.00万元，其中2012年使用10,000.00万元用于 收购宏升肠衣100%股权；2014年1月，使用1,000.00万元增资宏升肠衣用于建设年产4亿米胶原蛋白肠 衣生产线技改项目；2014年12月，使用8,160.00万元（7806.85万元+加利息收入）用于永久补充公司流 动资金。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期 末投资 进度 (3)=(2)/ (1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化 收购并增资 柳州市宏升 胶原蛋白肠 衣有限公司 并用于建设 年产1.8亿米 胶原蛋白肠 衣生产线技 改项目和永 久补充宏升 肠衣流动资 金 收购并增 资柳州市 宏升胶原 蛋白肠衣 有限公司 并用于建 设年产4 亿米胶原 蛋白肠衣 生产线技 改项目 23,000.00 1,000 11,000.00 47.83 — -911.93 否 否 永久补充公 司流动资金 无 7806.85+利息 收入 8160.00 8160.00 100% — — — — 合计 — 30,806.348355 9160.00 19,160.00 — — — — — 变更原因、决策程序及信息披露情况说 明(分具体项目) 受经济低迷气氛的影响，消费能力减弱，全球肉类食品行业增长 步伐放缓，胶原蛋白肠衣行业的市场增速放缓，同时，宏升肠衣 的进口设备国产化改造虽已初见成效,但仍需要调试磨合才能稳 定释放产能。在内外双重因素的影响下，本着稳妥推进和循序渐 进的原则，公司拟减少部分产能建设，同时，因公司在技术改造 中使用了更多的国产设备使投资金额下降，因此，公司对部分募 集资金用途进行变更，将原来新建7条进口生产线变更为建设4 条国产生产线，胶原蛋白肠衣生产规模从原年产4亿米调整为年 产1.8亿米；剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。 经公司六届董事会2014年第十四次临时会议及公司2014年第二 次临时股东大会审议通过，公司将部分募集资金用途变更为1、 增资宏升肠衣建设年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线项目和永久 补充宏升肠衣流动资金；2、永久补充公司流动资金，详见公司 于2014年12月10日发布的2014-057号公告。 未达到计划进度或预计收益的情况和 原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的 情况说明 不适用 五、募集资金使用及披露中需要说明有关事项的说明 截至本报告披露日，公司募集资金用于建设年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产 线项目及永久补充宏升肠衣流动资金的1.2亿元募集资金已由公司在中国银行 股份有限公司西宁市五四支行开设的募集资金账户转入宏升肠衣在浦发银行柳 州分行开设的募集资金专户内；永久补充公司流动资金的7,806.85万元及累计 利息净收入360.56万元已从中国银行股份有限公司西宁市五四支行募集资金账 户转入公司一般存款账户，公司在中国银行股份有限公司西宁市五四支行开设的 募集资金专项账户余额已使用完毕。 2015年1月 20 日办理了该募集资金账户的注销手续（详见公司与2015年 1月23日发布的2015—001号公告）。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已按《深圳证券交易所主板（或中小板、创业板）上市公司规范运作 指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披 露了2014年度募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露 不存在违规情形。 青海明胶股份有限公司董事会 二○一五年三月三十日 编制单位： 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承诺投资 总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现的 效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否 发生重大变化 收购并增资柳州市宏升胶原蛋白肠 衣有限公司并用于建设年产4亿米胶 原蛋白肠衣生产线技改项目 是 30,806.35 23,000.00 1,000.00 11,000.00 47.83 -911.93 否 否 承诺投资项目小计 30,806.35 23,000.00 1,000.00 11,000.00 -911.93 超募资金投向 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 30,806.35 23,000.00 1,000.00 11,000.00 附表1： 募集资金总额 30,806.3525.34% 累计变更用途的募集资金总额7806.85 募集资金使用情况对照表 报告期内变更用途的募集资金总额7806.85 已累计投入募集资金总额 本年度投入募集资金总额 2014年度 9,160.00 金额单位：人民币万元 19,160.00 累计变更用途的募集资金总额比例 青海明胶股份有限公司 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下， 经公司第六届董事会2014年第四次临时会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，公司使用闲置募集资金9200万元 继续补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个。 2014年12月9日，将上述继续用于暂时补充流动资金的闲置募集资金9200万元全部归还至公司募集资金专用账户。 经公司六届董事会2014年第十四次临时会议及公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司将部分募集资金用途变 更为1、增资宏升肠衣建设年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线项目和永久补充宏升肠衣流动资金；2、永久补充公司流动 资金，详见公司发布的2014-057号公告。 不适用 存放在专用账户内尚未使用的募集资金用途及去向 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 为了提高募集资金的使用效率，宏升肠衣进行了改造，虽然进口设备国产化改造虽已初见成效,但仍需要调试磨合才能 稳定释放产能；同时受经济低迷气氛的影响，消费能力减弱，全球肉类食品行业增长步伐放缓，胶原蛋白肠衣行业的 市场增速放缓， 宏升肠衣未能实现预期效益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 附表2： 编制单位：青海明股份有限公司 变更后的项目对应的原承诺项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 （1） 本年度实际投入 金额 截至期末实际累 计投入金额(2) 截至期末投资进 度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 收购并增资柳州市宏升 胶原蛋白肠衣有限公司 并用于建设年产1.8亿米 胶原蛋白肠衣生产线技 改项目和永久补充宏升 肠衣流动资金 收购并增资柳州市宏 升胶原蛋白肠衣有限 公司并用于建设年产4 亿米胶原蛋白肠衣生 产线技改项目 23,000.00 1,000.00 11,000.0047.83—-911.93否否 永久补充公司流动资金 7,806.35+利息收 入 8,160.00 8,160.00100———— 合计 23,000.00 9,160.00 19,160.00 —— -911.93—— 不适用 不适用 受经济低迷气氛的影响，消费能力减弱，全球肉类食品行业增长步伐放缓，胶原蛋白肠衣行业的市场增速放 缓，同时，宏升肠衣的进口设备国产化改造虽已初见成效,但仍需要调试磨合才能稳定释放产能。在内外双重因 素的影响下，本着稳妥推进和循序渐进的原则，公司拟减少部分产能建设，同时，因公司在技术改造中使用了 更多的国产设备使投资金额下降，因此，公司对部分募集资金用途进行变更，将原来新建7条进口生产线变更 为建设4条国产生产线，胶原蛋白肠衣生产规模从原年产4亿米调整为年产1.8亿米；剩余募集资金用于永久补充 公司流动资金。 经公司六届董事会2014年第十四次临时会议及公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司将部分募集资金 用途变更为：1、增资宏升肠衣建设年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线项目和永久补充宏升肠衣流动资金；2、永 久补充公司流动资金，详见公司于2014年12月10日发布的2014-057号公告。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 变更募集资金投资项目情况表 金额单位：人民币万元 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 2014年度 中财网
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